Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd. — Management Reports 2021

Apr 27, 2021

湖南国科微电子股份有限公司 独立董事刘爱明 2020 年度述职报告

本人作为湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020 年度，严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独 立董事工作制度》等相关法律、法规、规章制度及规范性文件的规定和要求，在 2020 年的工作中，我诚信、勤勉、认真履行职责，积极参与公司日常经营活动， 并保证行使职责的独立性，切实维护公司整体及全体股东的利益，特别是中小股 东的合法权益。

现将本人 2020 年度履职情况报告如下：

一、参会情况

2020 年度，按照相关法律、法规、公司章程的要求，本人积极出席公司董 事会、股东大会及董事会专门委员会会议，在会议中认真审议各项议题，积极参 与讨论，对公司有关事项进行充分了解后，提出合理化建议，充分发表了专业、 独立的意见，严谨地行使表决权。我认为，报告期内公司董事会、股东大会和董 事会专门委员会的召集、召开程序符合法律规定，重大经营决策事项和其他重大 事项均履行了相关的审批程序。本人对董事会、董事会专门委员会的各项议案均 投赞成票，无反对票及弃权票。2020 年度公司共召 13 次董事会、7 次股东大会， 本人出席董事会、股东大会的具体情况如下：

							出席股 东大会 次数
			出席董事会情况
独立董 事姓名
	本年度召开 董事会次数	应参加董 事会次数	现场出 席次数	通讯方式 参加次数	委托出 席次数	投票 情况
金湘亮	13	13	5	8	0	全部同意	7

2020 年，作为第一届、第二届董事会审计委员会的成员及召集人，本人召 集并出席审计委员会会议 5 次。

2020 年，作为第一届、第二届董事会提名委员会的成员，本年度未召开提 名委员会。

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2020 年，作为第一届、第二届董事会薪酬与考核委员会的成员，本人出席 董事会薪酬与考核委员会会议 3 次。

二、发表独立董事意见的情况

报告期内，本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，基于独 立判断的立场，本人按照法定程序就有关事项出具事前认可意见、独立意见。本 人所有发表的独立意见均已通过公司进行公开披露，具体如下：

1、2020 年 1 月 20 日，在公司第二届董事会第十一次会议上，对公司关于 调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予数量、关于向激励对象授予 2019 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案进行了认真审议并发表了独 立意见。

2、在公司第二届董事会第十二次会议召开前，对公司关于 2020 年度日常关 联交易预计事项发表了事前认可意见。2020 年 2 月 19 日，在公司第二届董事会 第十二次会议上，对公司关于 2020 年度日常关联交易预计进行了认真审议并发 表了独立意见。

3、2020 年 3 月 30 日，在公司第二届董事会第十三次会议上，对公司关于 公司 2020 年员工持股计划事项、关于公司 2020 年员工持股计划管理办法、关于 募集资金投资项目延期等事项进行了认真审议并发表了独立意见。

4、2020 年 4 月 20 日，在公司第二届董事会第十四次会议上，对公司关于 公司本次向特定对象发行股票相关议案、关于公司与特定对象签署附生效条件的 股份认购协议的议案、关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案、 关于公司前次募集资金使用情况、关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红 回报规划、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺等事 项进行了认真审议并发表了独立意见。

5、2020 年 4 月 24 日，在公司第二届董事会第十五次会议上，对公司关于 首次公开发行募集资金投资项目结项、将节余募集资金永久性补充流动资金并注 销募集资金专户、关于会计政策变更等事项进行了认真审议并发表了独立意见。

6、2020 年 5 月 25 日，在公司第二届董事会第十六次会议上，对公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就、关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格、关于回购注销部分

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限制性股票等事项进行了认真审议并发表了独立意见。

7、2020 年 8 月 27 日，在公司第二届董事会第十九次会议上，对公司关于 控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、关于 2020 年半年度 募集资金存放与使用情况专项报告等事项进行了认真审议并发表了独立意见。

8、在公司第二届董事会第二十次会议召开前，对公司 2020 年度向特定对象 发行股票方案等相关议案发表了事前认可意见。2020 年 9 月 3 日，在公司第二 届董事会第二十次会议上，对公司 2020 年度向特定对象发行股票相关议案、关 于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案、关于公司本次向特定 对象发行股票涉及关联交易的议案、关于公司前次募集资金使用情况、关于公司 未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划、关于向特定对象发行股票摊薄即 期回报填补措施及相关主体承诺等事项进行了认真审议并发表了独立意见。

9、在公司第二届董事会第二十二次会议召开前，对公司关于续聘 2020 年度 审计机构的议案发表了事前认可意见。2020 年 11 月 27 日，在公司第二届董事 会第二十二次会议上，对公司关于续聘 2020 年度审计机构的议案进行了认真审 议并发表了独立意见。

10、在公司第二届董事会第二十三次会议召开前，对关于公司与特定对象签 署附条件生效的股份认购协议的补充协议暨关联交易的议案发表了事前认可意 见。2020 年 12 月 28 日，在公司第二届董事会第二十三次会议上，对关于公司 与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议暨关联交易的议案进行 了认真审议并发表了独立意见。

三、专门委员会履职情况

公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委 员会四个专门委员会。本人作为第一届、第二届董事会审计委员会召集人、提名 委员会委员和薪酬与考核委员会委员按照《公司章程》、《董事会审计委员会议事 规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的 有关规定开展工作，本人在 2020 年度履行了如下职责：

2020 年度，本人召集了 5 次审计委员会会议，就公司批准报出 2019 年年度 报告及决算报告、《公司 2020 年第一季度报告》、《公司 2020 年半年度报告》、《公 司 2020 年第三季度报告》及续聘公司 2020 年度审计机构等相关事项进行了审议。

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2020 年度，本人参加了 3 次薪酬与考核委员会会议，对 2019 年限制性股票 激励计划预留部分激励对象名单、关于董事、监事及高级管理人员 2019 年度薪 酬的确定以及 2020 年度薪酬方案、《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次 授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》等相关事项和议案进行了审议。

四、对公司进行现场调查的情况

2020 年本人通过参加公司会议、现场实地考察、听取管理层汇报、主动向 公司相关人员询问等方式，认真了解公司经营、管理的实际情况，密切关注公司 内部控制体系的完善及执行，关注公司募集资金使用与存放、对外担保、关联交 易等重大事项的影响、决策程序及执行情况，积极参与讨论，提出合理化建议， 独立、客观、审慎地行使表决权，为董事会科学决策提供参考依据。

五、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、有效地履行了独立董事的职责，本人对公司董事会审议决策的重大事项 均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询 问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了 董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。

2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、 董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关 事项，查阅有关资料，与相关管理层人员保持沟通，关注公司的经营、内控情况。

3、积极关注公司信息披露工作，使公司能严格按照相关法律法规的相关规 定，在 2020 年任职期内真实、准确、完整、及时地完成了信息披露工作。

4、时刻关注相应制度、规章的变化，通过加强自身的学习，不断提高履职 能力，跟进与掌握法规与制度的变化，加强对投资者权益的保护能力，并力求为 公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

六、其它事项

1、未有提议召开董事会的情况发生；

• 2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

以上是本人在 2020 年度履行职责的情况汇报。在今后的履职过程中，本人 将一如既往地勤勉尽责，按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、 忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司决策服务，对董事

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会决议事项发表独立、客观意见，进一步提高公司科学决策水平、切实维护公司 整体利益，切实维护股东合法权益。

独立董事：刘爱明 2021 年 4 月 27 日

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