Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2020

Jul 13, 2020

证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2020-076

湖南国科微电子股份有限公司

关于实际控制人续签一致行动协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“国科微电子”或“公司”）实际控制 人向平先生（以下简称“甲方”）与股东长沙芯途投资管理有限公司（以下简称“芯 途投资”或“乙方”）原签订的《一致行动协议书》已到期，基于对公司未来发展 的信心，为促进公司的持续发展和团队稳定，甲乙双方于 2020 年 7 月 12 日续签 了《一致行动协议书》，现将相关事项公告如下：

一、前次签订一致行动协议书的情况

甲乙双方于 2015 年 12 月 30 日签订《一致行动协议书》，双方同意在协议 书生效之日起至公司在证券市场公开发行股票并上市满三年之日止，保持一致行 动关系，即协议到期日为 2020 年 7 月 12 日。

二、本次续签一致行动协议书的情况

2020 年 7 月 12 日，向平先生与芯途投资一致同意续签《一致行动协议书》， 本次签订《一致行动协议书》的主要内容如下：

1、甲乙双方确认，在国科微电子的重大事项（具体定义见第二条约定）上， 乙方作为甲方的一致行动人，乙方无条件同意：始终尊重和维持甲方在国科微电 子的实际控制人地位，在公司所有重大事项的决策和行动上按照甲方的要求和安 排与甲方保持一致，有责任和义务巩固甲方在国科微电子中的实际控制人地位， 在公司的经营决策、董事会、股东大会等会议的召集、提案、提名、投票等事项 上，均以甲方的意见作为最终意见。

2、在本协议书有效期内，乙方及其授权代理人（下文为表述方便，乙方包 括由其委派、推荐或提名的国科微电子董事和/或监事）在与国科微电子有关的 下列重大事项上与甲方保持一致行动，根据甲方的意思表示而作出意思表示：

（1） 在股东大会、董事会（或董事会各专业委员会）、监事会行使表决权；

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（2） 向股东大会、董事会（或董事会各专业委员会）、监事会行使提案权； （3） 关于董事、监事、高级管理人员的提名权。

乙方放弃作出与甲方的意思表示不一致的意思表示的权利。

3、本协议书有效期内，乙方持有国科微电子的股份应按照甲方及相关法律 法规、规范性文件的要求进行锁定，如果未征得甲方或相关监管机关的同意，则 乙方均不得向任何第三方转让、质押、委托管理或以其他方式处置其持有的国科 微电子股份或与该股份有关的管理权、表决权，也不得由国科微电子回购其持有 的国科微电子股份。

本协议有效期满之后，乙方持有的国科微电子股份的转让按有关法律法规和 其他规范性文件的规定进行。

4、一致行动人的承诺与保证

双方同意在本协议书有效期内，保持一致行动关系，特此承诺在本协议有效 期内：

（一）未经甲方书面同意，乙方不得与第三方签署与本协议书内容相同、相 似、相矛盾的协议，不得单独或与第三方共同谋求对公司的控制地位，也不得作 出影响国科微电子控制权稳定性的其他行为。

（二）任何一方将不得单方解除或者撤销本协议书项下所约定的一致行动关 系，本协议书所述各项与一致行动关系相关的权利义务对双方均有法律约束力， 除非双方另行作出书面协议予以修改或取得对方的豁免或放弃的，任何一方未能 履行或者未能完全履行该等安排，均构成违约，并将向守约方承担违约责任。

（三）任何一方在本协议书有效期内，应确保其授权代表、代理人或委派/ 提名的董事、监事等全面履行本协议书项下的相关权利义务。

（四）甲乙双方对公司持股比例的变化，不影响本协议的约定。

5、乙方承诺，在本协议书有效期内认可甲方对国科微电子的实际控制地位， 不单方或与任何第三方一致行动、或协助任何第三方谋求国科微电子的控制权。

甲方承诺，在本协议书有效期内，根据有关法律法规和国科微电子章程的规 定，切实保护国科微电子和全体股东的利益，不滥用控制权损害国科微电子公司 利益和其他股东利益。

6、甲方及乙方应全面履行本协议约定的内容，任何一方违约的（甲方或乙

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方委派、推荐或提名的董事、监事等违反本协议书，视为甲方或乙方违约），违 约方应向另一方支付违约金人民币200万元整。

如果给另一方造成直接或间接损失，则违约方在按上款支付违约金的同时， 还应承担损害赔偿责任（含可得利益，及守约方为追索损失所花费的全部费用， 包括但不限于律师费用、诉讼费用等一切费用）。

7、本协议书自双方签章之日起成立并生效，有效期为自协议生效之日起三 年，对双方具有法律约束力。本协议书有效期到期后可以续签协议，由双方以书 面方式确定。

8、本协议的解释、履行等均适用中华人民共和国法律，如因本协议之解释、 履行等发生争议，各方应协商解决；协商不成的，双方均可向国科微电子住所地 有管辖权的法院提起诉讼。

三、本次续签一致行动协议书对公司的影响

截至本公告日，向平先生直接持有公司股份 8,087,152 股，通过其全资控股 的湖南国科控股有限公司（以下简称“国科控股”）间接持有公司股份 39,035,306 股，合计持有公司股份 47,122,458 股，占公司总股本的 26.12%；芯途投资持有 公司股份 21,461,864 股，占公司总股本的 11.90%。

向平先生、国科控股及芯途投资合计持有公司股份 69,584,322 股，占公司总 股本的 38.01%。本次《一致行动协议书》的续签是为更好地保障公司持续稳定 发展，提高经营决策效率，不改变公司原有股权结构，不会造成公司控股股东和 实际控制人发生变化。

四、备查文件

1、《一致行动协议书》。

特此公告。

湖南国科微电子股份有限公司董事会

2020 年 7 月 13 日

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