Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2019

Oct 9, 2019

湖南国科微电子股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：湖南国科微电子股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：国科微

股票代码： 300672

信息披露义务人：永新县亿盾股权投资合伙企业（有限合伙） 注册地址：江西省吉安市永新县埠前镇白门斗（墩永路旁） 通讯地址：湖南长沙市人民东路 329 号湘域熙岸二栋二楼 联系电话： 0731-84589799

股份权益变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：二〇一九年十月八日

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信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》等相关法律、法规和 规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其 履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》 的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在国科微中拥有权益 的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外， 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在国科微中拥 有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息 披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列 载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整 性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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目 录

第一节 释义 ........................................................................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................................................................................ 5 第三节 权益变动目的 ......................................................................................................................................... 7 一、本次权益变动目的 ................................................................................................................................ 7 二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持国科微股份 .............................................. 7 第四节 权益变动方式 ......................................................................................................................................... 8 一、权益变动内容 ......................................................................................................................................... 8 二、股份转让协议的主要内容 ................................................................................................................... 8 三、 本次权益变动标的股份的限制情况 ............................................................................................... 9 四、 本次权益变动是否存在其他安排 .................................................................................................10 五、 本次权益变动已履行的批准程序 .................................................................................................10 第五节 前六个月内买卖公司股份情况 ........................................................................................................11 第六节 其他重大事项 .......................................................................................................................................12 第七节 备查文件 ................................................................................................................................................13 一、备查文件 ................................................................................................................................................13 二、备查地点 ................................................................................................................................................13 第八节 信息披露义务人声明 ..........................................................................................................................14 附表 简式权益变动报告书 ..............................................................................................................................16

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第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

本报告书	指	湖南国科微电子股份有限公司简式权益变动报告书（一）
信息披露义务人、出让方、 永新亿盾	指	永新县亿盾股权投资合伙企业（有限合伙）
国科微、上市公司	指	湖南国科微电子股份有限公司
受让方	指	陈岗
本次转让、本次权益变动	指	转让方以协议转让方式将其合计持有的国科微 11,521,381 股股份转让给陈岗的行为
标的股份	指	转让方以协议转让方式向陈岗合计转让国科微 11,521,381 股股份，约占本报告书签署日国科微总股本 的6.4%
《股份转让协议》	指	永新县亿盾股权投资合伙企业（有限合伙）与陈岗签署 的《股份转让协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

名称：永新县亿盾股权投资合伙企业（有限合伙）

住所：江西省吉安市永新县埠前镇白门斗（墩永路旁）

执行事务合伙人人：芒市忆景企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

（委托代表 : 贺立平）

注册资本 :10000 万元人民币

统一社会信用代码 : 9165010059916297XC

企业类型 : 有限合伙企业

成立日期： 2012 年 7 月 6 日

营业期限： 2012 年 7 月 6 日至 2022 年 7 月 5 日

通讯地址：湖南省长沙市人民东路 329 号湘域熙岸二栋二楼 邮政编码： 410016

— 联系电话： 0731 84589799

经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行 股票或者受让股权等方式持有上市公司股份（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	芒市湘域企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	5550	55.50%
2	芒市瑞景企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	2250	22.50%

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3	芒市亿景企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	2100	21.00%
4	李仲箎	100	1.00%

二、信息披露义务人负责人的基本情况

执行事务合伙人贺立平，身份证号码 430102****52 ，中

国国籍，长期居住地中国，无其他国家居留权。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股

份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，永新县亿盾股权投资合伙企业（有限合伙） 没有持其他上市公司股权。

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第三节 权益变动目的

一、本次权益变动目的

信息披露义务人本次转让国科微股份系为了企业自身资金的需

要。

二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持国科微股

份

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有于未来 12 个月内增 持国科微股份的计划。

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第四节 权益变动方式

一、权益变动内容

本次转让之前，永新县亿盾股权投资合伙企业（有限合伙）持有 国科微 11,521,381 股股份。永新亿盾与陈岗 2019 年 10 月 8 日共同 签署了《股份转让协议》，约定转让方将其合计持有的国科微 11,521,381 股股份转让给陈岗，占上市公司总股本比例 6.40% 。

本次转让之后，永新县亿盾股权投资合伙企业（有限合伙）不再 持有国科微股份。

二、股份转让协议的主要内容

《股份转让协议》的主要内容如下：

1 、永新亿盾将合法持有上市公司湖南国科微电子股份有限公司 11,521,381 股股份（股票代码 300672 ）转让给陈岗，占上市公司总股 本比例 6.40% 。

2 、股份转让对价

本次股份转让每股价格为本协议签署日的前一交易日上市公司 股份二级市场收盘价的 90% ；本次股份转让对价股份转让款 = 上述价 格乘以标的股份的总股份数 11,521,381 股，转让价格为人民币 33.66 元 / 股，股权转让总价款人民币 387,809,684.46 元（大写：人民币叁 亿捌仟柒佰捌拾万零玖仟陆佰捌拾肆元肆角陆分）。转让方和受让方 均同意前述股份转让价款为最终价款，本协议签署后，直至股份过户 完成日，无论标的股份的市场交易价格发生何种变化，双方均不再以

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任何理由调整本协议约定的股份转让对价。

3 、付款安排

受让方同意以现金方式向转让方支付本协议约定款项：

按本协议执行，股份转让过户完成之日起 2 个月内，受让方向 转让方支付股份转让款的 100% 。

4.1 甲方承诺：①在股份交割时，标的股份不存在针对标的股份 的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限 制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法 或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者 风险；②乙方自本协议成立之日至标的股份过户完成日期间，甲方收 到的与标的股份有关的分红、配股、股息、股利及其他任何收益、利 益或权益分配归属乙方所有。

4.2 乙方承诺：受让甲方转让的股份后，在后续减持过程中严格 遵守证监会等监管部门关于上市公司股东减持的相关规定。

5 、本协议可以经双方协商一致变更和补充。对本协议的变更和 补充应当采用书面形式，由双方正式签署后生效。变更的部分及补充 的内容，构成本协议的组成部分。

6 、协议签订时间及生效时间

《股份转让协议》于 2019 年 10 月 8 日签署并生效。

三、本次权益变动标的股份的限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的标的股份部分存在 质押情形，但不存在冻结或其他权利限制情形。转让方将在办理标的

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股份过户手续前，完成相关解除质押手续。

四、本次权益变动是否存在其他安排

截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的以外，本次股份转 让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就国科微股份表决权的行 使达成的其他安排。

五、本次权益变动已履行的批准程序

2019 年 10 月 8 日 , 陈岗与永新亿盾签署了《股份转让协议》。该 转让协议的签署已通过永新亿盾内部决策程序。本次协议转让将由深 圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确 认，本次协议转让尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办理过户登记等手续。

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第五节 前六个月内买卖公司股份情况

一、本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人已通过大宗交 易和集中竞价的方式转让国科微股份 5,268,280 股。

具体交易明细如下：

日期	代码	股票种类	交易类型	交易数量（股）	价格区间（元）
2019 年5 月	300672	非限流通股	集中竞价	152843	52.5--53.62
2019 年6 月	300672	非限流通股	大宗交易	3465436	43.38--45.54
2019 年6 月	300672	非限流通股	集中竞价	100000	33.2
2019 年7 月	300672	非限流通股	集中竞价	353600	30.53-32.06
2019 年8 月	300672	非限流通股	集中竞价	400000	32.31
2019 年9 月	300672	非限流通股	集中竞价	796400	33.62-39.09
合 计				5268280

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露 义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及 中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的 其他重大信息。

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第七节 备查文件

一、备查文件

• 1 、信息披露义务人的营业执照副本复印件；

• 2 、信息披露义务人主要负责人身份证明文件；

• 3 、信息披露义务人与转让方签署的《股份转让协议》；

• 4 、信息披露义务人签署的本报告书文本。

二、备查地点

湖南国科微电子股份有限公司董事会办公室

联系电话： 0731-88218891

联系地址：湖南长沙经济技术开发区东十路南段 9 号

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第八节 信息披露义务人声明

本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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（本页无正文，为《湖南国科微电子股份有限公司简式权益变动报告 书》签署页）

信息披露义务人：永新县亿盾股权投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（签名）：

签署日期： 2019 年 10 月 8 日

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附表

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	湖南国科微电子股份有限公 司	上市公司所 在地	湖南省长沙经济技术开发区泉 塘街道东十路南段9号
股票简称	国科微	股票代码	300672
信息披露义务 人名称	永新县亿盾股权投资合伙企 业（有限合伙）	信息披露义 务人注册地	江西省吉安市永新县埠前镇白 门斗（墩永路旁）
拥有权益的股 份数量变化	增加 □ 减少 □ √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行 动人	有 □ 无 □ √
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是 □ 否 □ √	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是 □ 否 □ √
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	股票种类：人民币普通股（A股） 持股数量：11,521,381股 持股比例：6.40%

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本次权益变动 股票种类：人民币普通股（A 股） 后，信息披露 变动数量：减少 11,521,381 股 义务人拥有权 变动比例：减少 6.40% 益的股份数量 变动后持股数量：0 股 及变动比例 变动后比例：0.00% 信息披露义务 人是否拟于未 是 □ 否 □√ 来 12 个月内继 续增持 信息披露义务 人在此前 6 个 月是否在二级 是 □√ 否 □ 市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实 际控制人减持 是 □ 否 □ 不适用 □√ 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 是 □ 否 □ 不适用 □√ 的负债，未解 除公司为其负 （如是，请注明具体情况） 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形

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本次权益变动 是否需取得批 准	是 □ 否 □ 不适用 □ √
是否已得到批 准	是 □ 否 □ 不适用 □ √

信息披露义务人（法人或其他组织）名称（签章）：永新县亿盾股权投 资合伙企业（有限合伙）

法定代表人（签章）：贺立平

日期：2019 年10 月8 日

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