Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd. — Governance Information 2025

Dec 12, 2025

湖南国科微电子股份有限公司

章程修订对照表

	原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
	第一条为维护湖南国科微电子股份有限公司（以下 简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定， 制订本章程。	第一条为维护湖南国科微电子股份有限公司（以下简 称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制 订本章程。
	第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条第八条董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表 人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内 确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果 由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职 务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有 过错的法定代表人追偿。
	第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、~~监事、~~ 高级管理人员具有法律约束力~~的文件~~ 。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东~~也~~ ~~可~~以起诉 公司董事、~~监事、总经理和其他~~ 高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董~~事、~~ ~~监事~~ ~~、~~ ~~总经理~~ ~~和其他~~ 高级管理人员。	第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高 级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级 管理人员。
	第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正 的原则，~~同种类~~ 的每一股份具有同等权利。 同次发行的同~~种类~~ 股份，每股的发行条件和价~~格应~~ ~~当相当~~ ；任何单位或者个人所认购股份，每股应当 支付相同价额。	第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同； 任何单位或者个人所认购股份，每股应当支付相同价 额。
	第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不以赠与、垫资、担保~~、补偿或贷~~ ~~款等形式~~ ~~，~~ ~~对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。~~	第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人 取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司 实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程 或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本 公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助 的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

1

第二十二条公司根据经营和发展需要，依照法律、 法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一 ~~）公开发行股份~~ ；

（二 ~~）非公开发行股份~~ ； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会批准的其他方 式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下 列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股 ~~东大~~ 会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四 条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 定或者股东 ~~大~~ 会的授权，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十八条公司不 ~~得~~ 接收本公司的股 ~~票~~ 作为质 ~~押~~ 权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起 1 年之内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 1 年内不得转让。 公司董事、 ~~监事、~~ 高级管理人员应当向公司申报所 持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持本公司同一种类股份总数 的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的公司股份。

第二十二条公司根据经营和发展需要，依照法律、法 规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一） 向不特定对象发行股份 ； （二） 向特定对象发行股份 ； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列 情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在三 年内转让或者注销。

第二十八条公司不接收本公司的股 份 作为质权的标 的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之 日起 1 年之内不得转让。公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公 司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持本公司同一种类股份总数的 25%；所持 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股 份。

2

第三十条公司董事 ~~、监事、高~~ 级管理人员、持有公 第三十条公司董事、高级管理人员、持有公司股份 5% 司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其 以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得利益归本公 个月内又买入，由此所得利益归本公司所有，公司董 司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、 ~~监事、~~ 高级管理人员、自然人股东 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有 票或者其他具有股权性质的证券。 股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董 董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内 事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 接向人民法院提起诉讼。 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责 责任的董事依法承担连带责任。 任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股 ~~东大会~~ 第四章股东和股东会 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建 第三十一条公司依据证券登记 结算 机构提供的凭证 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承 承担义务；持有同 ~~一种类股~~ 份的股东，享有同等权 担义务；持有同一 类别 股份的股东，享有同等权利， 利，承担同种义务。 承担同种义务。 第三十二条公司召开股 ~~东大会~~ 、分配股利、清算及 第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或 其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会 股东 ~~大~~ 会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条公司股东享有下列权利： 第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式 式的利益分配； 的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代 代理人参加股 ~~东大~~ 会，并行使相应的表决权； 理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督,提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠 赠与或质押其所持有的股份； 与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 （五）查阅 、复制 本章程、股东名册、公司债券存根、 东 ~~大会~~ 会议记录、董事会会议决议 ~~、监事会会议决~~ 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告 ， ~~议、~~ 财务会计报告； 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证 ； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额 额参加公司剩余财产的分配； 参加公司剩余财产的分配； （七）对股东 ~~大~~ 会作出的公司合并、分立决议持异 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的 议的股东,要求公司收购其股份； 股东,要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 其他权利。 他权利。

3

	第三十四条股东~~提出~~ 查阅~~前条所述~~ 有关~~信息或者~~ ~~索取~~ ~~资~~料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的~~种类~~ 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。	第三十四条股东要求查阅、复制有关资料的，应当遵 守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 连续180 日以上单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当 向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认 为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能 损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自 股东提出书面请求之日起15 日内书面答复股东并说 明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院 提起诉讼。 股东查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘 密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法 规的规定。 股东行使该项权利，应当向公司提供证明其持有公司 股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股 东身份后按照股东的要求依法予以提供，并可就提供 前述资料的复印件收取合理费用。
	第三十五条公司股~~东大~~ 会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东~~大~~ 会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。	第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤 销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议 的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出 撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会 决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责， 确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规 定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者 裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。
	/	第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会 的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公 司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
	第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东有权书面请~~求监事会~~ 向人民法院提 起诉讼；~~监事会~~ 执行公司职务时违反法律、行政法	第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者 合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

4

	规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 ~~监事会、~~ ~~董~~事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法 院提起诉讼。	司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前 三款规定书面请求全资子公司的董事会或审计委员会 向人民法院提起诉讼，或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。
	第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不~~得退股~~ ； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及公司章程规定的应当承担 的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司 法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责 任。	第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及公司章程规定的应当承担的 其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
	第四十~~条~~ ~~公司的控股股东~~ ~~、~~ ~~实际控制人不得利用其~~ ~~关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成~~ ~~损失的，应当承担赔偿责任。~~ ~~公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众~~ ~~股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出~~ ~~资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重~~ ~~组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公~~ ~~司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制~~ ~~地位损害公司和社会公众股股东的利益。~~	第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使 权利、履行义务，维护上市公司利益。 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关 联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得 擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主 动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生 或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法 违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得

5

		以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得 从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产 重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合 法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机 构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立 性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际 执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤 勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人 员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、 高级管理人员承担连带责任。
	/	第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者 实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产 经营稳定。 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的， 应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所 的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份 转让作出的承诺。
	第二节股~~东大~~ ~~会~~的一般规定	第二节股东会的一般规定
	第四十一条股~~东大~~ 会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： ~~（一）决定公司的经营方针和投资计划；~~ （二）选举和更换非由职工代表担任的董~~事、~~ ~~监事~~ ， 决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； ~~（四）审议批准监事会报告；~~ ~~（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方~~ ~~案；~~ （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公~~司或其子公司~~ 合并、分立~~、上市~~ ~~、~~ 解散、 清算或者变更公司形~~式或性质~~ 作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）除已明确对董事会授权之外，决定公司其 他对外投资、收购出售资产、资产抵押事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划；	第四十三条股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有 关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师 事务所作出决议； （九）除已明确对董事会授权之外，决定公司其他对 外投资、收购出售资产、资产抵押事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； （十）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议股权激励计划和员工持股计划； （十二）改变或终止公司的主营业务； （十三）改变董事会人数，改变或重新制定董事会议 事规则； （十四）决定对本章程第四十五条所列担保事项；

6

（十五）改变或终止公司的主营业务； （十六）改变董事会人数，改变或重新制定董事会 议事规则；

（十七）决定对本章程第四 ~~十三~~ 条所列担保事项； （十八）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。

公司年度股东 ~~大~~ 会可以授权董事会决定向特定对象 发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一 年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东 ~~大~~ 会召开日失效。公司年度股 ~~东大~~ 会给予董事会前 述授权的，应对发行证券的种类和数量，发行方式、 发行对象及向原股东配售的安排，定价方式或者价 格区间，募集资金用途，决议的有效期，对董事会 办理本次发行具体事宜的授权进行审议并通过相关 决议，作为董事会行使授权的前提条件。 上述股东 ~~大~~ 会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司发生的交易（提供担保、提供财务 资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东 ~~大~~ 会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的 50％以上，该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额 超过 5,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。

（ 十五 ）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（ 十六 ）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 定应当由股东会决定的其他事项。 公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行 融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净 资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日 失效。公司年度股东会给予董事会前述授权的，应对 发行证券的种类和数量，发行方式、发行对象及向原 股东配售的安排，定价方式或者价格区间，募集资金 用途，决议的有效期，对董事会办理本次发行具体事 宜的授权进行审议并通过相关决议，作为董事会行使 授权的前提条件。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 他机构和个人代为行使。

第四十四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资 助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的 50％以上，该交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50 ％以上，且绝对金额超过 500 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 算。

7

第四十三条公司不得对外（对公司控股子公司担保 除外）进行担保。公司对公司控股子公司的担保应 当提交董事会审议，下 ~~述担~~ 保事项应当在董事会审 议通过后提交股 ~~东大~~ 会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

• （二）公司及其控股子公司的担保总额，超过公司 最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 保；

• （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则， 超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金 额超过 5,000 万元以上； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则， 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （六）证券交易所规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提 供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供 同等比例担保，属于本条第（一）项至第（四）项 情形的，可以豁免提交股 ~~东大~~ 会审议。

第四十四条股东 ~~大~~ 会分为年度股东 ~~大~~ 会和临时股 东 ~~大会~~ 。年度股东大会每年召开 ~~1~~ 次，并应于上一 个会计年度完结之后的 6 个月内举行。 第四十五条有下列情形之一的，公司应在事实发生 之日起 2 个月内召开临时股 ~~东大~~ 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五 ~~）监事会~~ 提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 其他情形。

第四十六条公司召开股东 ~~大~~ 会会议的地点为公司 住所地，或为会议通知中明确记载的会议地点。 股东 ~~大~~ 会会议将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东 ~~大~~ 会 提供便利。股东通过上述方式参加股东 ~~大会~~ 的，视 为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东 参加。发出股东 ~~大~~ 会通知后，无正当理由，股 ~~东大~~ 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集 人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并 说明原因。

第四十七条本公司召开股东 ~~大~~ 会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

第四十五条 公司不得对外（对公司控股子公司担保除 外）进行担保。公司对公司控股子公司的担保应当提 交董事会审议，下 列 担保事项应当在董事会审议通过 后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的担保总额，超过公司最 近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则， 超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额 超过 5,000 万元以上；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则， 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总 资产的 30% 以后提供的任何担保；

（ 七 ）证券交易所规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供 担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等 比例担保，属于本条第（一）项至第（四）项情形的， 可以豁免提交股东会审议。

第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年 一 度股东会每年召开 次，并应于上一个会计年度完结 之后的 6 个月内举行。 第四十七条有下列情形之一的，公司应在事实发生之 日起 2 个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程 所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五） 审计委员会 提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 他情形。

第四十八条 公司召开股东会会议的地点为公司住所 地，或为会议通知中明确记载的会议地点。 股东会会议将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便 利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。现 场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股 东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点 不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第四十九条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法

8

法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。

第三节股 ~~东大会~~ 的召集

第四十八条经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股 ~~东大~~ 会。对独立董事 要求召开临时股东 ~~大~~ 会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 ~~大~~ 会的书面反 馈意见。

董事会同意召开临时股东 ~~大~~ 会的，应在作出董事会 决议后的 5 日内发出召开股 ~~东大~~ 会的通知；董事会 不同意召开临时股 ~~东大~~ 会的，应说明理由并公告。 第四十九条 ~~监事会~~ 有权向董事会提议召开临时股 ~~东大~~ 会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 ~~东大会~~ 的书 面反馈意见。

董事会同意召开临时股东 ~~大~~ 会的，应在作出董事会 决议后的 5 日内发出召开股 ~~东大~~ 会的通知，通知中 对原提议的变更，应征 ~~得监事会~~ 的同意。 董事会不同意召开临时股东 ~~大会~~ ，或者在收到提案 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者 不履行召集股东 ~~大~~ 会会议职责 ~~，监事会~~ 可以自行召 集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东 ~~大~~ 会，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东 ~~大~~ 会的书面反馈意 见。

董事会同意召开临时股东 ~~大~~ 会的，应当在作出董事 会决议后的 5 日内发出召开股 ~~东大~~ 会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东 ~~大会~~ ，或者在收到请求 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 ~~监事会~~ 提议召开临时股 ~~东大~~ 会，并应当以书面形式 ~~向监事会~~ 提出请求。 ~~监事会~~ 同意召开临时股东 ~~大~~ 会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东 ~~大~~ 会的通知，通知中对原提案的 变更，应当征得相关股东的同意。

~~监事会~~ 未在规定期限内发出股东 ~~大~~ 会通知的，视为 ~~监事会~~ 不召集和主持股 ~~东大~~ 会，连续 90 日以上单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。

规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有 效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东会的召集

第五十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召 开临时股东会的，应说明理由并公告。

第五十一条审计委员会 有权向董事会提议召开临时 股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议 的变更,应征得 审计委员会 的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责， 审计委员会 可以自行召集和主 持。

第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东有权向 审计委员会 提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向 审计委员会 提出请求。

审计委员会 同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更， 应当征得相关股东的同意。

审计委员会 未在规定期限内发出股东会通知的，视为 审计委员会 不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

9

第五十一条 ~~监事会~~ 或股东决定自行召集股东 ~~大~~ 会 第五十三条审计委员会 或股东决定自行召集股东会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股 ~~东大会~~ 决议公告前，召集股东持股比例不得低 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 于 10%。 10%。 监事会或召集股东应在发出股东 ~~大~~ 会通知及股东 ~~大~~ 审计委员会 或召集股东应在发出股东会通知及股东会 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条对于 ~~监事会~~ 或股东自行召集的股东 ~~大~~ 第五十四条 对于 审计委员会 或股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供 供股权登记日的股东名册。 股权登记日的股东名册。 第五十三条 ~~监事会~~ 或股东自行召集的股 ~~东大~~ 会，会 第五十五条审计委员会 或股东自行召集的股东会，会 议所需的费用由本公司承担。 议所需的费用由本公司承担。 第四节股 ~~东大会~~ 的提案与通知 第四节股东会的提案与通知 第五十四条提案的内容应当属于股东 ~~大~~ 会职权范 第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有 围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、 明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法 行政法规和本章程的有关规定。 规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会 以 第五十五条公司召开股 ~~东大会~~ ，董事会 ~~、监事会~~ 以 及单独或者合并持有公司 1% 以上股份的股东，有权向 及单独或者合并持有公司 ~~3%~~ 以上股份的股东，有权 公司提出提案。 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1% 以上股份的股东，可以在股 单独或者合计持有公司 ~~3%~~ 以上股份的股东，可以在 东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召 股 ~~东大~~ 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知， 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 ~~大~~ 会 公告临时提案的内容 ，并将该临时提案提交股东会审 补充通知，公告临时提案的内容。 议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 ~~大~~ 会通知 规定，或者不属于股东会职权范围的除外 。 后，不得修改股东 ~~大~~ 会通知中已列明的提案或增加 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 公告 新的提案。 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的 股东 ~~大~~ 会通知中未列明或不符合本章程 ~~第五十四条~~ 提案。 规定的提案，股 ~~东大~~ 会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股 东会不得进行表决并作出决议。 第五十六条召开年度股 ~~东大会~~ 会议，召集人应当于 第五十八条 召开年度股东会会议，召集人应当于会议 会议召开 20 日前以公告方式通知各股东；临时股东 召开 20 日前以公告方式通知各股东；临时股东会会议 ~~大~~ 会会议应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各 应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司 股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当 在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 日。 第五十七条股 ~~东大~~ 会的通知包括以下内容： 第五十九条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 东 ~~大会~~ ，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该 决，该股东代理人不必是公司的股东； 股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股 ~~东大~~ 会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东 ~~大~~ 会会议通知和补充通知中应当充分、完整披 股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所 露所有提案的全部具体内容。拟讨论事项需独立董 有提案的全部具体内容。拟讨论事项需独立董事发表

10

	事发表意见的，发布股东~~大~~ 会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东~~大~~ 会采用网络或其他方式的，应当在股东~~大~~ 会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决 程序。股东~~大~~ 会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东~~大~~ 会召开前一日下午3:00，并不 得迟于现场股东~~大~~ 会召开当日上午9:30，其结束时 间不得早于现场股~~东大~~ 会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个工 作日，股权登记日一旦确认，不得变更。	意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股 东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会 召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会 结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个工作 日，股权登记日一旦确认，不得变更。
	第五十八条股东~~大~~ 会拟讨论董事~~、监事~~ 选举事项 的，股东~~大~~ 会通知中将充分披露董事~~、监事~~ 候选人 的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒； （五）法律、行政法规、部门规章或其他规范性文 件规定的其他内容。 除采取累积投票制选举董事~~、监事~~ 外，每位董事~~、~~ ~~监事~~ 候选人应当以单项提案提出。	第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒； （五）法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件 规定的其他内容。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当 以单项提案提出。
	/	第六十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会 不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少2 个工作日公告并说明原因。
	第五节股~~东大~~ ~~会~~的召开	第五节股东会的召开
	第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必 要措施，保证股东~~大~~ 会的正常秩序。对于干扰股东 ~~大~~ 会，寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。	第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要 措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会，寻 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。
	第六十条股权登记日登记在册的所有普通股股东 或其代理人均有权出席股~~东大~~ 会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东~~大~~ ~~会~~，也可以委托代理人代 为出席和表决。	第六十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东 或其代理人均有权出席股东会。并依照有关法律、法 规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出 席和表决。
	第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面	第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票 账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托

11

授权委托书。 书。 股东出具的委托他人出席股 ~~东大~~ 会的授权委托书应 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载 当载明下列内容： 明下列内容： （一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和 （二）是否具有表决权； 数量； （三）分别对列入股东 ~~大会~~ 议程的每一审议事项投 （ 二 ）代理人的姓名； 赞成、反对或弃权票的指示； （ 三 ）是否具有表决权； （四）委托书签发日期和有效期限； （ 四 ）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 反对或弃权票的指示； 的，应加盖法人单位印章。 （ 五 ）委托书签发日期和有效期限；

（ 四 ）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示； （ 五 ）委托书签发日期和有效期限； （ 六 ）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他 决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他 人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东 ~~大~~ 会。

第六十六条股 ~~东大~~ 会召开时，本公司全体董事、监 事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级 管理人员应当列席会议。

第六十九条 股东会召开时，本公司全体董事和董事会 秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当 列席会议。 第七十条 股东会会议由董事长主持；董事长不能履行 职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 董事主持。 审计委员会 自行召集的股东会，由 审计委员会召集人 主持。 审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上 审计委员会成员 共同推举的一名 审计 委员会成员 主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或者其 推举 的 代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无 法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的 股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续 开会。

第六十七条股 ~~东大~~ 会会议由董事长主持；董事长不 能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事主持。 ~~监事会~~ 自行召集的股东 ~~大会~~ ， ~~由监事会主席~~ 主持。 ~~监事会主席~~ 不能履行职务或不履行职务时，由半数 以 ~~上监事~~ 共同推举的一 ~~名监事~~ 主持。 股东自行召集的股 ~~东大~~ 会，由召集人推举代表主持。 召开股东 ~~大~~ 会时，会议主持人违反议事规则使股东 ~~大~~ 会无法继续进行的，经现场出席股东 ~~大会~~ 有表决 权过半数的股东同意，股东 ~~大会~~ 可推举一人担任会 议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股 ~~东大会~~ 议事规则，详细规定 股东 ~~大~~ 会的召开和表决程序，包括通知、登记、提 案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 股东 ~~大~~ 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东 ~~大~~ 会议事规则应作为章程的附件，由董事 会拟定，股 ~~东大~~ 会批准。 第六十九条在年度股 ~~东大~~ 会上，董事 ~~会、监事会~~ 应 当就其过去一年的工作向股 ~~东大~~ 会作出报告，每名 独立董事也应作出述职报告。

第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东 会的 召集、 召开和表决程序，包括通知、登记、提案 的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会 对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会 批准。

第七十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一 年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出 述职报告。

12

	第七十条董事~~、监事~~ ~~、~~ ~~高~~级管理人员在股~~东大~~ 会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十三条董事、高级管理人员在股东会上就股东的 质询和建议作出解释和说明。
	第七十二条股~~东大~~ 会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、~~监~~ ~~事、~~ 总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。	第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、审计 委员会成员、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
	第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事~~、监事、~~ 董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于10 年。	第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、审计委员会成员、董事会 秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于10 年。
	第七十四条召集人应当保证股~~东大~~ ~~会~~连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 ~~大~~ 会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东~~大~~ 会或直接终止本次股东~~大~~ ~~会~~并及时 公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。	第七十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止 或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 东会或直接终止本次股东会并及时公告。同时，召集 人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。
	第六节股~~东大~~ ~~会~~的表决和决议	第六节股东会的表决和决议
	第七十五条股东~~大~~ 会决议分为普通决议和特别决 议。 股东~~大~~ 会作出普通决议，应当由出席股东~~大~~ 会会议 的股东（包括股东代理人）所持表决权的~~1/2~~ ~~以上~~ 通过。 股东~~大~~ 会作出特别决议，应当由出席股东~~大~~ 会会议 的股东（包括股东代理人）所持表决权的~~2/3~~ 以上 通过。	第七十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会会议的股东 （包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会会议的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
	第七十六条下列事项由股~~东大~~ 会以普通决议通过： （一）董事~~会和监事会~~ 的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会~~和监事会~~ 成员的任免及其报酬和支付 方法； ~~（四）公司年度预算方案、决算方案；~~ （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。	第七十九条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。

13

第七十七条下列事项由股 ~~东大~~ 会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式； （三）分拆所属子公司上市；

（四）修改公司章程及其附件（包括股东 ~~大~~ 会议事 规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司资产总额 30%； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中 国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）上市公司股 ~~东大~~ 会决议主动撤回其股票在深 圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易 或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 股东 ~~大~~ 会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股 ~~东大~~ 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股 ~~东大~~ 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条股 ~~东大~~ 会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；股东 ~~大~~ 会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东 ~~大~~ 会通知前，应依据法律、法规的规定，对拟提交 股东 ~~大~~ 会审议的有关事项是否构成关联交易作出判 断。如经召集人判断，拟提交股东大会审议的有关 事项构成关联交易，则召集人应书面形式通知关联

第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式； （三）分拆所属子公司上市；

（四）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、 董事会议事规则）； （五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者 对外 提供 担保金额超过公司 最近一期经审计 资产总额 30%； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国 证监会认可的其他证券品种；

（七）回购股份用于减少注册资本；

（八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）上市公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证 券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转 而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。

第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入 出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。

第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股 东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东会 通知前，应依据法律、法规的规定，对拟提交股东会 审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召 集人判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交 易，则召集人应书面形式通知关联股东，并在股东会

14

股东，并在股东 ~~大~~ 会的通知中对涉及拟审议议案的 关联方情况进行披露。

在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请， 其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人 应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有 权决定该股东是否回避。 关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关部门 反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权 事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利 不影响股 ~~东大~~ 会的正常召开。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联 交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的 原因等向股东 ~~大~~ 会作出解释和说明，但该股东无权 就该事项参与表决。

第八十条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东 ~~大~~ 会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其 它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。

第八十一条董 ~~事、监事候~~ 选人名单以提案的方式提 请股 ~~东大~~ 会表决。

公司董 ~~事、监事~~ 候选人的提名方式：

（一）董事会 ~~、监事会~~ 、单独或者合并持有公司已 发行股份 ~~3%~~ 以上的股东可以提出董事、监事候选 人。

（二）董事 ~~会、监事会~~ 和上述具备提名资格的股东， 单个提名主体所提名的董事 ~~、监事~~ 候选人不得多于 拟选人数。

（三 ~~）监事会和~~ 上述具备提名资格的股东提名董 ~~事、 监事候~~ 选人的，应以书面形式于董事会召开前 3 日 将提案送交公司董事会秘书。提案应包括候选董 ~~事、 监事的~~ 简历及候选人同意接受提名的书面确认。上 述提案由董事会形式审核后提交股 ~~东大~~ 会表决。 （四）董事会应当向股东 ~~大~~ 会报告候选董 ~~事、监事~~ 的简历和基本情况。

第八十二条股东 ~~大~~ 会就选举董事 ~~、监事~~ 进行表决 时，根据本章程的规定或者股 ~~东大~~ 会决议，应当实 行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股 ~~东大~~ 会选举董事 ~~或者监 事~~ 时，每一股份拥有与应选董 ~~事或者监事人~~ 数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事 ~~、监事~~ 的简历和基本情 况。

股东 ~~大~~ 会以累积投票方式选举董事的，独立董事和 非独立董事的表决应当分别进行。 累积投票制实施细则为：采用累积投票制选举董事 一 ~~或监事~~ 时，每位股东有 张选票；该选票应当列出

的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。 在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其 他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依 据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定 该股东是否回避。 关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关部门反 映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜 提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响 股东会的正常召开。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交 易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因 等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项 参与表决。

第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东 会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。

第八十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东 会表决。 公司董事候选人的提名方式：

（一）董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出董事候选人。

（二）董事会和上述具备提名资格的股东，单个提名 主体所提名的董事候选人不得多于拟选人数。

（三）上述具备提名资格的股东提名董事候选人的， 应以书面形式于董事会召开前 3 日将提案送交公司董 事会秘书。提案应包括候选董事的简历及候选人同意 接受提名的书面确认。上述提案由董事会形式审核后 提交股东会表决。

（四）董事会应当向股东会报告候选董事的简历和基 本情况。

独立董事候选人由董事会、单独或者合计持有公司表 决权股份总数 1% 以上股份的股东提名推荐；依法设 立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行 使提名独立董事的权利。

第八十五条 股东会就选举董事进行表决时，根据本章 程的规定或者股东会决议，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事 的简历和基本情况。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独 立董事的表决应当分别进行。

累积投票制实施细则为：采用累积投票制选举董事时， 每位股东有一张选票；该选票应当列出该股东持有的 股份数、拟选任的董事人数，以及所有候选人的名单， 并足以满足累积投票制的功能。股东可以自由地在董

15

该股东持有的股份数、拟选任的董事 ~~或监事~~ 人数， 事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人， 以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票制的 也可集中投于一人，对单个董事候选人所投的票数可 功能。股东可以自由地在董 ~~事（或者监事）~~ 候选人 以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必 之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可集 是该股份数的整数倍，但其对所有董事候选人所投的 中投于一人，对单个董事 ~~（或者监事）~~ 候选人所投 票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结 的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份 束后，根据全部董事候选人各自得票的数量并以拟选 数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董 举的董事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低 事 ~~（或者监事）~~ 候选人所投的票数累计不得超过其 依次产生当选的董事。 拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董 事 ~~（或者监事）~~ 候选人各自得票的数量并以拟选举 的董 ~~事（或者监事）~~ 人数为限，在获得选票的候选 人中从高到低依次产生当选的董 ~~事（或者监事）~~ 。 第八十三条除累积投票制外，股 ~~东大会~~ 将对所有提 第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进 案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按 行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 殊原因导致股东 ~~大~~ 会中止或不能作出决议外，股东 致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提 ~~大~~ 会将不会对提案进行搁置或不予表决。 案进行搁置或不予表决。 第八十四条股 ~~东大~~ 会审议提案时，不得对提案进行 第八十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修 修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案， 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能 不能在本次股 ~~东大~~ 会上进行表决。 在本次股东会上进行表决。 第八十六条股 ~~东大~~ 会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。 第八十七条股 ~~东大~~ 会对提案进行表决前，应当推举 第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股 两名股东代表计票和监票。审议事项与股东有关联 东代表计票和监票。审议事项与股东有关联关系的， 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东 ~~大~~ 会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 表与 ~~监事代~~ 表共同负责计票、监票，并当场公布表 审计委员会成员 代表共同负责计票、监票，并当场公 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条股东 ~~大~~ 会现场结束时间不得早于网络 第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其 或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股 ~~东大~~ 会现场、网络及其 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 保密义务。 第九十二条 出席股东会会议的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券 第八十九条出席股 ~~东大~~ 会会议的股东，应当对提交 登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 行申报的除外。

第八十九条出席股 ~~东大~~ 会会议的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表 “ ” 决结果应计为 弃权 。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结 “ ” 果应计为 弃权 。

16

第九十一条股 ~~东大~~ 会决议应当及时公告，公告中应 列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股 ~~东大会~~ 变更 前次股东 ~~大~~ 会决议的，应当在股东 ~~大~~ 会决议公告中 作特别提示。

第九十三条股 ~~东大~~ 会通过有关董 ~~事、监事~~ 选举提案 的，新任董事 ~~、监事就任时间在自大会作出通过选 举决议的当日起计算~~ 。

第九十四条股 ~~东大~~ 会通知有关派现、送股或资本公 积转增股本提案的，公司将在股东 ~~大~~ 会结束 2 个月 内实施具体方案。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， ~~执行期满 未逾 5 年，~~ 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 司解除其职务。

第九十六条董事由股 ~~东大~~ 会选举或更换，并可在任 期届满前由股东 ~~大~~ 会解除其职务。董事任期 3 年， 董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼 任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的

第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次 股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董 事 在本次股东会结束后就任 。

第九十七条 股东会通知有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的，公司将在股东会结束 2 个月内实施具 体方案。

第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的， 不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏 社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年 ，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年 ； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、 企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照 、责令关闭 之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法 院列为失信被执行人 ；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未 满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司 董事、高级管理人员等，期限未满的；

（ 八 ）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司 将 解除其职务 ，停止其履职 。

第九十九条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届 满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，董事任期 届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时 为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。

17

1/2。 职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其 他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 采 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权 牟取不正当利益， 对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章 得侵占公司的财产； 程，对公司负有下列忠实义务： （二）不得挪用公司资金； （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其 不得侵占公司的财产； 他个人名义开立账户存储； （二）不得挪用公司资金； （四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人 其他个人名义开立账户存储； 提供担保； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 ~~大~~ 会或董 （五）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会 事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 同意， 直接或间接 与公司订立合同或者进行交易； 为他人提供担保； （六） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意， 公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股 与公司订立合同或者进行交易； 东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本 （六 ~~）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为~~ 章程的规定，不能利用该商业机会的除外； ~~自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或~~ （七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议 ~~者为他人经营与公司同类的业务；~~ 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （ 八 ）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （ 九 ）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （ 十 ）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 （ 十一 ）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员 或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、 高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立 合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司 程，对公司负有下列勤勉义务： 的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事 对 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 公司负有下列勤勉义务： 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业 以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 执照规定的业务范围； 国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 （二）应公平对待所有股东； 规定的业务范围； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保 （三）及时了解公司业务经营管理状况； 证公司所披露的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证 （五）应当如实向 ~~监事会提~~ 供有关情况和资料，不 公司所披露的信息真实、准确、完整； 得妨 ~~碍监事会~~ 或者监事行使职权； （五）应当如实向 审计委员会 提供有关情况和资料， （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 不得妨碍 审计委员会 行使职权； 其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其

18

他勤勉义务。 第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事 事会应当建议股 ~~东大~~ 会予以撤换。 会应当建议股东会予以撤换。 第一百〇六条董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失 第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政 的，亦应承担赔偿责任。 法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 的，应当承担赔偿责任。 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百〇四条公司设立独立董事，本章第一节的内 第一百〇七条 公司设立独立董事，本章第一节的内容 容适用于独立董事。独立董事应按照法律、行政法 适用于独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及 规及部门规章的有关规定和公司股东 ~~大~~ 会通过的独 部门规章的有关规定和公司股东会通过的独立董事工 立董事工作制度执行。 作制度执行。 第一百〇五条公司设董事会，对股 ~~东大~~ 会负责。 第一百〇八条 公司设董事会，对股东会负责。 第一百〇六条董事会由 7 名董事组成，其中，非独 第一百〇九条 董事会由 7 名董事组成，其中，非独立 立董事 4 名，独立董事 3 名，独立董事中至少包括 董事 4 名，独立董事 3 名，独立董事中至少包括一名 一名会计专业人士。 会计专业人士。 公司设职工董事 1 名。 第一百〇七条董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股 ~~东大~~ 会，并向股 ~~东大~~ 会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股 ~~东大~~ 会的决议； （二）执行股东会的决议； ...... （四 ~~）制订~~ 公司的年度财务预算方案、决算方案； ...... （四） 审议批准 公司的年度财务预算方案、决算方案； ...... （十一）拟定并向股东 ~~大会~~ 提交有关董事报酬的数 ...... （十一）拟定并向股东会提交有关董事报酬的数额及 额及方式的方案； 方式的方案； （十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）在股东 ~~大~~ 会授权范围内，决定公司对外投 （十三）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交 收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、担 易、担保、对外捐赠等事项；制订授权范围之外的 保、对外捐赠等事项；制订授权范围之外的公司其他 公司其他对外投资、收购出售资产、资产抵押事项、 对外投资、收购出售资产、资产抵押事项、委托理财、 委托理财、关联交易、担保、对外捐赠等事项的交 关联交易、担保、对外捐赠等事项的交易方案； 易方案； ...... ...... （十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计 （十六）向股东 ~~大~~ 会提请聘请或更换为公司审计的 师事务所； 会计师事务所； ...... ...... （二十）董事和高级管理人员有维护公司资金安全的 （二十）董事 ~~、监事~~ 和高级管理人员有维护公司资 法定义务，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股 金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员协助、 股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事 重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提 会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重 请股东会、董事会予以罢免； 责任的董事提请股 ~~东大~~ 会、董事会予以罢免； ...... ...... 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 超过股东 ~~大~~ 会授权范围的事项，应当提交股东 ~~大~~ 会

19

审议。 第一百〇八条公司董事会应当就注册会计师对公 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公 司财务报告出具的非标准审计意见向股东 ~~大~~ 会作出 司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说 说明。 明。 第一百〇九条董事会制订董事会议事规则，以确保 第一百一十二条 董事会制订董事会议事规则，以确保 董事会落实股东 ~~大~~ 会决议，提高工作效率，保证科 董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决 学决策。 策。 第一百一十条公司董事会下设战略委员会、审计委 员会、薪酬与考核委员会及提名委员会等专门委员 会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 第一百一十三条 公司董事会下设战略委员会、审计委 ~~专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、~~ 员会、薪酬与考核委员会及提名委员会等专门委员会， ~~提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数~~ 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 ~~并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担~~ 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 ~~任高级管理人员的董事，且召集人应为独立董事中 会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。~~ 第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 联交易、对外捐赠等交易事项的权限，建立严格的 易、对外捐赠等交易事项的权限，建立严格的审查和 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 专业人员进行评审，并报股 ~~东大~~ 会批准。 员进行评审，并报股东会批准。 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下， 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就 就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托 公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、 理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、 除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保 提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指上市公 （指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司 司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租 的担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同 入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、 （含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受 受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、 赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开发 债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可 项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优 协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 先购买权、优先认缴出资权利等）、融资事项等交 权利等）、融资事项等交易行为，股东会授权董事会 易行为，股 ~~东大~~ 会授权董事会的审批权限为： 的审批权限为： ...... ......

...... （六）除本章程 第四十五条 规定的须经股东会审议通 过之外的担保事项；

（六）除本章程第 ~~四十三条~~ 规定的须经股 ~~东大会~~ 审 议通过之外的担保事项；

（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元 以上的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金 额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值 0.5％以上的关联交易，经公司董事会审议 批准；公司与关联人（包括关联自然人和关联法人） 发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净 资产绝对值 5％以上的关联交易须经董事会讨论并 做出决议，并提请公司股 ~~东大~~ 会批准。 ......

（七）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以 上的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，经公司董事会审议批准；公司 与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的交易 （公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％ 以上的关联交易须经董事会讨论并做出决议，并提请 公司股东会批准。

......

对于达到本章程规定需提交公司股东 ~~大~~ 会审议标准

对于达到本章程规定需提交公司股东会审议标准的交

20

的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具 有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对 交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计， 审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易 标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从 事证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评 估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 ......

易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事 证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的 最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日 距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以 外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相 关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距 协议签署日不得超过一年。

......

公司发生上述购买或者出售资产交易时，应当以资 公司发生上述购买或者出售资产交易时，应当以资产 产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按 总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易 交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计 事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达 计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交 到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东会审 股东 ~~大~~ 会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 三分之二以上通过。已按照本条规定履行相关义务 通过。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相 的，不再纳入相关的累计计算范围。此条所述购买、 关的累计计算范围。此条所述购买、出售资产的，不 出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及 含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产 与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出 置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 售此类资产的，仍包含在内。

......

......

公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项， 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项， 依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授 依据其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予 予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超 该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公 过公司董事会的权限。公司在子公司股东 ~~大~~ 会上的 司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向， 表决意向，须依据权限由公司董事会或股 ~~东大会~~ 作 须依据权限由公司董事会或股东会作出指示。 出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规 性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其规定。 范性文件、公司章程或者交易所另有规定的，从其 除本章程及其他法律法规、行政法规、部门规章、规 规定。 范性文件另有规定外，本条前款所规定的各项事项未 除本章程及其他法律法规、行政法规、部门规章、 达到本条前款所规定的相应最低限额的，由董事会授 规范性文件另有规定外，本条前款所规定的各项事 权公司总经理审核、批准，但对外担保以及日常关联 项未达到本条前款所规定的相应最低限额的，由董 交易事项除外，该等事项需按照权限或交易涉及的总 事会授权公司总经理审核、批准，但对外担保以及 金额由董事会或股东会审议。 日常关联交易事项除外，该等事项需按照权限或交 易涉及的总金额由董事会或股 ~~东大~~ 会审议。 第一百一十三条董事长行使下列职权： 第一百一十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股 ~~东大~~ 会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。 第一百一十五条董事会每年至少召开两次定期会 第一百一十八条 董事会每年至少召开两次定期会议， 议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知 由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董 全体董 ~~事和监事~~ 。 事。 第一百一十六条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以 以上董事或者 ~~监事会~~ ，可以提议召开董事会临时会 上董事或者 审计委员会 ，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 董事会会议。 事会会议。 第一百一十八条董事会召开临时董事会会议应以 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议应以书 书面方式（包括专人送达、邮寄、传真等）或电话 面方式（包括专人送达、邮寄、传真 、电子邮件 等） 在会议召开 3 日前通知全体董事，但在特殊紧急情 或电话在会议召开 3 日前通知全体董事 ；若出现特殊

21

	况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事 会会议的除外。	情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目 的，董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的 限制，按董事留存于公司的电话、传真、电子邮件等 通讯方式随时通知召开临时董事会会议，且召集人应 当在会议上作出说明。
	第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉 及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该 事项提交股~~东大~~ 会审议。	第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事 会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东会审议。
	第一百二十二条董事会决议表决方式为：举手表决 ~~或书面投票表决~~ 。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用传真、传签董事会决议、电话或视频会 议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。	第一百二十五条董事会决议表决方式为：现场举手表 决、记名投票或电子通信等方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 可以用传真、传签董事会决议、电话或视频会议等方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。
	/	第三节独立董事
	/	第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、中 国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
	/	第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不 得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或 者是公司前10 名股东中的自然人股东及其配偶、父 母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上 的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、 父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业 务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、 董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列 举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人

22

	员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人 的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构 控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查 情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独 立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时 披露。
/	第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列条 件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担 任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律 法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、 会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良 记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易 所业务规则和本章程规定的其他条件。
/	第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司 及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列 职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保 护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进 提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职责。
/	第一百三十三条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表 独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当 经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理 由。

23

/	第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董事过 半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策 及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。
/	第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专 门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立 董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程 第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第 一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审 议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职 时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代 表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董 事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会 议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
/	第四节董事会专门委员会
/	第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使 《公司法》规定的监事会的职权。
/	第一百三十七条审计委员会成员为3 名，为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中独立董事2 名，由独 立董事中会计专业人士担任召集人。
/	第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会审议： 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及 评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审 计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、 内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会 计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。

24

/	第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会 议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以 上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半 数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议 的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
/	第一百四十条公司董事会设置战略委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履 行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会工作规程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半 数，并由独立董事担任召集人。
/	第一百四十一条战略委员会战略委员会主要负责对 公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 议，并就下列事项向董事会提出建议： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投 资、融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资 本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提 出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。
/	第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理 人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选 及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。
/	第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止 付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排

25

				持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规 定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会 的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
	第一百二十七条本章程第九十~~五~~ 条关于不得担任 董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第~~九十七~~ 条关于董事的忠实义务和~~第九十八~~ 条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用 于高级管理人员。			第一百四十五条本章程第九十八条关于不得担任董 事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条 （四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高 级管理人员。
	第一百三十条总经理对董事会负责，行使下列职 权： ...... （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理~~、财~~ ~~务总监~~ ； ...... （九）总经理有权按照本章程~~第一百一十一~~ 条的授 权，审核、批准相关交易事项。 ......			第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职 权： ...... （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理； ...... （九）总经理有权按照本章程第一百一十四条的授权， 审核、批准相关交易事项。 ......
	第一百三十二条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会~~、监事会~~ 的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。			第一百五十条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， 以及向董事会、审计委员会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
	第一百三十五条公司设董事会秘书，负责公司股东 ~~大~~ 会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理、信息披露等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 章程的有关规定。			第一百五十三条公司设董事会秘书，负责公司股东会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 理、信息披露等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。
	第一百三十六条高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。			第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他人 造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
	~~第七~~	~~监事会~~		/
	~~第一~~	~~监事~~		/
	~~第一百三十八~~			/

26

	~~第一百三十九条~~	~~第一百三十九条~~	~~第一百三十九条~~	~~第一百三十九条~~	/
	~~第一百四十~~				/
	~~第一百四十一条~~				/
	~~第一百四十二~~			~~监事应当保证公司披露的信息真~~ ~~，~~ ~~并对定期报告签署书面确认意见~~ ~~。~~	/
	~~实~~ ~~准确~~ ~~完整~~
	~~、~~ ~~、~~
	~~第一百四十三条~~				/
	~~第一百四十四~~				/
	~~第一百四十五条~~				/
	~~第二~~	~~监事会~~			/
	~~第一百四十六条~~				/
	~~第一百四十七条监事会行使下列职权：~~ ~~（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提~~ ~~出书面审核意见；~~ ~~（二）检查公司财务；~~ ~~（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为~~ ~~进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股~~ ~~东大会决议的董事~~ ~~、~~ ~~高级管理人员提出罢免的建议~~ ~~；~~ ~~（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利~~ ~~益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；~~ ~~（五~~ ~~）~~ ~~提议召开临时股东大会~~ ~~，~~ ~~在董事会不履行~~ ~~《~~ ~~公~~ ~~司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主~~				/

27

~~持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对 董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必 要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 机构协助其工作，费用由公司承担； （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会 议。监事可以提议召开临时监事会会议。~~ / ~~监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十九条 监事会制订监事会议事规则，明确 监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工~~ / ~~作效率和科学决策。 第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成 会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某~~ / ~~种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少 保存 10 年。 第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限；~~ / ~~（二）事由及议题； （三）发出通知的日期。~~ 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起 4 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度 个月内向中国证监会 派出机构 和证券交易所报送并披 报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内 露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露 期报告。 中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取 取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积 利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累 金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 弥补亏损。 利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议， 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东 ~~大~~ 会 还可以从税后利润中提取任意公积金。 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 东持有的股份比例分配。 股东持有的股份比例分配。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 股东 ~~大~~ 会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 配的利润退还公司。 规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得参与分配利润。 公司持有的本公司股份不得参与分配利润。

28

第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 ~~但 是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。~~ 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得 少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百五十七条公司股东 ~~大~~ 会对利润分配方案作 出决议后，或公司董事会根据年度股东 ~~大会~~ 审议通 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后， 须在股东 ~~大~~ 会召开后 2 个月内完成股利（或股份） 的派发事项。

第一百五十九条公司利润分配政策的基本原则如 下：

第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司 注册 资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积 金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为 注册 资本时，所留存的该项公积金不 得少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百六十一条 公司股东会对利润分配方案作出决 议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一 年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十三条 公司利润分配政策的基本原则如下：

......

......

（三）公司要结合公司实际情况，并通过多种渠道 充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董 ~~事和监事~~ 的意见。

第一百六十一条公司利润分配具体政策如下：

......

（三）上一款所指重大投资计划或重大现金支出指 ~~一~~ 下情形之一：1、公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元；2、 公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产 的 5%，且超过 5,000 万元。

......

第一百六十二条公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配方案由公司董事会根据法律 法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资 金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利 润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议 后提交股 ~~东大~~ 会审议；

......

第一百六十三条公司利润分配方案的调整： （一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股 东回报规划》，并通过多种渠道充分考虑和听取股 东（特别是中小股东）、独立董事 ~~和监事的~~ 意见， 对公司正在实施的股利分配政策作出适当调整，以 确定该时段的股东回报规划。

（二）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的， 公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或 利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留 存资金的具体用途。

（三）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司 的分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实 与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不 符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策 的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调

（三）公司要结合公司实际情况，并通过多种渠道充 分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的 意见。

第一百六十五条 公司利润分配具体政策如下：

......

（三）上一款所指重大投资计划或重大现金支出指以 下情形之一：1、公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元；2、公司未 来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支 出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%，且超 过 5,000 万元。

......

第一百六十六条 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法 规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需 求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配 方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股 东会审议；

......

第一百六十七条 公司利润分配方案的调整： （一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东 回报规划》，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特 别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施 的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东 回报规划。

（二）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的， 公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利 润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资 金的具体用途。

（三）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的 分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与公 司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的， 可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中 应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润

29

整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证 券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议 案由公司董事会提出，经公~~司监事会~~ 审议通过后提 交公司股~~东大~~ 会审议批准。 （四）公司董事会对利润分配政策或其调整事项作 出决议，必须经全体董事的过半数，且二分之一以 上独立董事表决同意通过。 （五~~）公司监事会~~ 对利润分配政策或其调整事项作 出决议，必须~~经全体监事~~ 的过半数通过。 （六）公司股东~~大~~ 会对利润分配政策或其调整事项 作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半 数通过，如调整或变更公司章程（草案）及股东回 报规划确定的现金分红政策的，应经出席股东~~大~~ 会 的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东~~大~~ 会 审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络 投票系统等方式为中小投资者参加股东~~大~~ ~~会~~提供便 利。	整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证 券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议 案由公司董事会提出，经公~~司监事会~~ 审议通过后提 交公司股~~东大~~ 会审议批准。 （四）公司董事会对利润分配政策或其调整事项作 出决议，必须经全体董事的过半数，且二分之一以 上独立董事表决同意通过。 （五~~）公司监事会~~ 对利润分配政策或其调整事项作 出决议，必须~~经全体监事~~ 的过半数通过。 （六）公司股东~~大~~ 会对利润分配政策或其调整事项 作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半 数通过，如调整或变更公司章程（草案）及股东回 报规划确定的现金分红政策的，应经出席股东~~大~~ 会 的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东~~大~~ 会 审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络 投票系统等方式为中小投资者参加股东~~大~~ ~~会~~提供便 利。	整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证 券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议 案由公司董事会提出，经公~~司监事会~~ 审议通过后提 交公司股~~东大~~ 会审议批准。 （四）公司董事会对利润分配政策或其调整事项作 出决议，必须经全体董事的过半数，且二分之一以 上独立董事表决同意通过。 （五~~）公司监事会~~ 对利润分配政策或其调整事项作 出决议，必须~~经全体监事~~ 的过半数通过。 （六）公司股东~~大~~ 会对利润分配政策或其调整事项 作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半 数通过，如调整或变更公司章程（草案）及股东回 报规划确定的现金分红政策的，应经出席股东~~大~~ 会 的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东~~大~~ 会 审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络 投票系统等方式为中小投资者参加股东~~大~~ ~~会~~提供便 利。	分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会 提出，经公司审计委员会审议通过后提交公司股东会 审议批准。 （四）公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出 决议，必须经全体董事的过半数，且二分之一以上独 立董事表决同意通过。 （五）审计委员会对利润分配政策或其调整事项作出 决议，必须经审计委员会成员的过半数通过。 （六）公司股东会对利润分配政策或其调整事项作出 决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过， 如调整或变更公司章程（草案）及股东回报规划确定 的现金分红政策的，应经出席股东会的股东所持表决 权的2/3以上通过。公司股东会审议利润分配政策调 整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小 投资者参加股东会提供便利。
第一百六十五条公司内部审计制度和审计人员的 职责，应当经董事会批准后实施。~~审计负责人~~ ~~向~~董 事会负~~责并报告工作~~ 。			第一百六十九条公司内部审计制度和审计人员的职 责，应当经董事会批准后实施。内部审计机构向董事 会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会 的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。
/			第一百七十条公司内部控制评价的具体组织实施工 作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、 审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度 内部控制评价报告。
/			第一百七十一条审计委员会与会计师事务所、国家审 计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应 积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十七条公司聘用会计师事务所必须由股 东~~大~~ ~~会~~决定，董事会不得在股~~东大~~ 会决定前委任会 计师事务所。			第一百七十三条公司聘用会计师事务所必须由股东 会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务 所。
第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股东 ~~大~~ 会决定。			第一百七十五条会计师事务所的审计费用由股东会 决定。
第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师事务 所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东 ~~大~~ 会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东~~大~~ ~~会~~说明公 司有无不当情形。			第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师事务 所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会 就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有 无不当情形。
第一百七十三条公司召开股~~东大~~ 会的会议通知，以 在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上以公 告方式进行。			第一百七十九条公司召开股东会的会议通知，以在中 国证监会指定披露上市公司信息的媒体上以公告方式 进行。

30

	~~第一百七十五~~	/
	第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在法定信息披露媒体上公告。	第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在法定信息披露媒体或国家企业信用信息公示系 统公告。
	第一百八十四条公司需要减少注册资本时，必须编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内~~在法定信息披露媒体上~~ 公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	第一百八十九条公司需要减少注册资本时，必须编制 资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒 体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自 接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相 应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的 除外。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
	第一百八十六条公司因以下原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 的其他解散事由出现； （二）股~~东大~~ 会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被~~撤消~~ ； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决， 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。	第一百九十一条公司因以下原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的 其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股 东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有 公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10 日内将解散 事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
	第一百八十七条公司有本章程第一百~~八十六~~ 条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东~~大~~ 会会议 的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十二条公司有本章程第一百九十一条第 （一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财 产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股 东所持表决权的2/3 以上通过。
	第一百八十八条公司因本章程第一百~~八十六~~ 条第 （一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开 始清算。清算组人员由董事或者股东~~大~~ 会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产 清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；	第一百九十三条公司因本章程第一百九十一条第 （一）（二）（四）（五）项规定而解散的，应当在 解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组人员由董事或者股东会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 指定有关人员组成清算组进行清算。清算组在清算期 间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清 单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

31

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条清算组应当自成立之日起10日内 通知债权人，并于60日内~~在法定信息披露媒体上~~ 公 告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其 债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日内通 知债权人，并于60日内在符合中国证监会规定条件的 媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供 证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东 ~~大~~ 会或者人民法院确认。 ......	第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负 债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会 或者人民法院确认。 ......
第一百九十二条公司清算结束后，清算组应当制作 清算报告，报经股~~东大~~ 会或者人民法院确认，并报 送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终 止。	第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制作清 算报告，报经股东会或者人民法院确认，并报送公司 登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十五条有下列情形之一的，公司应当修改 章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 一致； （三）股~~东大~~ 会决定修改章程。	第二百条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章 程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵 触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一 致； （三）股东会决定修改章程。
第一百九十六条股东~~大~~ 会决议通过的章程修改事 项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及 公司登记事项的，依法办理变更登记。	第二百〇一条股东会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记 事项的，依法办理变更登记。
第一百九十七条董事会依照股东~~大~~ 会修改章程的 决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。	第二百〇二条董事会依照股东会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十九条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总 额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%， 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东~~大~~ 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通 过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事~~、监事、~~ 高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 受国家控股而具有关联关系。	第二百〇四条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过 投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行 为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。

32

第二百〇二条本章程由公司董事会负责解释。本章 程附件包括股东 ~~大~~ 会议事规 ~~则、~~ 董事会议事规则 ~~和 监事会议事规则~~ 。

第二百〇四条 ~~本章程未规定的其他事项，适用《公 司法》的有关规定。~~

本章程自公司股东 ~~大~~ 会审议通过之日起生效实施， 修改时亦同。

第二百〇七条 本章程由公司董事会负责解释。本章程 附件包括股东会议事规则 和 董事会议事规则。

第二百〇九条《公司法》或有关法律、法规、中国 证监会及深圳证券交易所有关规定对本章程事项另有 规定的，从其规定。 第二百一十条 本章程自公司股东会审议通过之日起 生效实施，修改时亦同。

除上述条款外，《公司章程》中其他非实质性修订，如条款删减、新增导致 的章节序号、相关援引条款序号变动、标点符号调整、部分中文大写数字与阿拉 伯数字的转换等，不再逐条列示。除上述修订外，《公司章程》的其他条款内容 不变。

本次修订后的《公司章程》全文详见公司本公告日在巨潮资讯网（http://ww w.cninfo.com.cn）上披露的相关公告，修订后的《公司章程》尚需提交公司股东 会审议通过后生效。

特此公告。

湖南国科微电子股份有限公司董事会 2025 年 12 月 12 日

33