Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd. — Governance Information 2024

Apr 24, 2024

湖南国科微电子股份有限公司 独立董事专门会议工作制度

第一条 为进一步完善湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”） 的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护公司及中小股东 的合法权益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《湖南国科微电子股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《独立董事工作制度》等有 关规定，制定本工作制度。

第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事 职责专门召开的会议。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实 际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断 关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证 券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的规定以及本工作制 度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 独立董事专门会议审议下列事项：

• （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

• （二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

• （四）拟提交董事会审议的下述事项：

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• 1、应当披露的关联交易；

• 2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

• 3、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

• 4、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他需先经过

• 独立董事事前同意事项。

• （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他由独立

• 董事专门会议审议的事项。

前款第一项至第三项所列事项为独立董事行使特别职权所需的必要审议程 序，应当由独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后施行。

独立董事行使前款第一项所列职权的，公司应当及时披露。上述特别职权不 能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

前款第四项的事项为董事会特定议案的前置审议程序，应当经公司全体独立 董事过半数同意后提交董事会审议，并需经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第五条 独立董事专门会议成员包含全体独立董事，公司应当定期或者不定 期召开独立董事专门会议。

召开独立董事专门会议，应于会议召开三天前以专人送达、传真、电子邮件、 邮寄或其他方式通知全体独立董事。情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议 的，可以随时通过电话或口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说 明。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事主持。

第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集 和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。

第七条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议 的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出 席。如有需要，公司非独立董事、高级管理人员以及议题涉及的相关人员可以列 席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第八条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会的独立董事 能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其

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他方式召开。会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。若采用通讯 方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意 会议决议内容。

第九条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票；表决方式为举手表决、 记名投票表决等法律法规允许的表决方式。

第十条 独立董事在独立董事专门会议中应当审议事项发表以下几类意见 之一：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍， 所发表的意见应当明确、清楚。

在独立董事专门会议中，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应 将各位独立董事的意见进行详细记录，并分别予以披露

第十一条 独立董事专门会议应形成独立董事审核意见或独立董事会议决 议，并制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应 对会议记录签字确认。会议记录由董事会办公室保存，在公司存续期间，保存期 不少于十年。

第十二条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条 件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配 合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人 员支持，指定公司董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董 事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其 他职权时所需的费用。

第十三条 出席独立董事专门会议的独立董事以及列席会议人员均对会议 所议事项或其他相关内容均负有保密义务，在该等信息尚未公开之前，不得擅自 披露有关信息。

第十四条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责 的情况进行说明时应当包括其参与独立董事专门会议的工作情况。

第十五条 本工作制度未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定执行。如与国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规 定不一致时，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行， 并及时对本工作制度进行修订。

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第十六条 本工作制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦

同。

第十七条 本工作制度由公司董事会负责解释。

湖南国科微电子股份有限公司

2024 年 4 月 24 日

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