Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd. — Governance Information 2023

Dec 27, 2023

证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2023-049

湖南国科微电子股份有限公司

章程修订对照表

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司监 管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上市公司独立董事管 理办法》等最新法律法规、监管规则要求，公司结合实际经营情况，对《公司章 程》进行修订，以进一步规范和完善公司内部治理结构。

同时，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中 34 人离职，根据相关规定，上述对象已不再具备激励资格，公司拟回购上述 34 名 激励对象已获授予但尚未解除限售的 109,440 股限制性股票并予以注销。此次回 购注销后，公司股份总额将由 217,250,112 股减少至 217,140,672 股，注册资本由 217,250,112 元减少至 217,140,672 元。部分条款修订如下：

原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 21,725.0112 万元。 第六条 公司的注册资本为人民币 21,714.0672 万元。 第十九条 由湖南国科微电子有限公司按照经审计的 由湖南国科微电子有限公司按照经审计的 截至 2015 年 5 月 31 日止的账面净资产值折股整体变 31 日止的账面净资产值折股整体变 更而来，发起人以其持有的湖南国科微电子有限公司 股权所对应的净资产出资认购公司设立时的全部股 份，发起人姓名或者名称、认购的股份数量如下表：

原《公司章程》条款	原《公司章程》条款	原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
第六条 公司的注册资本为人民币21,725.0112万元。				第六条 公司的注册资本为人民币21,714.0672万元。
第十九条 由湖南国科微电子有限公司按照经审计的 截至2015年5月31日止的账面净资产值折股整体变 更而来，发起人以其持有的湖南国科微电子有限公司 股权所对应的净资产出资认购公司设立时的全部股 份，发起人姓名或者名称、认购的股份数量如下表： 序号 发起人姓名/名称 …… 1 长沙湘嘉投资管理 有限公司 …… …… …… …… 4 新疆亿盾股权投资合伙企业 （有限合伙） …… …… …… ……				第十九条 由湖南国科微电子有限公司按照经审计的 截至2015年5月31日止的账面净资产值折股整体变 更而来，发起人以其持有的湖南国科微电子有限公司 股权所对应的净资产出资认购公司设立时的全部股 份，发起人姓名或者名称、认购的股份数量如下表：
				序号	发起人姓名/名称	……
序号	发起人姓名/名称	……
				1	湖南国科控股有限公司（原“长沙湘 嘉投资管理有限公司”）	……
1	长沙湘嘉投资管理 有限公司	……
……	……	……		……	……	……
4	新疆亿盾股权投资合伙企业 （有限合伙）	……		4	永新县亿盾股权投资合伙企业（有限 合伙）（原“新疆亿盾股权投资合伙 企业（有限合伙）”）	……
……	……	……
				……	……	……

1

第二十条 公司的股份总数为21,725.0112万股，公司 的股本结构：普通股21,725.0112 万股，无其他种类 股。	第二十条 公司的股份总数为21,714.0672万股，公司 的股本结构：普通股21,714.0672 万股，无其他种类 股。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。	第四十八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。	第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式； （三）分拆所属子公司上市； （四）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规 则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司资产总额30%； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国 证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳 证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者 转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 时生效。	第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日 内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、 独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董 事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立 董事中欠缺会计专业人士时，在新任的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 时生效。 公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成 补选。

2

	第一百〇六条 董事会由7 名董事组成，其中，非独 立董事4名，独立董事3名。	第一百〇六条 董事会由7 名董事组成，其中，非独 立董事4名，独立董事3名，独立董事中至少包括一 名会计专业人士。
	第一百一十条 公司董事会下设战略委员会、审计委 员会、薪酬与考核委员会及提名委员会等专门委员 会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任 召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事 会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的 运作。	第一百一十条 公司董事会下设战略委员会、审计委 员会、薪酬与考核委员会及提名委员会等专门委员 会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任 召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管 理人员的董事，且召集人应为独立董事中会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门 委员会的运作。
	第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完 成股利（或股份）的派发事项。	第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的 下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股 东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事 项。
	第一百六十条 公司利润分配的期间间隔 公司一般进行年度分红，董事会也可以根据公司的资 金需求状况提议进行中期现金分红。	第一百六十条 公司利润分配的期间间隔 公司一般进行年度分红，董事会也可以根据公司的资 金需求状况提议进行中期现金分红。公司在符合利润 分配的条件下可以增加现金分红频次，稳定投资者分 红预期。
	第一百六十二条 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法 规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需 求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配 方案的合理性进行充分讨论，~~独立董事发表独立意~~ ~~见，形~~成专项决议后提交股东大会审议； （二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜~~，独立董事~~ ~~应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意~~ ~~见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；~~ （三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证 过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公 司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东 进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复 其关心的问题。	第一百六十二条 公司利润分配方案的审议程序： （一）公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法 规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需 求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配 方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股 东大会审议； （二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比 例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 （三）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证 过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公 司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东 进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复 其关心的问题。
	第一百六十三条 公司利润分配方案的调整： （一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东 回报规划》，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特 别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正 在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段 的股东回报规划。 （二）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，	第一百六十三条 公司利润分配方案的调整： （一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东 回报规划》，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特 别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正 在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段 的股东回报规划。 （二）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，

3

公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或 公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或 利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留 利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留 存资金的具体用途 ~~，公司独立董事应对此发表独立意~~ 存资金的具体用途。 ~~见。~~ （三）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的 （三）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的 分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与 分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与 公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符 公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符 的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提 的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提 案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的 案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易 利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易 所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司 所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司 董事会提出，经公司监事会审议通过后提交公司股东 董事会提出，经公司监事会审议通过后提交公司股东 大会审议批准。 大会审议批准。 （四）公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出 （四）公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出 决议，必须经全体董事的过半数，且二分之一以上独 决议，必须经全体董事的过半数，且二分之一以上独 立董事表决同意通过。 立董事表决同意通过 ~~。独立董事应当对利润分配政策~~ （五）公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出 ~~发表独立意见。~~ 决议，必须经全体监事的过半数通过。 （五）公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出 （六）公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作 决议，必须经全体监事的过半数通过。 出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通 （六）公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作 过，如调整或变更公司章程（草案）及股东回报规划 出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通 确定的现金分红政策的，应经出席股东大会的股东所 过，如调整或变更公司章程（草案）及股东回报规划 持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会审议利润分 确定的现金分红政策的，应经出席股东大会的股东所 配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方 持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会审议利润分 式为中小投资者参加股东大会提供便利。 配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方 式为中小投资者参加股东大会提供便利。 本章程自公司首次公开发行股票并在交易所上市之 本章程自公司 股东大会审议通过 之日起 生效 实施 ，修 日起实施。 改时亦同。

特此公告。

湖南国科微电子股份有限公司董事会

2023 年 12 月 27 日

4