Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd. — Governance Information 2023

Dec 27, 2023

湖南国科微电子股份有限公司董事会 审计委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为强化湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决 策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理 准则》《上市公司独立董事管理办法》《湖南国科微电子股份有限公司公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，公 司特设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”或“委员会”），并制定本 议事规则。

第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第三条 审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职 责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

第二章 人员构成

第四条 审计委员会由三名董事组成，委员会成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事两名，且至少一名独立董事是会计专业人士，且 应当包括一名由国家集成电路产业投资基金股份有限公司委派的董事。

第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分 之一以上提名，并由董事会选举产生。

选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第六条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责 主持提名委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或 无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职权；委员会召集 人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情 况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。

第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。

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任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去其审计委员会委员资格。

第八条 如因独立董事辞职或者被解除职务导致审计委员会中独立董事所 占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》规定的，或者 独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成 补选。

第九条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的 三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在审计委员会委员人数达到 规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会 委员。

第十一条 公司审计委员会由董事会办公室负责组织审计委员会讨论事项 所需的材料，向委员会提交提案。

第三章 职责权限

第十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议：

• （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

• （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

• （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

• （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

• 计差错更正；

• （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

• 第十三条 审计委员会的主要职责是：

• （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督及评估内部审计工作，负责公司内部审计与外部审计的协调；

• （三）审核公司的财务信息及其披露；

• （四）监督及评估公司的内部控制；

• （五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

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第十四条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真 实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计 问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可 能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十五条 公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见 并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机 构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及 高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则 和行业自律规范，严格履行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证， 履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十六条 审计委员会在指导和监督公司内部审计部门工作时，应当履行下 列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会 报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和 整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之 间的关系。

第十七条 审计委员会应当督导公司审计部门至少每半年对下列事项进行 一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作 不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等 高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情 况；

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（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据公司审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司 内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第十八条 公司审计部至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限 于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。公司审计部每年应 当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。公司审计部在审查过程中如发现内 部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

第十九条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面： （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发 现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第二十条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布财务会计报告存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、 外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏的，董事会应当及时向交易所报告并予以披露。公司根据前款规 定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者 可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续 审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第二十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第二十二条 审计委员会同时应配合监事会的监督审计活动。

第二十三条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要， 审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 工作内容与程序

第二十四条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，

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提供下述相关书面资料：

• （一）公司财务报告及其他相关资料；

• （二）内、外部审计机构的工作报告；

• （三）外部审计合同及相关工作报告；

• （四）公司对外披露信息情况；

• （五）公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评估报告等其

• 他有关报告；

（六）其他相关事宜。

第二十五条 审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议、签署意 见，并将书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

• （二）公司内部审计制度是否得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

• （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司的重大关联交易

• 是否符合相关法律法规；

（四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；

• （五）其他相关事宜。

第五章 会议的召开与通知

第二十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认 为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。

第二十七条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够 充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方 式召开。

第二十八条 审计委员会定期会议应于会议召开前五日（不包括开会当日） 发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知。

情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式 发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

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第二十九条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

• （一）会议召开时间、地点； （二）会议期限；

• （三）会议需要讨论的议题；

• （四）会议联系人及联系方式；

• （五）会议通知的日期。

第三十条 会议通知应附内容完整的议案。

第三十一条 审计委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通 知各位委员。

采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到 书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第六章 议事规则与表决程序

第三十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席 方可举行。

第三十三条 审计委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的， 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席， 委员每次只能接受一名其他委员的委托，代为行使表决权，独立董事不得委托非 独立董事代为出席会议。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议 主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第三十四条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出 席会议的，视为未出席相关会议。 审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董 事会可以撤销其委员职务。

第三十五条 公司董事会办公室成员可以列席审计委员会会议；公司非委员 董事受邀可以列席审计委员会会议；审计委员会认为如有必要，可以召集与会议 议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议 案没有表决权。

第三十六条 审计委员会会议以记名投票方式表决。会议在保障委员充分表

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达意见的前提下，可以用采取传真、电话或视频会议等方式作出决议，并由参会 委员签字。

审计委员会委员每人享有一票表决权。审计委员会成员中若与会议讨论事项 存在利害关系，须予以回避。会议所作决议需经全体委员（包括未出席会议的委 员）过半数同意方为有效。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相 关事项由董事会直接审议。

第三十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充 分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。审计委员会会议对所议事 项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依 照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第三十八条 审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制有 效性出具的任何评估意见，均应以书面形式报公司董事会审议。

第三十九条 公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年的 工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

第四十条 审计委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，出席会 议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录 上对其在会议上的发言做出说明性记载。

审计委员会会议记录作为公司档案由董事会办公室保存。在公司存续期间， 保存期不少于十年。

第四十一条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第四十二条 出席审计委员会会议的委员及列席会议人员对会议所议事项 或其他相关内容均负有保密义务，在该等信息尚未公开之前，不得擅自披露有关

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信息。

第七章 附 则

第四十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定执行；本议事规则与国家法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定不一致时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定执行。

第四十四条 本议事规则经董事会审议通过之日起生效并实施。修改时亦同。 第四十五条 本议事规则由公司董事会负责解释。

湖南国科微电子股份有限公司

2023 年 12 月 27 日

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