Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd. — Governance Information 2020

Sep 3, 2020

湖南国科微电子股份有限公司

未来三年（2020-2022年）股东回报规划

为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《公司章程》 中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东 对公司经营和分配进行监督，公司制定了《湖南国科微电子股份有限公司未来三 年（2020-2022 年）股东分红回报规划》（以下称“本规划”）。

一、制定本规划的主要考虑因素

本公司着眼于长远和可持续发展，结合公司所处行业特征及未来发展趋势， 并综合考虑公司实际经营情况、股东的要求和意愿、社会资金成本和外部融资环 境、公司现金流状况及未来资本支出计划等因素，对利润分配做出制度性安排， 以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定本规划的基本原则

本规划的制定应符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有关利润分 配的规定，重视对股东的合理投资回报并兼顾本公司资金需求和可持续发展，充 分听取独立董事和中小股东的意见，实施积极的利润分配方案并保证利润分配政 策的连续性和稳定性。

三、未来三年（ 2020-2022 年）的股东具体分红回报规划

公司利润分配政策为重视对投资者的合理投资回报并有利于公司的长远发 展。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

（一）公司利润分配政策的基本原则

1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资 者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

2、公司要根据公司利润和现金流量的状况、生产经营发展需要，结合对投 资者的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境 等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

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• 3、公司要结合公司实际情况，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别

• 是中小股东）、独立董事和监事的意见。

（二）公司利润分配的期间间隔

公司一般进行年度分红，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中 期现金分红。

（三）公司利润分配具体政策

• 1、利润分配的形式：公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金

• 与股票相结合三种，并优先考虑采取现金方式分配股利。

2、公司现金分红的具体条件和比例：公司当年实现盈利，在依法提取法定 公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年度现金分红金 额不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的 20%；公司上市后 未来三年公司以现金方式累计分配的利润不少于上市后最近三年实现的年均可 供分配利润的 60%。

3、前条所指重大投资计划或重大现金支出指一下情形之一：（1）公司未来 十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 10%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%，且 超过 5,000 万元。

4、如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可供分配利润的 20%或 在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可供分配利润的 20%，对于超过当年实现的可供分配利润的 20%的部分，公司可以采取股票方式 进行利润分配。

5、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

• （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

• 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。

（四）公司利润分配方案的审议程序

1、公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定， 结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配 方案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东 大会审议；

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议；

3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、 传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东 进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。

（五）公司利润分配方案的调整

1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，并通过多种渠 道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正 在实施的股利分配政策作出适当调整，以确定该时段的股东回报规划。

2、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告 中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存 资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。

3、因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或 现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的， 可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政 策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关 规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司监事会审议通过 后提交公司股东大会审议批准。

4、公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的 过半数，且二分之一以上独立董事表决同意通过。独立董事应当对利润分配政策

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发表独立意见。

• 5、公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体监事的

• 过半数通过。

6、公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经出席会议 的股东所持表决权过半数通过，如调整或变更公司章程（草案）及股东回报规划 确定的现金分红政策的，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式 为中小投资者参加股东大会提供便利。

（六）股利分配方案的实施时间

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

• 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

四、生效及解释

本规划自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。 本规划由公司董事会负责解释。

湖南国科微电子股份有限公司

2020 年 9 月 3 日

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