Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd. — Governance Information 2020

Mar 30, 2020

湖南国科微电子股份有限公司 2020 年员工持股计划管理办法

为规范湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“国科微”或“公司”）2020 年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本持股计划”或“本计划”）的 实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会公布实施的《关 于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、中 国证券登记结算公司公布实施的《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的 通知》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《湖南国科微电子股份有限 公司章程》、《湖南国科微电子股份有限公司 2020 年员工持股计划（草案）》[以 下称“员工持股计划（草案）”]之规定，特制定本办法。

第一章 总则

第一条 员工持股计划的意义

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、 规范性文件和《公司章程》的规定，制定员工持股计划（草案）、设立员工持股 计划的意义在于：

（一）实现股东、公司和员工利益的一致，维护股东权益，为股东带来持续 的回报；

（二）为进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制； （三）倡导公司与员工共同持续发展的理念，有效调动员工的积极性，吸引 和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引 各种人才，促进公司持续、健康的发展。

第二条 员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、

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准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、 强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第二章 员工持股计划的制定

第三条 员工持股计划参与对象

（一）持股计划参与对象及确定标准

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的持有人名 单。所有参与对象均在公司或者公司的控股及参股公司任职，并与公司或者公司 的控股及参股公司签订劳动合同且领取薪酬，员工按照依法合规、自愿参与、风 险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）持股计划持有人及份额情况

出资参加本员工持股计划的员工不超过 34 名。其中公司董事（不含独立董 事）3 名、监事 1 名、高管 2 名，分别为向平先生、周士兵先生、徐泽兵先生、 黄新军先生、龚静女士、黄然先生。公司董事、监事、高级管理人员合计认购的 总份额上限为 4,286 万份，占本员工持股计划总份额的比例为 85.72%；其他员工 不超过 28 人，合计认购份额上限为 714 万份，占本员工持股计划总份额的比例 为 14.28%。具体情况如下：

序号	参与对象姓名	职务	认购份额上限（万份）
1	向平	董事长兼总经理	4,059
2	周士兵	董事兼副总经理	20
3	徐泽兵	董事兼副总经理	2

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2

4	黄新军	监事会主席	15
5	龚静	副总经理兼财务总监	150
6	黄然	董事会秘书	40
7	其他符合参与标准的员工		714
	合计		5,000

（三）持股计划持有人变更时所持股份权益的处置办法

在本员工持股计划存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况 外，持有人所持有的员工持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、 偿还债务等。

1、持有人职务变更

持有人被降职，但仍在公司或子公司任职，其已持有的持股计划份额由管理 委员会决定按照初始认购金额收回部分或全部，收回的持股计划份额将分配给管 委会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工。上述变更事项还需提交董事 会审议决定。

• 2、持有人不再具有员工身份

发生以下情形的，自劳动合同解除、终止之日起，其已持有的持股计划份额 由管委会决定是否收回。如收回，由管委会决定按照初始认购金额收回并将该等 份额分配给管委会指定的其它符合本员工持股计划参与资格的员工。上述变更事 项还需提交董事会审议决定。

• （1）劳动合同未到期，双方协议解除劳动合同的；

• （2）持有人擅自离职，主动提出辞职的；

• （3）劳动合同到期后，一方不再续签劳动合同的；

• （4）持有人因违反法律、行政法规、公司规章制度而被公司解除劳动合同

的；

• （5）持有人出现重大过错或严重损害公司利益、声誉，被公司依法解除劳

• 动合同的。

• 3、持有人丧失劳动能力

持有人丧失劳动能力的，其所获授员工持股计划份额不受影响。

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4、持有人退休

持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其所获授员工持股计划份额不作 变更。

5、持有人死亡

持有人死亡的（包括因公死亡），其所获授员工持股计划份额不收回，由其 合法继承人继续享有。

• 6、持有人发生其他不再适合参加持股计划的情形

持有人发生其他不再适合参加员工持股计划情形的，由公司董事会决定取消 该持有人参与本员工持股计划的资格。

第四条 员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规 允许的其他方式。

持有人应当按照认购份额数量及时足额缴纳认购资金。持有人认购资金未及 时、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款 情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

第五条 员工持股计划的股票来源和数量

本员工持股计划设立后将委托资产管理人成立信托计划进行管理，信托计划 份额上限为 10,000 万份，按照不超过 1:1 的比例设立优先级份额和次级份额，本 员工持股计划全额认购上述信托计划的次级份额。信托计划在股东大会审议通过 员工持股计划后 6 个月内直接通过二级市场以及法律法规允许的其他方式获得 公司股票并持有。

公司控股股东湖南国科控股有限公司对于信托计划优先级份额的权益承担 差额补足义务。

以本次拟设立的信托计划的规模上限 10,000 万元和公司 2020 年 3 月 30 日 的收盘价 42.03 元/股进行测算，该信托计划所能购买和持有的标的股票数量预计 为 237.92 万股，占公司现有股本总额的 1.32%。最终标的股票的购买情况目前还 存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。公司员工持股计划所

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持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额 所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。

信托计划在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内将直接通过二级市 场以及法律法规允许的其他方式获得公司股票并持有。

第六条 员工持股计划所持股票的锁定期

本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标 的股票登记过户至信托计划名下之日起算。

在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划 因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转 让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

另外，本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证券监督管理委 员会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买 卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前 30 日起至最终公告日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日内；

• （4）其他法律、法规以及中国证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票

• 的期间。

第七条 员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为 24 个月，自本员工持股计划成立之日起计算。

第八条 员工持股计划存续期满后若继续展期应履行的程序

本员工持股计划的存续期届满前，或如因公司股票停牌或者窗口期较短等情 况，导致本员工持股计划所对应持有的股票权益无法在存续期届满前全部变现时， 经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后， 本员工持股计划的存续期可以延长。

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第三章 员工持股计划的管理

第九条 公司股东大会的职权

股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本持股计划的实施并授权董 事会办理本计划的相关事宜。

第十条 公司董事会的职责

公司董事会应当：

（一）在充分征求员工意见的基础上起草本持股计划的草案，并将其提交股 东大会审议；

（二）在股东大会授权范围之内办理本持股计划的其他相关事宜；

（三）在本持股计划设立后，及时组织召开本持股计划第一次持有人会议， 明确本计划实施的具体事项。

独立董事应当就本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司 及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股 计划的情形发表独立意见。

第十一条 公司监事会的职责

公司监事会对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及 全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计 划的情形发表意见。

第十二条 持有人会议

本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管 理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资 产管理机构行使股东权利。

第十三条 持有人会议的职权

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持有人会议行使如下职权：

• （1）选举、罢免管理委员会委员；

• （2）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

• （3）员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长；

• （4）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，

• 由管理委员会或资产管理机构商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有 人会议审议；

• （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

• （6）授权管理委员会行使股东权利；

• （7）授权管理委员会在本员工持股计划终止时对计划资产进行清算；

• （8）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

• （9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

上述第（2）、（3）项事项经持有人会议审议通过后，尚需提交公司董事会予

以审议。

第十四条 持有人会议的召开和召集

首次持有人会议由公司董事会负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员 会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指 派一名管理委员会委员负责主持。

单独或合计持有员工持股计划 1/3 以上份额的持有人可以提议召开持有人会

议。

召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将会议通知，通过直接送达、邮寄、 传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括 以下内容：

• （1）会议的时间、地点；

• （2）会议的召开方式；

• （3）拟审议的事项（会议提案）；

• （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （5）会议表决所必需的会议材料；

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（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

第十五条 持有人会议的表决程序

持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。 持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承 担。表决程序如下：

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面表决。

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额 有一票表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表 决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有 人会议的持有人过半数（不含半数，下同）份额同意后则视为表决通过（本员工 持股计划其他相关文件约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有 效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

第十六条 会议的提案

单独或合计持有员工持股计划 1/3 以上份额的持有人可以向持有人会议提交

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临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。

第十七条 管理委员会

员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行 使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

第十八条 管理委员会的选任程序

管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由 持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产 生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

第十九条 管理委员会的职责

• 1、管理委员会行使以下职责：

• （1）负责召集持有人会议；

• （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• （3）办理员工持股计划份额认购事宜；

• （4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

• （5）负责与资产管理机构的对接工作；

• （6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• （7）管理员工持股计划利益分配；

• （8）办理员工持股计划份额继承登记；

• （9）负责员工持股计划的减持安排；

• （10）持有人会议授权的其他职责。

• 2、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本次员工持股计划的相关文

• 件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

• （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的

• 财产；

• （2）不得挪用员工持股计划资金；

• （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名

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义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员 工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益，管理委员会委员违反忠实义 务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；

（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

第二十条 管理委员会主任的职责

管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

• （3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（4）管理委员会授予的其他职权。

第二十一条 管理委员会的召集和召开

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前通 知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议事由和议题；

（3）会议所必需的会议材料；

（4）发出通知的日期。

管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自 接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。

第二十二条 管理委员会的表决程序

管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会做 出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实 行一人一票制。

管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员

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会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会管理 委员会委员签字。

第二十三条 管理委员会会议规则

管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能 出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议 的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委 员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。

管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员 会委员应当在会议记录上签名。

第四章 员工持股计划持有人的权利和义务

第二十四条 员工持股计划持有人的权利

持有人的权利如下：

• 1、依照其持有的员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

• 2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

• 3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

• 4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

第二十五条 员工持股计划持有人的义务

1、员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵 押、质押、担保或偿还债务；除本员工持股计划或《管理办法》另有规定外，持 有人不得任意转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划；

2、遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺， 并按承诺认购金额在约定期限内足额缴款；

• 3、持有人名下的员工持股计划份额，均应为持有人个人实际持有，持有人

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不得代他人持有份额；

• 4、遵守由国科微作为认购资金归集方，代表员工持股计划同资产管理机构

• 签署的相关协议；

• 5、按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；

• 6、按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法

• 定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁 条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

• 7、法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。

第五章 员工持股计划的资产构成、权益分配及保障

第二十六条 员工持股计划的资产构成

• 1、公司本员工持股计划成立后通过信托计划从二级市场购入国科微的股票。

• 2、现金及产生的孳息。

• 3、资金管理取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产 归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收 益归入员工持股计划资产。

第二十七条 员工持股计划的权益分配

• 1、本持股计划存续期内，除管理办法另有规定外，持有人不得要求分配持

• 股计划资产。

2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的 股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相 对应股票相同。公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股 利在员工持股计划存续期内不进行分配。

3、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，本员工持股计划在依法扣除 相关税费后，在届满或终止后 30 个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持 股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。

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4、公司控股股东湖南国科控股有限公司对于信托计划优先级份额的权益承 担差额补足义务。

第二十八条 本员工持股计划的费用包括但不限于税收、交易手续费等应当 由持股计划承担。

第二十九条 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时， 由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可 转换债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。

第六章 员工持股计划的变更、终止和延长

第三十条 员工持股计划的变更

本员工持股计划的变更包括但不限于按照本员工持股计划或协议的约定取 消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已死亡持有人的继承事宜，持 有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人个人出资上限变更等事宜。员工 持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并 提交公司董事会审议通过后方可实施。

第三十一条 员工持股计划的终止

本计划在下述情况下终止：

• 1、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自本员工持股计划成立之日起计算，

• 本员工持股计划的存续期届满后自行终止；

2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持资产均为货币资 金时，本员工持股计划可提前终止；

3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所 持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延 长。

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第七章 附则

第三十二条 本管理办法经公司股东大会审议通过后方可实施。

第三十三条 公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，依法按 有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

第三十四条 本管理办法的解释权属于公司董事会。

湖南国科微电子股份有限公司 2020 年 3 月 30 日

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