Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd. — Governance Information 2019

Oct 29, 2019

证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2019-075

湖南国科微电子股份有限公司 章程修订对照表

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月29日召开第二届 董事会第九次会议，审议并通过了《关于修改公司章程的议案》。

公司于2019年5月21日完成2019年限制性股票股权激励计划首次授予，因其中5名 激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励 计划》的相关规定，该5名激励对象已不具备激励资格，公司拟回购其已获授予但尚未 解除限售的19,922股限制性股票并予以注销。此次回购注销后，公司股份总额将由 179,994,462股减少至179,974,540股，注册资本由179,994,462元减少至179,974,540元。

同时，根据《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规则的规定，结合 公司实际，将公司章程原第八十一条“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东大会决议，可以实行累积投票制。”修改为“股东大会就选举 董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会决议，应当实行累积投票 制”；将公司章程原第一百五十九条第（一）款“利润分配的形式：公司的股利分配 的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。”修改为“利润分配的形 式：公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种，并优先 考虑采取现金方式分配股利。”

此次修改内容如下：

此次修改内容如下：
原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
第六条 公司的注册资本为人民币	第六条 公司的注册资本为人民币
17,999.4462万元。	17,997.4540万元。
第十九条 公司的股份总数为17,999.4462	第十九条 公司的股份总数为17,997.4540
万股，公司的股本结构：普通股	万股，公司的股本结构：普通股
17,999.4462万股，无其他种类股。	17,997.4540万股，无其他种类股。
第八十一条 股东大会就选举董事、监事	第八十一条 股东大会就选举董事、监事
进行表决时，根据本章程的规定或者股	进行表决时，根据本章程的规定或者股东
东大会决议，可以实行累积投票制。	大会决议，应当实行累积投票制。

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第一百五十九条 公司利润分配具体政策 第一百五十九条 公司利润分配具体政策 如下： 如下：

（一）利润分配的形式：公司的股利分配 （一）利润分配的形式：公司的股利分配 的形式主要包括现金、股票以及现金与 的形式主要包括现金、股票以及现金与股 股票相结合三种。 票相结合三种， 并优先考虑采取现金方式 （二）公司现金分红的具体条件和比例： 分配股利。

（二）公司现金分红的具体条件和比例： 公司当年实现盈利，在依法提取法定公 积金、盈余公积金后，如无重大投资计 划或重大现金支出，每年度现金分红金 额不低于当年实现的可供分配利润（不 含年初未分配利润）的 20%；公司上市 后未来三年公司以现金方式累计分配的 利润不少于上市后最近三年实现的年均 可供分配利润的 60%。

（二）公司现金分红的具体条件和比例： 公司当年实现盈利，在依法提取法定公积 金、盈余公积金后，如无重大投资计划或 重大现金支出，每年度现金分红金额不低 于当年实现的可供分配利润（不含年初未 分配利润）的 20%；公司上市后未来三年 公司以现金方式累计分配的利润不少于上 市后最近三年实现的年均可供分配利润的 60%。

（三）上一款所指重大投资计划或重大现 金支出指一下情形之一：1、公司未来十 二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最近一期 经审计净资产的 10%，且超过 5000 万 元；2、公司未来十二个月拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的 5%，且 超过 5000 万元。

（三）上一款所指重大投资计划或重大现 金支出指一下情形之一：1、公司未来十 二个月内拟对外投资、收购资产或购买设 备累计支出达到或超过公司最近一期经审 计净资产的 10%，且超过 5000 万元；2、 公司未来十二个月拟对外投资、收购资产 或购买设备累计支出达到或超过公司最近 一期经审计总资产的 5%，且超过 5000 万 元。

（四）如果公司当年现金分红的利润已超 元。 过当年实现的可供分配利润的 20%或在 （四）如果公司当年现金分红的利润已超 利润分配方案中拟通过现金方式分配的 过当年实现的可供分配利润的 20%或在利 利润超过当年实现的可供分配利润的 润分配方案中拟通过现金方式分配的利润 20%，对于超过当年实现的可供分配利润 超过当年实现的可供分配利润的 20%，对 的 20%的部分，公司可以采取股票方式 于超过当年实现的可供分配利润的 20%的 进行利润分配。 部分，公司可以采取股票方式进行利润分 （五）公司董事会应当综合考虑公司所处 配。 行业特点、发展阶段、自身经营模式、 （五）公司董事会应当综合考虑公司所处 盈利水平以及是否有重大资金支出安排 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 等因素，区分下列情形，并按照公司章 利水平以及是否有重大资金支出安排等因 程规定的程序，提出差异化的现金分红 素，区分下列情形，并按照公司章程规定 政策： 的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 红在本次利润分配中所占比例最低应达 在本次利润分配中所占比例最低应达到 到 80%； 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分 支出安排的，进行利润分配时，现金分红 红在本次利润分配中所占比例最低应达 在本次利润分配中所占比例最低应达到 到 40%； 40%；； 40%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金、公司发展阶段属成熟期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 40%； 40%；；

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	3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。	3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

特此公告。

湖南国科微电子股份有限公司董事会 2019年10月29日

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