Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd. — Governance Information 2018

Oct 12, 2018

证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2018-065

湖南国科微电子股份有限公司

章程修订对照表

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年10月12日召开第一届 董事会第二十次会议，审议并通过了《关于修改公司章程的议案》。根据《上市公司 章程指引（2016年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合 公司实际情况及发展需要，公司拟修改《公司章程》。此次修改主要内容如下：

原《公司章程》条款	修订后《公司章程》条款
第一百〇五条 董事会由9名董事组成， 其中，非独立董事6名，独立董事3名。	第一百〇五条 董事会由7名董事组成， 其中，非独立董事4名，独立董事3名。
第四十一条 公司不得对外（对公司自身 及控股子公司担保除外）进行担保。公 司对公司自身及控股子公司的担保应当 提交董事会审议，下述担保事项应当在 董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产30%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计净 资产的50%，且绝对金额超过5,000万元 以上； （六）证券交易所规定的其他担保。	第四十一条 公司不得对外（对公司控股 子公司担保除外）进行担保。公司对公 司控股子公司的担保应当提交董事会审 议，下述担保事项应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审 计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计总 资产30%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计净 资产的50%，且绝对金额超过3,000 万元 以上； （六）证券交易所规定的其他担保。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、融资事项、关联交 易事项（本章程中的融资事项是指公司	第一百一十条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等交易事

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• 向以银行为主的金融机构进行间接融资 项的权限，建立严格的审查和决策程 的行为，包括但不限于综合授信、流动 序；重大投资项目应当组织有关专家、 资金贷款、固定资产贷款、信用证融 专业人员进行评审，并报股东大会批 资、票据融资和开具保函等形式）的权 准。 限，建立严格的审查和决策程序；重大 在不违反法律、法规及本章程其他规定 投资项目应当组织有关专家、专业人员 的情况下，就公司发生的购买或出售资 进行评审，并报股东大会批准。 产、对外投资（含委托理财、对子公司 股东大会根据有关法律、行政法规及规 投资等）、提供财务资助（含委托贷 范性文件的规定，按照谨慎授权原则， 款）、提供担保（含对子公司担保）、 就前款所述对外投资、收购出售资产、 租入或租出资产、签订管理方面的合同 融资事项、关联交易对董事会授权如 （含委托经营、受托经营等）、赠与或受 下： 赠资产（受赠现金资产除外）、债权或

• （一）对外投资：授予董事会对外投资单 债务重组、研究与开发项目的转移、签 笔金额占公司最近一期经审计的净资产 订许可协议、放弃权利（含放弃优先购 绝对值（以合并会计报表）10%以上、不 买权、优先认缴出资权利等）、融资事 超过 30%的决定权，董事会在同一会计 项等交易行为，股东大会授权董事会的 年度内行使该决定权的累计金额不超过 审批权限为： 公司最近一期经审计的净资产绝对值的 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一 50%； 期经审计总资产的 10% 以上但低于 50 ％

• （二）收购、出售资产：授予董事会收 的，该交易涉及的资产总额同时存在账 购、出售资产单笔金额占公司最近一期 面值和评估值的，以较高者作为计算数 经审计的净资产绝对值（以合并会计报 据； 表计算）10%以上、且不超过 30%的决定 （二）交易标的（如股权 ) 在最近一个会 权，董事会在同一会计年度内行使该决 计年度相关的营业收入占公司最近一个 定权的累计金额不超过公司最近一期经 会计年度经审计营业收入的 10 ％以上但 审计的净资产绝对值的 50%； 低于 50 ％，且绝对金额超过 500 万元；

• （三）融资事项：授予董事会单笔融资金 （三）交易标的（如股权 ) 在最近一个会 额占公司最近一期经审计的净资产绝对 计年度相关的净利润占公司最近一个会 值（以合并会计报表计算）10%以上、且 计年度经审计净利润的 10 ％以上但低于 不超过 30%的决定权，董事会在同一会 50 ％，且绝对金额超过 100 万元； 计年度内行使该决定权的累计金额不超 （四）交易的成交金额（含承担债务和费 过公司最近一期经审计的净资产绝对值 用）占公司最近一期经审计净资产的 的 50%； 10 ％以上但低于 50 ％，且绝对金额超过

• （四）关联交易：公司与关联方（包括但 500 万元； 不限于公司与实际控制人及其关联方、 （五）交易产生的利润占公司最近一个会 董事、监事、高级管理人员及其关联 计年度经审计净利润的 10 ％以上但低于 方）发生的关联交易，达到下述标准 50 ％，且绝对金额超过 100 万元； 的，应提交董事会审议批准： （六）除本章程第四十一条规定的须经股 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 东大会审议通过之外的担保事项； 30 万元以上的关联交易； （七）公司与关联自然人发生的交易金额 2、公司与关联法人发生的交易金额在 在 30 万元以上的关联交易以及公司与关 100 万元以上，且占公司最近一期经审计 联法人发生的交易金额在 100 万元以 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易； 上，且占公司最近一期经审计净资产绝 3、公司拟与其关联方发生的单项交易 对值 0.5 ％以上的关联交易，经公司董事

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（公司获赠现金资产和提供担保除外）金 额或者连续12个月内就同一关联方或同 一标的的累计交易（公司获赠现金资产 和提供担保除外）金额超过1000万元以 上且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的关联交易事项，应聘请具有 执行证券、期货相关业务资格的中介机 构，对交易标的进行评估或审计，并将 交易经董事会审议通过后，还应提交股 东大会审议。

会审议批准；公司与关联人（包括关联 自然人和关联法人）发生的交易（公司 获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000万元以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5％以上的关联交易须经董 事会讨论并做出决议，并提请公司股东 大会批准。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 交易标的为股权，且购买或出售该股权 将导致公司合并报表范围发生变更的， 该股权对应公司的全部资产和营业收入 视为交易涉及的资产总额和与交易标的 相关的营业收入。 对于达到本章程规定需提交公司股东大 会审议标准的交易，若交易标的为公司 股权，公司应当聘请具有从事证券、期 货相关业务资格的会计师事务所对交易 标的最近一年又一期财务会计报告进行 审计，审计截止日距协议签署日不得超 过六个月；若交易标的为股权以外的其 他资产，公司应当聘请具有从事证券、 期货相关业务资格的资产评估机构进行 评估，评估基准日距协议签署日不得超 过一年。 上述交易属于公司对外投资设立有限责 任公司或者股份有限公司，按照《公司 法》规定可以分期缴足出资额的，应当 以协议约定的全部出资额为标准适用本 款的规定。 上述交易属于提供财务资助和委托理财 等事项时，应当以发生额作为计算标 准，并按交易事项的类型在连续12 个月 内累计计算，经累计计算达到100万元 的，适用本款的规定。已按照本款的规 定履行相关义务的，不再纳入相关的累 计计算范围。 公司发生上述购买或者出售资产交易 时，应当以资产总额和成交金额中的较 高者作为计算标准，并按交易事项的类 型在连续12 个月内累计计算，经累计计 算达到最近一期经审计总资产30%的， 应当提交股东大会审议，并经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通

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过。已按照本款规定履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。此款所 述购买、出售资产的，不含购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换 中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 在内。 公司在12 个月内发生的交易标的相关的 同类交易，应当按照累计计算的原则适 用本条第二款的规定。已按照本条第二 款的规定履行相关义务的，不再纳入相 关的累计计算范围。 公司控股子公司的对外投资、资产处置 等交易事项，依据其公司章程规定执 行，但控股子公司的章程授予该公司董 事会或执行董事行使的决策权限不得超 过公司董事会的权限。公司在子公司股 东大会上的表决意向，须依据权限由公 司董事会或股东大会作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部 门规章、规范性文件、公司章程或者交 易所另有规定的，从其规定。 除本章程及其他法律法规、行政法规、 部门规章、规范性文件另有规定外，本 条前款所规定的各项事项未达到本条前 款所规定的相应最低限额的，由董事会 授权公司总经理审核、批准，但对外担 保以及日常关联交易事项除外，该等事 项需按照权限或交易涉及的总金额由董 事会或股东大会审议。

第一百二十九条 总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

第一百二十九条 总经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资 方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

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• （八）拟订公司职工的工资、福利、奖 （八）拟订公司职工的工资、福利、奖 惩，决定公司职工的聘任和解聘； 惩，决定公司职工的聘任和解聘；

• （九）总经理有权决定下列重大合同、对 （九）总经理有权按照本章程第一百一十 外投资、收购出售资产、融资、关联交 条的授权，审核、批准相关交易事项。 易事项： （十）本章程或董事会授予的其他职权。 1、重大合同：单笔合同金额占公司最近 总经理在行使上述职权前，应当召开总 一期经审计的净资产绝对值（以合并会 经理办公会议，集体讨论并审议通过后 计报表）不超过 10%的决定权； 进行。总经理列席董事会会议。 2、对外投资：对外投资单笔金额占公司 最近一期经审计的净资产绝对值（以合 并会计报表）不超过 10%的决定权； 3、收购、出售资产：收购、出售资产单 笔金额占公司最近一期经审计的净资产 绝对值（以合并会计报表计算）不超过 10%的决定权；

• 4、融资事项：单笔融资金额占公司最近 一期经审计的净资产绝对值（以合并会 计报表计算）不超过 10%的决定权； 5、关联交易：（1）公司与关联自然人 发生的交易金额不超过 30 万元的关联交 易；（2）公司与关联法人发生的交易金 额不超过 100 万元，或占公司最近一期经 审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交 易。

• （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理在行使上述职权前，应当召开总 经理办公会议，集体讨论并审议通过后 进行。总经理列席董事会会议。

特此公告。

湖南国科微电子股份有限公司董事会

2018 年10月12日

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