Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2025

Feb 17, 2025

证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2025-021

湖南国科微电子股份有限公司

关于向公司 2025 年股票增值权激励计划激励对象

授予股票增值权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、股票增值权授予日：2025 年 2 月 14 日

2、股票增值权授予数量：23.87 万份

湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年股票增值权激励 计划（以下简称“激励计划”）规定的股票增值权授予条件已经成就，根据公司 2025 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2025 年 2 月 14 日分别召开了第四 届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司 2025 年股票增值权激励计划激励对象授予股票增值权的议案》，确定本激励计 划的授予日为 2025 年 2 月 14 日。现将有关事项说明如下：

一、 2025 年股票增值权激励计划简述

（一）授予股票增值权的股票来源

本激励计划采用的激励工具为股票增值权，股票增值权激励计划不涉及实 际股票，以国科微 A 股普通股股票作为虚拟股票标的。

（二）本激励计划授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所

示：

序号	姓名	国籍	职务	获授股票增 值权数量 （万份）	占授予股票增 值权总数比例	占激励计划 公告日股本 总额比例
1	周士兵	中国	董事、副总经理	6.92	28.99%	0.03%
2	徐泽兵	中国	董事、副总经理	6.92	28.99%	0.03%
3	龚静	中国	副总经理、财务总监	7.79	32.64%	0.04%
4	黄然	中国	董事会秘书	2.24	9.38%	0.01%
		总计		23.87	100.00%	0.11%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

1

累计数均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计 划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股 份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女、外籍人员。

（三）本激励计划的有效期和行权安排

本激励计划有效期自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票增值权 全部行权或作废失效之日止，最长不超过 50 个月。

• 在本计划通过后，授予的股票增值权自授予日起满 14 个月后可以开始行

权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期

• 的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

• 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

• 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

• 之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

• 上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以

下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《 公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相 关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生 了变化，则本激励计划的行权时间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等 相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划授予的股票增值权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权期	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授予日起14个月后的首个交易日起至授予日起26个 月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授予日起26个月后的首个交易日起至授予日起38个 月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授予日起38个月后的首个交易日起至授予日起50个 月内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间内因行权条件未成就的股票增值权，不得行权或递延至下 期行权，并由公司按本激励计划规定的原则作废激励对象相应股票增值权。股 票增值权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票增值权应当终止行权，

2

公司将予作废。

（四）股票增值权行权的业绩考核要求

• 1、公司层面业绩考核要求

本计划的考核年度为 2025—2027 年三个会计年度，每个会计年度考核一

次，授予的股票增值权各年度公司层面的业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	公司需要满足下列条件之一： 以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于15%； 以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于15%。
第二个行权期	公司需要满足下列条件之一： 以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于30%； 以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于30%。
第三个行权期	公司需要满足下列条件之一： 以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于45%； 以2024年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于45%。

注：上述“营业收入”及“净利润”均以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润 考核指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司股权激励计划及员工持股 计划产生的股份支付费用后的数值作为计算依据，下同。

股票增值权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行 权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的 股票增值权不得行权，由公司作废。

2、个人层面绩效考核要求

激励对象只有在上一年度公司达到公司业绩考核目标及个人岗位绩效考核 达标的前提下，才可行权。具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确 定。激励对象个人绩效考评结果按照 S（杰出贡献者）、A（优秀贡献者）、 B+（良好贡献者）、B（踏实贡献者）、C（较低贡献者）和 D（不合格）六个 考核等级进行归类，各考核等级对应的考核系数和可行权比例如下：

考评等级	S/A/B+/B	C	D
个人年度考核系数	1	0.5	0
个人当年实际行权额度＝个人年度考核系数×个人当年可行权额度。当期剩 余所获授的但因未达到完全行权条件而未行权的股票增值权不得行权并由公司 作废，不可递延至以后年度。

二、 2025 年股票增值权激励计划的决策程序

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（一）2025 年 1 月 24 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于 〈湖南国科微电子股份有限公司 2025 年股票增值权激励计划（草案）〉及其摘 要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2025 年股票增值权激励计划 实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性 股票激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》等议案，并由公司第四 届监事会第三次会议审议通过。

（二）2025 年 1 月 25 日至 2025 年 2 月 5 日，公司对首次授予激励对象名 单及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何异议。 2025 年 2 月 7 日，公司监事会发表了《监事会关于 2025 年股权激励计划授予激 励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2025 年 2 月 14 日，公司 2025 年第二次临时股东大会审议并通过了 《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2025 年股票增值权激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2025 年股票增值权激 励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 限制性股票激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实 施 2025 年股票增值权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对 象符合条件时向激励对象授予股票增值权，并办理授予所必需的全部事宜。

（四）2025 年 2 月 14 日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第 四次会议审议通过了《关于向公司 2025 年股票增值权激励计划激励对象授予股 票增值权的议案》。律师及独立财务顾问发表了意见。

三、董事会关于符合授予条件满足情况的说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授 权益：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

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• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

• 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情

• 况，激励计划的授予条件已经满足。

• 四、 2025 年股票增值权激励计划的授予情况

• （一）授予日：2025 年 2 月 14 日

（二）授予数量：23.87 万份

• （三）授予人数：4 人

• （四）行权价格：32.61 元/股

（五）本激励计划授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所

示：

序号	姓名	国籍	职务	获授股票增 值权数量 （万份）	占授予股票增 值权总数比例	占激励计划 公告日股本 总额比例
1	周士兵	中国	董事、副总经理	6.92	28.99%	0.03%
2	徐泽兵	中国	董事、副总经理	6.92	28.99%	0.03%
3	龚静	中国	副总经理、财务总监	7.79	32.64%	0.04%
4	黄然	中国	董事会秘书	2.24	9.38%	0.01%
		总计		23.87	100.00%	0.11%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

• 累计数均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计 划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。

• 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股

• 份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女、外籍人员。

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五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

本次授予的内容与公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相 关内容一致。

六、监事会意见

本次授予股票增值权的激励对象均具备《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》等法律法规规定的资格，不存在不得成为激励对象的情形，符合 公司《2025 年股票增值权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本 次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。满足获授股票增值权的条件。

《2025 年股票增值权激励计划（草案）》规定的股票增值权的授予条件已 成就，监事会同意公司 2025 年股票增值权激励计划的授予日为 2025 年 2 月 14 日，并同意向符合授予条件的 4 名激励对象授予 23.87 万份股票增值权。

七、资金来源及个人所得税的资金安排

由公司以现金方式直接兑付行权日当天公司股票收盘价与行权价格的差 额。公司将根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所 得税及其他税费。

八、费用对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金 融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新 取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股 票增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入 相关成本或费用和资本公积。

公司选择 Black-Scholes 模型计算于授予日对授予股票增值权的公允价值进 行预测算：

授予股票增 值权数量 （万股）	预计的总费用 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）	2027 年 （万元）	2028 年 （万元）
23.87	992.90	466.41	433.01	253.84	75.96

具体对财务状况和经营成果的影响，应以公司在年度报告中披露数据为

准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情 况下，股票增值权费用对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度较小。若 考虑股票增值权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积

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极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用 增加。

九、法律意见书的结论性意见

湖南启元律师事务所认为，截至法律意见书出具之日：

（一）公司本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需按照《管理 办法》等相关法律法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务；

（二）本次授予确定的授予日和授予对象符合《上市公司股权激励管理办 法》和《2025 年股票增值权激励计划（草案）》的相关规定；

（三）本次授予的授予条件已满足，公司向激励对象授予股票增值权符合 《上市公司股权激励管理办法》和《2025 年股票增值权激励计划（草案）》的 相关规定。

十、独立财务顾问的结论性意见

独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：国科微 2025 年股票增值权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票增值权授予 日、行权价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》 《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，湖南国科微 电子股份有限公司不存在不符合公司 2025 年股票增值权激励计划规定的授予条 件的情形，不存在损害公司及全体股东利益及中小股东利益的情形。

十一、备查文件

• 1、湖南国科微电子股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；

• 2、湖南国科微电子股份有限公司第四届监事会第四次会议决议；

• 3、湖南国科微电子股份有限公司 2025 年股票增值权激励计划授予激励对

• 象名单（授予日）；

4、湖南启元律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司 2025 年股票增 值权激励计划授予事项的法律意见书；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖南国科微电子股份 有限公司 2025 年股票增值权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。

湖南国科微电子股份有限公司董事会

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2025 年 2 月 17 日

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