Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2025

Jan 24, 2025

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湖南启元律师事务所

关于湖南国科微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书

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2025 年 1 月

湖南启元律师事务所

关于湖南国科微电子股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：湖南国科微电子股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南国科微电子股份有限公 司（以下简称“公司”或“国科微”）的委托，作为公司2025年限制性股票激励 计划（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”）的专项法律顾问，为公司本 次激励计划提供专项法律服务。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政 法规、部门规章及其他规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，就公司本次激励计划出具本法律意见书。

本所（含经办律师）声明如下：

（一）本所依据我国法律、法规、部门规章、规范性文件及中国证监会、证 券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发 表法律意见。对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意 见。

（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公 司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证 本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、 董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律 意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并 无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

（四）本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面 同意，不得用做任何其他目的。

（五）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随

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其他申请材料一起公开披露，对出具的法律意见书承担相应的法律责任，并同意 公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内 容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

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释义

在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

国科微/公司/上市 公司	指	湖南国科微电子股份有限公司
本激励计划/本次 激励计划	指	湖南国科微电子股份有限公司实施2025年限制性股票激励计划
《激励计划（草 案）》	指	《湖南国科微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草 案）》
激励对象	指	按照本计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）中层 管理人员、核心骨干员工
第二类限制性股票 /限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分 次获得并登记的公司股票
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属 或作废失效的期间
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激 励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需 满足的获益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日 期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《创业板上市规 则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	现行有效的《湖南国科微电子股份有限公司章程》
《考核管理办法》	指	《湖南国科微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施 考核管理办法》
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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本所	指	湖南启元律师事务所
元/万元	指	中国法定货币人民币元/万元

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目 录

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正 文

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司依法设立且有效存续

1、根据公司提供的资料并经本所律师核查，国科微系由湖南国科微电子有 限公司按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。根据中国证 监会《关于核准湖南国科微电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监 许可[2017]887号）、深交所《关于湖南国科微电子股份有限公司人民币普通股 股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]439号），公司于2017年7月12日在深 交所挂牌上市交易，股票简称：国科微，股票代码：300672。

2 、公司现持有长沙市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9143010068031562X6的《营业执照》，名称为湖南国科微电子股份有限公司；类 型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；住所为长沙经济技术开发区泉 塘街道东十路南段9号；法定代表人为向平；注册资本为21,714.0672万元；营业 期限为2008年09月24日至2058年09月23日；经营范围为：集成电路的设计、产品 开发、生产及销售；电子产品、软件产品技术开发、生产、销售、相关技术服务 及以上商品进出口贸易。（涉及行政许可的凭有效许可经营）

（二）公司不存在不得实行激励计划的情形

根据公司确认、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年 度审计报告（XYZH/2024CSAA3B0222）并经本所律师核查，截至本法律意见书 出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情 形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

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据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立、有效存续的 股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形，亦不存在 《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形；公司具备依法实施本 次股权激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的合法合规性

2025 年 1 月 24 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于 〈湖南国科微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘 要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法〉的议案》，本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文 件之规定，对《激励计划（草案）》的主要内容进行了核查。

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容如下：

（一）本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划系为了更进一步健全完善公司的 长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性， 有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注 公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标。

据此，本所认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条 第（一）项的规定。

（二）本次激励计划的激励对象

1、激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管 理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司 实际情况而确定。本次激励计划激励对象为公司中层管理人员、核心骨干员工。 不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人 及其配偶、父母、子女及外籍人员，不包括《管理办法》第八条规定的不得成为 激励对象的人员。

2、激励对象的范围

本次激励计划首次授予部分激励对象不超过 247 人，包括公司中层管理人 员、核心骨干员工。所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本计划的考

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核期内与公司具有雇佣或劳务关系。

预留授予部分的激励对象于本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内 确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见 书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个 月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准原则 上参照首次授予的标准确定。

3、激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司董事会审议通过后，公司在 内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对 象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日 披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的 激励对象名单亦应经公司监事会核实。

据此，本所认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合 《管理办法》第九条第（二）项的规定。本次激励计划的激励对象及其确定依据 和范围符合《管理办法》第八条的规定，激励对象的核实程序符合《管理办法》 第三十七条的规定。

（三）本次激励计划的激励工具及标的股票的来源、数量和分配

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励工具为第二类限制性股票。 1、本次激励计划的股票来源

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司从二级市场回 购的本公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。 2、本次激励计划的股票数量

根据《激励计划（草案）》，本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 326.08 万股，占本计划草案公告时公司股本总额 21,714.0672 万股的 1.50%。其中 首次授予 266.08 万股，占本计划草案公告时公司股本总额 21,714.0672 万股的 1.23%；预留 60.00 万股，占本计划草案公告时公司股本总额 21,714.0672 万股的 0.28%，占本次授予权益总额的 18.40%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过 《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中的任何一名激 励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过《激

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励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1%。

• 在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票归属

• 前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事 宜，限制性股票的归属数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。

3、本次激励计划限制性股票的分配

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予限制性股票的具体分配情 况如下：

况如下：
姓名	职务	获授的限制性股票 数量（万股）	占本计划授予限制性 股票总数的比例	占目前公司股 本总额的比例
中层管理人员、核 心骨干员工（247人）		266.08	81.60%	1.23%
预留股份		60.00	18.40%	0.28%
合计		326.08	100.00%	1.50%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计 数均未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所 涉及的标的股票总数累计不超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 20%。

2、本计划首次拟授予的激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有上市公司 5%以上 股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女、外籍人员。

• 3、上述激励对象中王景新先生为中国台湾籍。

4、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提 出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时 披露激励对象相关信息。

据此，本所认为，本次激励计划的激励工具及标的股票的来源、分配符合《管 理办法》第十二条、第十五条的规定，授出总额度符合《创业板上市规则》 8 . 4 . 5 条的规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定第 二款。

（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和 禁售期具体如下：

1、有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

• 2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须

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为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予第二类限制性 股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的 原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的第二类限制性股票失效，自公告之 日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。

3、归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日 期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《创业板上市规则》的规定应当披露的交易或 其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法 律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变 化，则本激励计划的归属时间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关 法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自授予之日起14个月后的首个交易日至授予之日起 26个月内的最后一个交易日止	30%
第二个归属期	自授予之日起26个月后的首个交易日至授予之日起 38个月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属期	自授予之日起38个月后的首个交易日至授予之日起 50个月内的最后一个交易日止	40%

若预留部分在 2025 年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的 限制性股票的各批次归属比例安排如下所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起 24个月内的最后一个交易日止	30%
第二个归属期	自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起 36个月内的最后一个交易日止	30%

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自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 第三个归属期 40% 48 个月内的最后一个交易日止

若预留部分在 2025 年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票 的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自预留授予之日起15个月后的首个交易日至预留授 予之日起27个月内的最后一个交易日止	50%
第二个归属期	自预留授予之日起27个月后的首个交易日至预留授 予之日起39个月内的最后一个交易日止	50%

在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该 期限制性股票，不得归属，按作废失效处理。

激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于 担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积 转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归 属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时第二类限制性股票不得归属的， 则因前述原因获得的股份同样不得归属。

4、禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限 制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范 性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在就任时确定的任职期间， 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规 定。

据此，本所认为，本次激励计划关于限制性股票激励的有效期、授予日、归

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属安排和禁售期的规定，符合《管理办法》第十三条、十五条、十六条、二十四 条、二十五条、四十四条及《创业板上市规则》第 8 . 4 . 6 条相关规定。

• （五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 如下：

• 1、限制性股票的授予价格

授予限制性股票的首次及预留授予价格为每股 32.61 元，即满足归属条件 后，激励对象可以每股 32.61 元的价格购买公司股票。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票首次及预留授予价格不 得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股 票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 65.22 元的 50%，为每股 32.61 元；

（二）《激励计划（草案）》公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易 日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 63.68 元的 50%，为每股 31.84 元。

据此，本所认为，本次激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价格的 确定方法的规定符合《管理办法》第二十三条的规定。 （六）限制性股票的授予与归属条件

根据《激励计划（草案）》载明的限制性股票的授予条件与归属条件、业绩 考核要求的相关规定，本所认为，前述规定符合《管理办法》的相关规定。

（七）本次激励计划的其他规定

经本所律师查验，《激励计划（草案）》对本次激励计划的调整方法和程序、 限制性股票的会计处理、实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励 对象发生异动的处理及其他事项做出的规定或说明符合《管理办法》等相关法律、 法规的规定。

综上，本所认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》《创业板上市规则》 等有关法律、法规和规范性文件的规定。

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三、本次激励计划应履行的程序

（一）本次激励计划已履行的程序

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就 本次激励计划已履行的程序如下：

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》《考核管理 办法》，经第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，并提交董事会 审批。

2、公司于 2025 年 1 月 24 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关 于〈湖南国科微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其 摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性 股票激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》等议案。

3、公司于 2025 年 1 月 24 日召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关 于<湖南国科微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》《关于<湖南国科微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<湖南国科微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

（二）本次激励计划尚需履行的程序

根据《管理办法》等相关法律法规，为实行本次激励计划，公司尚需履行下 列程序：

1、公司董事会在审议本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后，将本 次激励计划提交股东大会审议。

2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部 公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励对象名单 进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事 会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买 卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划 向所有股东征集委托投票权。

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5、公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理 人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公 司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联 关系的股东，应当回避表决。

6、本次激励计划经股东大会审议通过后，董事会根据股东大会授权办理本 次激励计划实施的相关事宜。

据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了 现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定，公司尚 需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后 方可实施。

四、本次激励计划的激励对象

本次激励计划激励对象的确定依据和范围等具体情况详见本法律意见书正 文部分之“二、本次激励计划主要内容的合法合规性/（二）本次激励计划的激 励对象”部分内容。

根据公司第四届监事会第三次会议决议及公司出具的说明，并经本所律师查 询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信 记录查询平台（ https://neris.csrc.gov.cn ）、上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、中 国裁判文书网（ https://wenshu.court.gov.cn ）及中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn），截至本法律意见书出具日，本次激励计划的激励 对象不存在，激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情 形。

综上，本所认为，激励对象的确定符合《管理办法》第八条、《创业板上市 规则》 8 . 4 . 2 条及相关法律、行政法规、规范性文件的规定。

五、本次激励计划涉及的信息披露

公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议已分别审议通过本 次激励计划所涉相关文件。公司应按相关法律法规及规范性文件的规定，及时公

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告前述董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励 计划相关的文件。

此外，公司还需根据本激励计划的进展情况，按照《管理办法》等法律、法 规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》及公司说明，激励对象的资金来源为激励对象自 筹资金，公司不存在为激励对象依激励计划获取有关股票提供贷款以及其他任何 形式的财务资助（包括为其贷款提供担保）的情形，符合《管理办法》第二十一 条的规定。

七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）如本法律意见书正文部分之“二、本次激励计划的合法合规性”所述， 公司本次激励计划符合《管理办法》《创业板上市规则》等有关法律、法规及规 范性文件的规定。

（二）如本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划应履行的程序”所述， 截至本法律意见书出具日，国科微已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程 序，符合《管理办法》及相关法律法规的相关规定；本次激励计划尚需根据《管 理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。 该等程序将保证公司股东对本次激励计划相关事项的知情权及决策权。

（三）如本法律意见书正文部分之“三、本次激励计划应履行的程序”所述， 公司监事会已审议通过《激励计划（草案）》及其摘要、《关于〈湖南国科微电 子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关 于核查〈湖南国科微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激 励对象名单〉的议案》，并认为本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的 情形。

（四）公司已在《激励计划（草案）》中承诺不为激励对象依本次激励计划 获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供 担保。

据此，本所认为，本次激励计划的内容、已履行的程序等符合《管理办法》

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等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在明显损害公司及公司股东利益的 情形。

八、本次激励计划的关联董事回避表决情况

根据《激励计划（草案）》及相关激励对象名单，并经公司确认，本激励计 划不涉及关联董事，董事会不涉及关联董事回避表决。

九、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次激励计 划的主体资格；《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《创业板上市规 则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司已经履行了现阶段必要的法定 程序；本次激励对象的确定符合《管理办法》等相关规定；本次激励计划不存在 违反信息披露的情形；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次激励计 划不存在明显损害公司及公司股东利益的情形。本次激励计划尚待公司股东大 会以特别决议审议通过后方可实施。

（以下无正文，下页为签字盖章页）

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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）

湖南启元律师事务所

负责人：

_____ 经办律师： 黄靖珂 朱志怡

经办律师： 吴 娟

2025 年 1 月 24 日

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