Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2025

Jan 24, 2025

证券简称：国科微 证券代码： 300672

湖南国科微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划

（草案）摘要

二〇二五年一月

2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要

声 明

本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获 得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有关法律法 规、规范性文件以及《湖南国科微电子股份有限公司章程》制订。

二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （五）中国证监会认定的其他情形。

三、参与本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上

市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

• （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

• （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

四、本计划采取的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为湖南国科微电 子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

五、本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 326.08 万股，占本计划 草案公告时公司股本总额 21,714.0672 万股的 1.50%。其中首次授予 266.08 万股， 占本计划草案公告时公司股本总额 21,714.0672 万股的 1.23%；预留 60.00 万股， 占本计划草案公告时公司股本总额 21,714.0672 万股的 0.28%，占本次授予权益 总额的 18.40%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过本 激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中的任何一名激励对象通 过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草 案公告时公司股本总额的 1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票归属前，若 公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限 制性股票的归属数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。

六、本计划拟首次授予的激励对象不超过 247 人，为公司公告本计划时在公 司（含控股子公司，下同）任职的中层管理人员、核心骨干员工。不包括独立董 事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父 母、子女及外籍人员，不包括《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得 成为激励对象的人员。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间 纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预 留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

七、本计划授予限制性股票的授予价格为 32.61 元/股。

八、本计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股 票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

九、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他

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2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要

任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 十、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

• 十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定

• 召开董事会对激励对象进行限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励 计划，未授予的限制性股票失效。

• 十二、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要

目 录

第一章 释义 .......................................................................................... 6 第二章 本计划的目的与原则 .............................................................. 7 第三章 本计划的管理机构 .................................................................. 8 第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................................. 9 第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ........................................ 10 第六章 本计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 .................. 12 第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................ 15 第八章 限制性股票的授予与归属条件 ............................................ 16 第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................ 20 第十章 限制性股票的会计处理 ........................................................ 22 第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ........................................ 24 第十二章 附 则 .................................................................................... 27

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2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

国科微、本公司、公司、上 市公司	指	湖南国科微电子股份有限公司
限制性股票激励计划、本激 励计划、本计划	指	公司2025年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性 股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归 属条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子 公司）中层管理人员、核心骨干员工
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须 为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效的期间
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股 票登记至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制 性股票所需满足的获益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成 登记的日期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管指南第1号》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》
《公司章程》	指	《湖南国科微电子股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据 该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第二章 本计划的目的与原则

为了更进一步健全完善公司的长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才， 充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人 利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经 营目标，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配、激励与约束对等 的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

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2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第三章 本计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更 和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办 理。

二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬 与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划 审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计 划的其他相关事宜。

三、监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展， 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施 是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责审 核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就 变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利 益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本股权激励计划设定的激励对 象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在 差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象行使 权益的条件是否成就发表明确意见。

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2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

• 1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、 规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司中层管理人员、核心骨干员工。不包括独立董事、监 事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子 女及外籍人员，不包括《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。

二、 激励对象的范围

• 1、本计划涉及的拟首次授予部分激励对象不超过 247 人，包括公司中层管理

• 人员、核心骨干员工。

所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本计划的考核期内与公司具 有雇佣或劳务关系。

2、预留授予部分的激励对象于本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定， 经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后， 公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确 激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准原则上参照首 次授予的标准确定。

三、激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公 示期不少于 10 天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股 东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况 的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本计划的股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公 司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

二、授出限制性股票的数量

本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 326.08 万股，占本计划草案 公告时公司股本总额 21,714.0672 万股的 1.50%。其中首次授予 266.08 万股，占 本计划草案公告时公司股本总额 21,714.0672 万股的 1.23%；预留 60.00 万股， 占本计划草案公告时公司股本总额 21,714.0672 万股的 0.28%，占本次授予权益 总额的 18.40%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过本 激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中的任何一名激励对象通 过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草 案公告时公司股本总额的 1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第二类限制性股票归属前，若 公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限 制性股票的归属数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占本计划授予限制性 股票总数的比例	占目前公司股 本总额的比例
中层管理人员、核心骨干员工 （247人）		266.08	81.60%	1.23%
预留股份		60.00	18.40%	0.28%
合计		326.08	100.00%	1.50%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计 数均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的 标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。

2、本计划首次拟授予的激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有上市公司 5%以

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2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要

上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女、外籍人员。

• 3、上述激励对象中王景新先生为中国台湾籍。

• 4、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提

• 出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时 披露激励对象相关信息。

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2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第六章 本计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

一、本计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股 票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

二、本计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予第二类限制性股 票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因， 并宣告终止实施本激励计划，未授予的第二类限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。

三、本计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例 分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日 期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政 法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激 励计划的归属时间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规 范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自授予之日起14个月后的首个交易日至授予之日起 26个月内的最后一个交易日止	30%

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2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第二个归属期	自授予之日起26个月后的首个交易日至授予之日起 38个月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属期	自授予之日起38个月后的首个交易日至授予之日起 50个月内的最后一个交易日止	40%

若预留部分在 2025 年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的

限制性股票的各批次归属比例安排如下所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起 24个月内的最后一个交易日止	30%
第二个归属期	自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起 36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属期	自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起 48个月内的最后一个交易日止	40%

若预留部分在 2025 年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票 的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自预留授予之日起15个月后的首个交易日至预留授 予之日起27个月内的最后一个交易日止	50%
第二个归属期	自预留授予之日起27个月后的首个交易日至预留授 予之日起39个月内的最后一个交易日止	50%

在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该 期限制性股票，不得归属，按作废失效处理。

激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于 担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积 转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归 属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时第二类限制性股票不得归属的， 则因前述原因获得的股份同样不得归属。

四、本计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限 制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范 性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在就任时确定的任职期间， 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。

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2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规 定。

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2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

授予限制性股票的首次及预留授予价格为每股 32.61 元，即满足归属条件后， 激励对象可以每股 32.61 元的价格购买公司股票。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票首次及预留授予价格不得低于股票票面金额，且不低 于下列价格较高者：

• （一）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易

• 总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 65.22 元的 50%，为每股 32.61 元；

• （二）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交

• 易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 63.68 元的 50%，为每股 31.84 元。

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2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第八章 限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下

列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜：

• （一）公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

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2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 （二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的 限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属 前的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求

• 本计划的考核年度为 2025 2027 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，

首次授予的限制性股票各年度公司层面的业绩考核目标如下表所示：

归属期	业绩考核目标
第一个归属期	公司需要满足下列条件之一： 以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于15%； 以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于15%。
第二个归属期	公司需要满足下列条件之一： 以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于30%； 以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于30%。

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2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要

公司需要满足下列条件之一： 第三个归属期 以 2024 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于 45%； 以 2024 年净利润为基数，2027 年净利润增长率不低于 45%。

注：上述“营业收入”及“净利润”均以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标以 经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用后 的数值作为计算依据，下同。

若预留部分在 2025 年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的 限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在 — 2025 年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票考核年度为 2026 2027 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所 示：

归属期	业绩考核目标
第一个归属期	公司需要满足下列条件之一： 以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于30%； 以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于30%。
第二个归属期	公司需要满足下列条件之一： 以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于45%； 以2024年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于45%。

若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当年 计划归属的限制性股票均不得归属，由公司按作废处理。

（五）各产品线/部门层面绩效考核要求

激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属产品线/部门层面绩效 考核相挂钩，各产品线/部门层面的绩效考核内容、方法、目标由公司决定。本 激励计划授予的限制性股票，在考核期内分年度对各产品线/部门层面进行绩效 考核，所属产品线/部门层面绩效考核必须达标作为该产品线/部门内激励对象的 归属条件。

归属条件达成，则该产品线/部门内激励对象按照本计划规定比例归属。反 之，若归属条件未达成，则该产品线/部门内激励对象对应当期拟归属限制性股 票份额中不得归属的部分，由公司作废。

（六）个人层面绩效考核要求

激励对象只有在上一年度公司达到公司业绩考核目标、各产品线/部门层面 绩效考核结果达标以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可归属。具体归属比 例依据激励对象个人绩效考核结果确定。激励对象个人绩效考评结果按照 S（杰

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2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要

出贡献者）、A（优秀贡献者）、B+（良好贡献者）、B（踏实贡献者）、C（较 低贡献者）和 D（不合格）六个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核系 数和可归属比例如下：

考评等级	S/A/B+/B	C	D
个人年度考核系数	1	0.5	0

个人当年实际归属额度＝个人年度考核系数×产品线/部门层面绩效考核系 数×个人当年可归属额度。当期剩余所获授的但因未达到完全归属条件而未归属 的限制性股票不得归属并由公司作废，不可递延至以后年度。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、产品线/部 门层面绩效考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章 程》的基本规定。

公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，营业收入增长率指标 是能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标，也是预测公司经营业务趋势 的重要指标之一；净利润增长率指标则是反映公司盈利能力及企业成长性的最终 体现，能够树立较好的资本市场形象。上述两个指标能够较为全面地反映公司的 实际经营情况，也是上市公司股权激励计划中的常用业绩考核指标。

除公司层面的业绩考核外，公司还对各产品线/部门及激励对象个人设置了 严格的绩效考核体系，能够对各产品线/部门和激励对象的工作绩效作出较为准 确、全面的综合评价。公司将根据激励对象所属产品线/部门和激励对象考核年 度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

公司选择上述业绩指标，是考虑到公司所处行业的状况，结合公司研发、生 产等实际情况以及产品市场前景，考虑公司以往年度历史数据，并参考同行业其 他公司的业绩情况，结合公司对行业发展前景所作的合理预期。考核指标设定具 有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计 划的考核目的。

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2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要

第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资 本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股 票归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增 股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加 的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票归属数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)÷(P1＋P2×n)

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘 价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为调整后的限制性股票归属数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公

司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票归属数量。

（四）派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票归属数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制 性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷(1＋n)

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2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

• （二）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价

• 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

• 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （四）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 三、本激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限 制性股票数量、授予价格。律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》《公 司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公 司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

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第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表 日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预 计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、限制性股票的公允价值及确定方法

公司根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号－ — 金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black Scholes 模型计算第二类限 制性股票的公允价值，并于草案公告日用该模型对首次授予限制性股票的公允价 值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

（一）标的股价：65.75/股（假设为授予日收盘价）

（二）有效期：14 个月、26 个月、38 个月（第二类限制性股票授予之日至 每期首个归属日的期限）

（三）历史波动率：37.88%、29.16%、28.33%（分别采用创业板综指最近 14 个月、26 个月、38 个月的年化波动率）

（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的 金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

（五）股息率：0.4666%、0.4132%、0.4638%（公司近 1 年、2 年、3 年平 均股息率）

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价 值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过 程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列 支。

根据中国会计准则要求，假定公司于 2025 年 2 月下旬首次授予限制性股票， 预测本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要

首次授予数 量（万股）	预计摊销的总 费用（万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）	2027 年 （万元）	2028 年 （万元）
266.08	9,204.20	3,966.90	3,225.28	1,614.44	397.59

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关， 激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减 少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的 股份支付费用。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有 所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、 团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更 高的经营业绩和内在价值。

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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未 归属的限制性股票不得归属，由公司作废处理。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• （二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。

1、公司控制权发生变更；

• 2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股 票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前 款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益 而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象 已获授但尚未归属的限制性股票将由公司作废：

• 1、成为公司独立董事或监事；

• 2、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 4、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

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2025 年限制性股票激励计划（草案）摘要

或者采取市场禁入措施；

• 5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 7、证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象发生职务变更

• 1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内在公司下属分、子公司或控股公司

• 内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

2、激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的，或激励对 象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职 等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激 励对象劳动关系的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废处 理。董事会可根据具体情况决定，向激励对象追缴其已归属的股票所获的全部收 益。如激励对象拒不缴回相关收益，则董事会可采取诉讼或其他方式继续追缴收 益。

（三）激励对象因下列原因离职的，其已归属的标的股票继续有效，除本条 另有规定外，尚未归属的标的股票由公司作废处理：

• 1、激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；

• 2、激励对象与公司的聘用合同未到期，因本计划“激励对象的权利与义务”

• 以外的个人原因被辞退的；

3、激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的。

因前款所述原因离职的激励对象，其离职前个人已完成上一年度个人业绩考 核且满足本计划规定的限制性股票当期归属条件的，且公司上一年度业绩同时符 合本计划规定的限制性股票当期归属条件，则该激励对象亦有权申请归属当期应 归属的限制性股票，其余尚未归属的限制性股票由公司作废处理。

（四）激励对象因退休但被公司返聘，激励对象已获授但尚未归属的限制性 股票完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果视为 B 级及以 上。激励对象因退休而离职不再在公司任职，在情况发生之日，激励对象已获授 但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废处理。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

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• 1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对象已

• 获授但尚未归属的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进 行，其个人绩效考核结果视为 B 级及以上。

• 2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对象

• 已获授但尚未归属的限制性股票原则上不得归属，由公司作废处理。

• （六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

• 1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象的限制性股票

• 将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程 序进行，且其个人绩效考核结果视为 B 级及以上。

• 2、激励对象若因其他原因身故的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票

• 原则上不得归属，由公司作废处理。

• （七）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本计划或双方签订的相关协议所发生的争议或纠 纷，应通过双方协商、沟通解决，或通过董事会下设的薪酬与考核委员会调解解 决，若协商不成，应提交公司注册所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

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第十二章 附 则

• 一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。

• 二、本计划由公司董事会负责解释。

湖南国科微电子股份有限公司董事会

2025 年 1 月 24 日

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