Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Dec 23, 2022

证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2022-089

湖南国科微电子股份有限公司

关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期

解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一 个限售期及解除限售条件已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计205名。 可解除限售的限制性股票数量为77.404万股，占公司目前总股本的0.3562%。

2、本次解除限售事项仍需在有关机构办理相关手续，届时将另行公告相关 事宜，敬请投资者注意。

湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“国科微”）于2022年12 月23日分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议 通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售 条件成就的议案》。公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划” 或“激励计划”）首次授予第一个限售期解除限售条件成就已经成就，现就有关 事项公告如下：

一、 2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年9月23日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，会议审议通 过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激 励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是 否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独 立意见。

2、2021年9月23日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过

《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激 励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2021年限制性股票 激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

3、2021年9月27日至2021年10月6日，公司通过公司OA办公系统发布了 《湖南国科微电子股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分 激励对象的公示》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内， 公司监事会未收到与首次授予部分激励对象有关的任何异议。2021年10月9日， 公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票 激励计划之首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。2021年 10月14日，公司对《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖 公司股票情况的自查报告》进行了公告。

4、2021年10月13日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过 《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股票激 励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 公司股权激励计划相关事宜的议案》。

5、2021年10月21日，公司召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会 第二十二次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划首次授 予部分激励对象授予限制性股票的议案》。同意公司以2021年10月22日为授予 日，向符合条件的250名首次授予部分激励对象授予290.90万股限制性股票。公 司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的 首次授予日符合相关规定。2021年10月22日，公司披露了《湖南国科微电子股 份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象 名单（授予日）的核查意见》。

6、2021年12月8日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第 二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对 象人员名单及授予数量的议案》，首次授予激励对象中7名激励对象因离职而丧 失激励资格放弃认购公司向其授予的限制性股票、17名激励对象因个人原因自 愿放弃认购全部公司向其授予的限制性股票及公司董事会根据2021年第三次临

时股东大会授权决定调整部分激励对象的授予份额，公司董事会决定对本次限 制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量进行调整，上述涉及 的限制性股票合计89.48万股，上述限制性股票按照作废处理。调整后，本次限 制性股票激励计划拟首次授予的限制性股票数量由290.90万股调整为201.42万股， 公司本次限制性股票激励计划拟首次授予激励对象由250人调整为226人。公司 独立董事就本次激励计划的调整事项发表了同意的独立意见。

7、2021年12月14日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授 予登记完成的公告》，至此，公司已完成2021年限制性股票的首次授予登记工 作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为2021年12月17日。

8、2022年6月10日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第 五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回 购价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司2021年限 制性股票激励计划首次授予部分激励对象中8人因个人原因离职，根据《上市公 司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等规定， 已不再具备激励资格，需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的限制性股票， 公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格进行相应的调整。公 司独立董事就本次激励计划的调整及回购注销事项发表了同意的独立意见。

9、2022年10月13日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留权 益失效的公告》，公司2021年限制性股票激励计划中预留的72.72万股限制性股 票自激励计划经2021年第三次临时股东大会审议通过后12个月未明确激励对象， 预留权益失效。

10、2022年12月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事 会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予第 一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议 案》。公司独立董事就本次激励计划的解除限售及回购注销事项发表了同意的 独立意见。

二、 2021 年限制性股票计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就情况 1、解除限售情况说明

公司2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为2021年10 月22日，上市日期为2021年12月17日。根据公司2021年限制性股票激励计划，

首次授予的限制性股票分三期解除限售，第一个解除限售期自首次授予限制性 股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次获授限制性股票总数的 40%。

2、解除限售条件成就情况说明解除限售期内同时满足下列条件时，激励对 象获授的限制性股票方可解除限售：

象获授的限制性股票方可解除限售：
激励对象获授的限制性股票解除限售条件	是否达到解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法 规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生任一事项，满足解除 限售条件。
2、激励对象未发生以下任一情形： （1）公司独立董事和监事； （2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当 人选； （3）最近12个月内被中国证监会及其派出机构 认定为不适当人选； （4）最近12个月内因重大违法违规行为被中国 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 措施； （5）具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、高级管理人员情形的； （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励 的； （7）中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生任一事项，满足 解除限售条件。
3、公司需要满足下列条件之一： 2021年营业收入不低于11亿元； 以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率 15%； 上述净利润均以公司各会计年度审计报告所载数 据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上 市公司股东的净利润为计算依据，下同。	经信永中和会计师事务所（特殊 普通合伙）审计，公司2021年度 实现营业收入23.22亿元，公司层 面业绩考核条件已达到本次激励 计划规定的考核指标。

4、激励对象只有在上一年度公司达到公司业绩 考核目标以及个人岗位绩效考核达标的前提下， 才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象 个人绩效考核结果确定。激励对象个人绩效考评 结果按照S（杰出贡献者）、A（优秀贡献者）、 B+（良好贡献者）、B（踏实贡献者）、C（较 低贡献者）和D（不合格）五个考核等级进行归 类，各考核等级对应的考核等级和可解除限售比 例如下：

考评等级			D
	S/A/B+/B	C
个人年度考核 系数	1	0.5	0

个人当年实际解除限售额度＝个人年度考核系 数×个人当年可解除限售额度。当期剩余所获授的 但因未达到完全解除限售条件而未解除限售的限制 性股票不得解除限售并由公司回购后予以注销，回 购价格为授予价格。

在本次考核年度内个人绩效考核 结果情况如下： （1）激励对象中13人离职，已不 符合激励条件，其所持有的全部 未解限售的限制性股票由公司回 购注销； （2）其余205名激励对象在2021 年年度个人层面的考核结果均为B 及以上，满足个人层面考核要 求。

综上所述，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个 限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足公司《2021年限制性股 票激励计划（草案）》首次授予第一个限售期解除限售条件，同意公司对符合 解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

三、本次限制性股票可解除限售的激励对象及股票数量

公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数为共计为226人。 根据《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司于2022年6月10 日回购注销8名因个人原因离职的首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限 制性股票，合计1.3万股；2022年8月18日在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。

另有首次授予部分激励对象中的13人在本次可解除限售期限前离职，根据 《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》 的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购上述13名激励对 象已获授予但尚未解除限售的6.61万股限制性股票并予以注销，回购价格为 54.60元/股。

综上，本次符合解除限售条件的激励对象共计205名。可解除限售的限制性 股票数量为77.404万股，占公司目前总股本的0.3562%。

首次授予部分第一个限售期限制性股票的解除限售情况如下：

姓名	职务	获授的限制性 股票数量 （万股）	本次可解除限售的 限制性股票数量 （万股）	占已获授份额 的比例 （%）
向平	董事长、总经理	18.18	7.272	40%
周士兵	董事、副总经理	5.45	2.180	40%
徐泽兵	董事、副总经理	5.45	2.180	40%
龚静	副总经理、财务总监	5.45	2.180	40%
黄然	董事会秘书	2.73	1.092	40%
核心管理人员、核心骨干员工 （200人）		156.25	62.500	40%
合计		193.51	77.404	40%

四、董事会薪酬与考核委员会核查意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为：根据公司《2021年限制性股票激励 计划（草案）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核办法》等有关规定， 公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件已成就。 本次符合解除限售条件的激励对象共计205名，可解除限售的限制性股票数量为 77.404万股，占公司目前总股本的0.3562%。同意公司对符合解除限售条件的激 励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

五、独立董事意见

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2021年限制性 股票激励计划实施考核办法》等有关规定，公司2021年限制性股票激励计划首 次授予第一个限售期解除限售条件已成就。本次解除限售的激励对象满足激励 计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格符 合相关规定。本次解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及 全体股东的利益。

我们一致认为，205名激励对象所持的共77.404万股限制性股票符合解除限 售条件，同意公司为其办理相应解除限售事宜。

六、监事会审核意见

经核查，公司监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一 个限售期的期限已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足公司《2021年

限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办 法》解除限售的条件，公司监事会对激励对象名单进行核查，激励对象的解除 限售资格合法、有效，同意公司对符合解除限售条件的205名激励对象所持共 77.404万股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。

七、法律意见书结论性意见

湖南启元律师事务所认为：国科微已就本次解除限售取得现阶段必要的批 准与授权，本次解除限售符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司 《激励计划（草案）》的相关规定。

八、独立财务顾问的意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，国 科微本期解除限售及回购注销相关事项符合公司《激励计划》的相关规定，且 已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》 等法规的相关规定。公司本期解除限售和回购注销事项尚需按照《管理办法》 及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易 所办理相应后续手续。

九、备查文件

• 1、湖南国科微电子股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；

2、湖南国科微电子股份有限公司第三届监事会第十次会议决议；

• 3、湖南国科微电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议

• 相关事项的独立意见；

4、湖南启元律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司2021年限制性股 票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分 限制性股票相关事项的法律意见书；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖南国科微电子股份 有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就 及回购注销事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

湖南国科微电子股份有限公司董事会

2022年12月23日