Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Dec 14, 2022

湖南国科微电子股份有限公司

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向特定对象发行股票 上市公告书

保荐机构（主承销商）

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二〇二二年十二月

特别提示

一、发行股票数量及价格

1、发行数量：35,258,918股

2、发行价格：65.08元/股

• 3、募集资金总额：人民币2,294,650,383.44元

• 4、募集资金净额：人民币2,252,101,292.11元

二、新增股票上市安排

1、股票上市数量：35,258,918股

• 2、股票上市时间：2022年12月19日（上市首日），新增股份上市日公司股

• 价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、发行对象限售期安排

本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的股份自本次发行结束并上 市之日起六个月内不得转让，自2022年12月19日起开始计算。锁定期结束后按 中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上 市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生

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释 义

本上市公告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、发行人、国科微	指	湖南国科微电子股份有限公司
本次发行、本次向特定对象发行	指	发行人本次向特定对象发行A股股票的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
保荐机构（主承销商）、天风证 券	指	天风证券股份有限公司
发行人律师	指	北京市天元律师事务所
审计机构、验资机构	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《湖南国科微电子股份有限公司章程》
《认购邀请书》	指	《湖南国科微电子股份有限公司向特定对象发行 股票认购邀请书》
本上市公告书	指	湖南国科微电子股份有限公司向特定对象发行股 票上市公告书
元、万元	指	人民币元、人民币万元

本上市公告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和若在尾数上存在差 异,系由四舍五入造成。

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一、公司基本情况

一、公司基本情况
中文名称	湖南国科微电子股份有限公司
英文名称	Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd.
注册地址	湖南省长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段9号
办公地址	湖南省长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段9号
法定代表人	向平
成立时间	2008年9月24日
注册资本（发行前）	人民币182,057,294元
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	国科微
股票代码	300672
联系电话	0731-88218880
传真	0731-88596393
统一社会信用代码	9143010068031562X6
互联网网址	www.goke.com
邮箱	ir@goke.com
经营范围	集成电路的设计、产品开发、生产及销售；电子产品、软 件产品技术开发、生产、销售、相关技术服务及以上商品 进出口贸易。（涉及行政许可的凭有效许可经营）

二、本次新增股份发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

（二）本次发行履行的相关程序

1、董事会审议程序

2022年4月27日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公 司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司符合向特定对象发行股 票条件的议案》等议案。

2022年9月29日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修 订公司2022年度创业板向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。

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2 、股东大会审议程序

2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司符合向特定对象发行股票 条件的议案》等议案。

3 、监管部门注册程序

2022年8月24日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于湖南国科微电 子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行 上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符 合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2022年9月19日，公司收到中国证监会出具的《关于同意湖南国科微电子股 份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2160号）。

（三）发行过程

1 、认购邀请书发送情况

根据发行人及主承销商于2022年10月12日向深交所报送发行方案时确定的 《湖南国科微电子股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书投资者 名单》，拟发送认购邀请书的投资者共计138名。前述138名投资者包括董事会决 议公告后已经提交认购意向书的30名投资者，49家证券投资基金公司、20家证 券公司、19家保险机构以及截至2022年10月10日收市后前20大股东（不包括发 行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员及其控制或施加重大影响的关联方）。

在2022年10月12日向深交所报送发行方案后至本次发行申购报价前（2022 年11月18日9:00），新增32名投资者表达了认购意愿，名单如下：

序号	投资者名称
1	海南博荣私募基金管理合伙企业（有限合伙）
2	安联保险资产管理有限公司
3	明源（海南）私募基金管理有限公司
4	浙江盈阳资产管理股份有限公司
5	长沙产投盈创新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）

4

6	成都立华投资有限公司
7	株洲市融创基金管理有限公司
8	上海龙全投资管理有限公司
9	浙江探骊私募基金有限公司
10	青岛鹿秀投资管理有限公司
11	宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司
12	西安力天资产管理有限公司
13	上海金澹资产管理有限公司
14	湖粤（上海）资产管理有限公司
15	Marshall Wace Investment Management (Shanghai) ltd
16	珠海阿巴马资产管理有限公司
17	张鑫
18	UBS AG
19	上海富尔乐投资管理有限公司
20	国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
21	赵敏
22	上海宁聚投资管理中心（有限合伙）
23	张建飞
24	珠海格力金融投资管理有限公司
25	吕强
26	深圳市共同基金管理有限公司
27	郑俊龙
28	湖南创远投资集团有限公司
29	银河资本资产管理有限公司
30	上海富善投资有限公司
31	蒋涛
32	国都证券股份有限公司

在北京市天元律师事务所的见证下，发行人及主承销商于2022年11月15日 收市后，以电子邮件及特快专递的方式向上述170名符合条件的投资者发送了 《认购邀请书》及其附件文件等。

经核查，本次向特定对象发行认购邀请文件的内容、发送范围及过程符合 《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法

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律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符 合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完 整地告知了投资者关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规 则和时间安排信息。

2 、申购报价情况

在北京市天元律师事务所的全程见证下，2022年11月18日上午9:00-12:00， 主承销商共收到24份《申购报价单》。除证券投资基金管理公司、合格境外机构 投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其他投资者均按《认 购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。参与本次发行申购的投资者均按 《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，均为有效申购。

投资者具体申购报价情况如下：

		申购价格	申购金额	是否缴纳保	是否有效
序号	发行对象
		（元/股）	（万元）	证金	申购
1	王春江	59.00	15,000	是	是
		62.00	15,000
		66.00	15,000
2	陈志贤	59.00	7,800	是	是
		62.00	7,800
		66.00	7,800
3	湖南创远投资集团有限公司	58.37	7,000	是	是
4	湖粤（上海）资产管理有限公司-湖粤 尚升1号私募证券投资基金	64.50	8,500	是	是
		62.00	8,500
		60.00	8,500
5	徐任	73.00	18,000	是	是
		67.00	18,000
		60.00	18,000
6	贺光平	73.00	22,000	是	是
		68.00	22,000
		59.00	22,000
7	郑俊龙	66.00	7,000	是	是
		62.00	7,000
		59.00	7,000

6

8	珠海格力金融投资管理有限公司	64.06	7,000	是	是
9	西安力天资产管理有限公司-力天投资 1号私募证券投资基金	63.00	7,000	是	是
10	银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划	71.80	7,000	是	是
		66.01	12,000
		58.38	13,500
11	华泰优逸五号混合型养老金产品-中国 银行股份有限公司	65.08	7,000	是	是
12	中国移动通信集团有限公司企业年金 计划-中国工商银行股份有限公司	65.08	7,000	是	是
13	华夏基金管理有限公司	67.29	9,700	无需	是
		63.29	13,000
14	珠海阿巴马资产管理有限公司-阿巴马 元享红利77号私募证券投资基金	73.00	20,000	是	是
		68.00	20,000
		59.00	20,000
15	UBS AG	74.20	8,600	无需	是
		70.00	24,700
		61.88	34,200
16	兴证全球基金管理有限公司	59.11	31,200	无需	是
17	吕强	66.00	20,000	是	是
		64.21	25,000
		59.98	30,000
18	蒋涛	60.55	7,000	是	是
19	国泰君安证券股份有限公司	64.10	7,000	是	是
		58.50	10,900
20	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合 伙）	61.33	8,000	是	是
21	招商基金管理有限公司	58.37	7,000	无需	是
22	财通基金管理有限公司	76.03	11,200	无需	是
		71.02	27,000
		67.01	40,100
23	诺德基金管理有限公司	71.19	8,500	无需	是
		68.69	14,500
		64.01	27,000
24	珠海阿巴马资产管理有限公司-阿巴马 元享红利27号私募证券投资基金	70.00	7,000	是	是
		65.00	7,000
		59.00	7,000

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3 、最终获配情况

根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发 行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为65.08元/股，发行股 数为35,258,918股，募集资金总额为2,294,650,383.44元。

本次发行最终配售情况如下：

序号	发行对象	获配股数（股）	获配金额（元）	限售期
1	王春江	2,304,855	149,999,963.40	6个月
2	陈志贤	1,198,524	77,999,941.92	6个月
3	徐任	2,765,826	179,999,956.08	6个月
4	贺光平	3,380,454	219,999,946.32	6个月
5	郑俊龙	1,075,599	69,999,982.92	6个月
6	银河资本-鑫鑫一号集合资产管理 计划	1,843,884	119,999,970.72	6个月
7	华泰优逸五号混合型养老金产品- 中国银行股份有限公司	1,075,599	69,999,982.92	6个月
8	华夏基金管理有限公司	1,490,473	96,999,982.84	6个月
9	珠海阿巴马资产管理有限公司-阿 巴马元享红利77号私募证券投资 基金	3,073,140	199,999,951.20	6个月
10	UBS AG	3,795,328	246,999,946.24	6个月
11	吕强	3,073,140	199,999,951.20	6个月
12	财通基金管理有限公司	6,161,647	400,999,986.76	6个月
13	诺德基金管理有限公司	2,228,027	144,999,997.16	6个月
14	珠海阿巴马资产管理有限公司-阿 巴马元享红利27号私募证券投资 基金	1,075,599	69,999,982.92	6个月
15	中国移动通信集团有限公司企业 年金计划-中国工商银行股份有限 公司	716,823	46,650,840.84	6个月
合计		35,258,918	2,294,650,383.44

经核查，本次发行对象未超过《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发 行与承销业务实施细则》规定的35名投资者上限。上述获配对象均在《湖南国 科微电子股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》及 新增的发送认购邀请书的投资者范围内。本次发行的认购对象不包括发行人和 主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施

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加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次 发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象 做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行 对象提供财务资助或者其他补偿。

（四）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式进行。

（五）发行数量

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为35,258,918 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会 审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规 定的拟发行股票数量上限39,312,153股，且发行股数超过本次发行方案拟发行股 票数量的70%。

（六）发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首 日，即2022年11月16日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股 票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日 股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于58.37 元/股。

公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并按照认购邀请书确定发行价 格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为65.08元/股。

（七）募集资金量及发行费用

本次发行的募集资金总额为2,294,650,383.44元，扣除不含税的发行费用 42,549,091.33元，实际募集资金净额为人民币2,252,101,292.11元。

（八）募集资金到账及验资情况

2022年11月25日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实 收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2022CSAA3B0003）。经审 验，截至2022年11月24日12:00时止，保荐机构（主承销商）天风证券指定的收

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款银行账户共收到 15 名认购对象缴付的认购资金，资金总额人民币 2,294,650,383.44元。

2022年11月25日，天风证券将扣除保荐机构保荐费和主承销商承销费后的 上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。

2022年11月28日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报 告》（XYZH/2022CSAA3B0004）。经审验，截至2022年11月25日止，国科微本 次向特定对象发行股票总数量为35,258,918股，发行价格为65.08元/股，实际募 集资金总额为人民币2,294,650,383.44元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 42,549,091.33元后，实际募集资金净额为人民币2,252,101,292.11元，其中计入 股本人民币35,258,918.00元，计入资本公积人民币2,216,842,374.11元。

（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已开立募集资金专用账户，并与专户银行签署了募集资金三方监管协 议，以用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，具体账户 情况如下：

序号	开户银行	账号
1	中国建设银行股份有限公司长沙星沙支行	43050175443600002172
2	长沙农村商业银行股份有限公司远大支行	82010100003855815
3	中国农业银行股份有限公司长沙县支行	18030901040034632
4	上海浦东发展银行股份有限公司长沙侯家塘支行	66060078801000001137
5	招商银行股份有限公司长沙开福支行	731904131210555
6	中信银行股份有限公司长沙分行	8111601011700636474
7	中国银行股份有限公司长沙市泉塘支行	593779352371
8	中国光大银行股份有限公司长沙麓谷支行	56200188000083038

（十）新增股份登记情况

2022年12月8日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了 《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关 股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（十一）发行对象

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根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发 行对象及获配股份数量的程序和规则，最终确定的发行对象为15名，发行价格 65.08元/股，发行股数35,258,918股，募集资金总额2,294,650,383.44元。本次发 行最终配售情况如下：

序号	发行对象	获配股数（股）	获配金额（元）	限售期
1	王春江	2,304,855	149,999,963.40	6个月
2	陈志贤	1,198,524	77,999,941.92	6个月
3	徐任	2,765,826	179,999,956.08	6个月
4	贺光平	3,380,454	219,999,946.32	6个月
5	郑俊龙	1,075,599	69,999,982.92	6个月
6	银河资本-鑫鑫一号集合资产管理 计划	1,843,884	119,999,970.72	6个月
7	华泰优逸五号混合型养老金产品- 中国银行股份有限公司	1,075,599	69,999,982.92	6个月
8	华夏基金管理有限公司	1,490,473	96,999,982.84	6个月
9	珠海阿巴马资产管理有限公司-阿 巴马元享红利77号私募证券投资 基金	3,073,140	199,999,951.20	6个月
10	UBS AG	3,795,328	246,999,946.24	6个月
11	吕强	3,073,140	199,999,951.20	6个月
12	财通基金管理有限公司	6,161,647	400,999,986.76	6个月
13	诺德基金管理有限公司	2,228,027	144,999,997.16	6个月
14	珠海阿巴马资产管理有限公司-阿 巴马元享红利27号私募证券投资 基金	1,075,599	69,999,982.92	6个月
15	中国移动通信集团有限公司企业 年金计划-中国工商银行股份有限 公司	716,823	46,650,840.84	6个月
合计		35,258,918	2,294,650,383.44

本次最终获配的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存 在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的 情形，上述发行对象与公司均不存在关联关系。

上述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易 安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的 要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

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发行对象的基本情况如下：

1 、王春江

1、王春江
姓名	王春江
身份证号码	3301211964**
住所	杭州市萧山区
获配数量（股）	2,304,855
限售期	6个月

2 、陈志贤

2、陈志贤
姓名	陈志贤
身份证号码	3301211963**
住所	杭州市萧山区
获配数量（股）	1,198,524
限售期	6个月

3 、徐任

3、徐任
姓名	徐任
身份证号码	4301051974**
住所	长沙市开福区
获配数量（股）	2,765,826
限售期	6个月

4 、贺光平

4、贺光平
姓名	贺光平
港澳居民来往内地通行证号码	H1050****
住所	长沙市开福区
获配数量（股）	3,380,454
限售期	6个月

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5 、郑俊龙

5、郑俊龙
姓名	郑俊龙
身份证号码	4329241972**
住所	湖南省宁远县
获配数量（股）	1,075,599
限售期	6个月

6 、银河资本 - 鑫鑫一号集合资产管理计划

6、银河资本-鑫鑫一号	集合资产管理计划
企业名称	银河资本资产管理有限公司
统一社会信用代码	91310109301374655W
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	10,000万元人民币
注册地址	上海市虹口区东大名路687号1幢5楼519室
法定代表人	吴磊
经营范围	特定客户资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】
获配数量（股）	1,843,884
限售期	6个月

7 、华泰优逸五号混合型养老金产品 - 中国银行股份有限公司

企业名称	华泰资产管理有限公司
统一社会信用代码	91310000770945342F
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	60,060万元人民币
注册地址	中国(上海)自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元
法定代表人	赵明浩
经营范围	管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资 金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资

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	产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】
获配数量（股）	1,075,599
限售期	6个月

8 、华夏基金管理有限公司

8、华夏基金管理有限	公司
企业名称	华夏基金管理有限公司
统一社会信用代码	911100006336940653
企业类型	有限责任公司（中外合资）
注册资本	23,800万元人民币
注册地址	北京市顺义区安庆大街甲3号院
法定代表人	杨明辉
经营范围	（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（ 四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准 的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）
获配数量（股）	1,490,473
限售期	6个月

9 、珠海阿巴马资产管理有限公司 - 阿巴马元享红利 77 号私募证券投资基金

企业名称	珠海阿巴马资产管理有限公司
统一社会信用代码	914404000923959699
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	2,750万元人民币
注册地址	珠海市横琴新区宝华路6号105室-37059（集中办公区）
法定代表人	詹海滔
经营范围	商事主体的经营范围在章程中载明（其中合伙企业的经营

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	范围在合伙协议中载明、个人独资企业和个体工商户的经 营范围在设立登记申请书中载明）。经营范围中属于法律 、法规规定应当经批准的项目，在依法取得许可审批后方 可从事该经营活动。
获配数量（股）	3,073,140
限售期	6个月

10 、 UBS AG

10、UBS AG
企业名称	UBS AG
合格境外机构投资者证券投资 业务许可证/经营证券期货业 务许可证编号	QF2003EUS001
注册资本	385,840,847瑞士法郎
注册地址	Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel, Switzerland
法定代表人	房东明
获配数量（股）	3,795,328
限售期	6个月

11 、吕强

姓名	吕强
身份证	3210201971**
住所	江苏省泰州市
获配数量（股）	3,073,140
限售期	6个月

12 、财通基金管理有限公司

12、财通基金管理有限	公司
企业名称	财通基金管理有限公司
统一社会信用代码	91310000577433812A
企业类型	其他有限责任公司

15

注册资本	20,000万元人民币
注册地址	上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人	吴林惠
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中 国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股）	6,161,647
限售期	6个月

13 、诺德基金管理有限公司

13、诺德基金管理有限	公司
企业名称	诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码	91310000717866186P
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	10,000万元人民币
注册地址	中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层
法定代表人	潘福祥
经营范围	（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券 投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股）	2,228,027
限售期	6个月

14 、珠海阿巴马资产管理有限公司 - 阿巴马元享红利 27 号私募证券投资基金

企业名称	珠海阿巴马资产管理有限公司
统一社会信用代码	914404000923959699
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	2,750万元人民币
注册地址	珠海市横琴新区宝华路6号105室-37059（集中办公区）

16

法定代表人	詹海滔
经营范围	商事主体的经营范围在章程中载明（其中合伙企业的经营 范围在合伙协议中载明、个人独资企业和个体工商户的经 营范围在设立登记申请书中载明）。经营范围中属于法律 、法规规定应当经批准的项目，在依法取得许可审批后方 可从事该经营活动。
获配数量（股）	1,075,599
限售期	6个月

15 、中国移动通信集团有限公司企业年金计划 - 中国工商银行股份有限公司

企业名称	华泰资产管理有限公司
统一社会信用代码	91310000770945342F
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	60,060万元人民币
注册地址	中国(上海)自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元
法定代表人	赵明浩
经营范围	管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资 金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资 产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】
获配数量（股）	716,823
限售期	6个月

（十二）主承销商的合规性结论意见

1 、关于本次发行定价过程合规性意见

经核查，主承销商认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全 符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发 行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业 务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，以及向深交所报备的发行

17

方案，符合中国证监会《关于同意湖南国科微电子股份有限公司向特定对象发 行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2160号）和发行人履行的内部决策程序 的要求。

2 、关于本次发行对象选择合规性意见

经核查，主承销商认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公 平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注 册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所创业板 上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定及本次发行 股票发行方案的相关规定。本次发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不 存在关联关系。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本 次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作 出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象 提供财务资助或者补偿。

本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，关于各发行对象的认购 资金来源方面的信息披露真实、准确、完整，符合发行人及其全体股东的利益。 （十三）发行人律师的合规性结论意见

北京市天元律师事务所认为：

发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次发行的《认购邀 请书》《申购报价单》和《股票认购协议》的内容和形式符合《创业板上市公司 证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，该等文件合法、有效； 本次发行的发行过程符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关规定， 发行结果公平、公正；本次发行的发行对象符合《创业板上市公司证券发行注 册管理办法（试行）等相关规定，具备相应的主体资格。

三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

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2022年12月8日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了 《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关 股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称为：国科微；证券代码为：300672；上市地点为：深 圳证券交易所。

（三）新增股份的上市时间

新增股份的上市时间为2022年12月19日。

（四）新增股份的限售安排

本次向特定对象发行的股票，自新增股份上市之日起六个月内不得转让， 自2022年12月19日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所 的有关规定执行。

四、股份变动及其影响

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2022年10月10日，发行人前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	湖南国科控股有限公司	39,035,306	21.44
2	国家集成电路产业投资基金股份 有限公司	21,000,350	11.54
3	长沙芯途投资管理有限公司	19,491,864	10.71
4	向平	8,268,952	4.54
5	贺光平	5,732,380	3.15
6	王春江	4,233,103	2.33
7	贺朴	3,027,153	1.66
8	刘秋蓉	2,635,743	1.45
9	香港中央结算有限公司	1,829,327	1.00
10	国泰君安证券股份有限公司-国联 安中证全指半导体产品与设备交 易型开放式指数证券投资基金	1,349,414	0.74
合计		106,603,592	58.56

19

（二）本次发行后公司前十名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2022年12月7日出具的 《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次发行后公司前十 名股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	湖南国科控股有限公司	39,035,306	17.96%
2	国家集成电路产业投资基金股份 有限公司	21,000,350	9.66%
3	长沙芯途投资管理有限公司	18,141,864	8.35%
4	向平	8,268,952	3.81%
5	王春江	4,169,355	1.92%
6	UBS AG	3,950,287	1.82%
7	贺光平	3,382,954	1.56%
8	珠海阿巴马资产管理有限公司－ 阿巴马元享红利77号私募证券投 资基金	3,073,140	1.41%
9	吕强	3,073,140	1.41%
10	贺朴	3,027,153	1.39%
合计		217,316,212	49.29%

注：截至2022年12月7日，长沙芯途投资管理有限公司参与转融通证券出借业务合计出 借1,350,000股，占发行后总股本的比例为0.62%，导致其持股数量减少。

（三）股本结构变动情况

本次发行完成后，公司增加35,258,918股有限售条件流通股，本次发行前后 公司的股本结构变动如下：

股份类别	本次发行前 （截至2022年10月10日）	本次发行前 （截至2022年10月10日）	本次发行数 量（股）	本次发行后	本次发行后
	持股数量 （股）	持股比例 （%）		持股数量 （股）	持股比例 （%）
有限售条件股份	8,411,616	4.62	35,258,918	43,670,534	20.10%
无限售条件股份	173,645,678	95.38		173,645,678	79.90%
合计	182,057,294	100.00	35,258,918	217,316,212	100.00%

本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化， 公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

20

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董 事、 监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

（五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响

本次发行前（元/股）	本次发行前（元/股）	本次发行后（元/股）	本次发行后（元/股）
2022年1-9月 /2022年9月30日	2021年度/2021 年12月31日	2022年1-9月 /2022年9月30日	2021年度/2021 年12月31日
0.6485	1.6251	0.5434	1.3486
9.0826	8.3359	17.9722	17.3491

注1：发行前数据源自公司2021年年度财务报告、2022年三季度财务报告。

注2：发行后每股净资产分别按照2021年12月31日和2022年9月30日归属于母公司股东 权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2021年 度和2022年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

五、财务会计信息分析

（一）主要财务数据

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2022-9-30	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
资产总计	637,717.07	347,901.98	293,988.34	188,004.68
负债合计	475,042.83	198,471.58	170,642.20	76,095.51
所有者权益合计	162,674.24	149,430.39	123,346.14	111,909.17
归属于母公司所有者权益合计	165,354.65	151,814.37	125,701.47	114,313.03

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
营业总收入	291,477.55	232,189.72	73,093.44	54,288.52
营业利润	6,391.50	25,140.27	5,667.98	6,363.58
利润总额	6,391.50	27,120.07	5,467.86	6,364.38
净利润	11,784.28	29,224.90	6,970.75	6,745.15
归属于母公司所有者的净利润	11,808.30	29,307.80	7,085.56	6,812.78
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润	10,419.80	25,506.72	5,595.97	803.78

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
经营活动产生的现金流量净额	42,074.16	17,669.22	13,201.99	22,763.84
投资活动产生的现金流量净额	-13,989.02	-44,035.52	-21,274.81	-54,007.30
筹资活动产生的现金流量净额	-8,253.71	8,316.98	12,429.12	36,518.47
汇率变动对现金及现金等价物 的影响	305.35	-143.72	-419.31	3.60
现金及现金等价物净增加额	20,136.78	-18,193.05	3,936.99	5,278.61

4 、主要财务指标

（1）财务指标

项目	2022-9-30	2021-12-31	2020-12-31	2019-12-31
流动比率	1.07	1.17	1.21	1.94
速动比率	0.65	0.52	1.05	1.60
资产负债率（合并）	74.49%	57.05%	58.04%	40.48%
资产负债率（母公司）	51.11%	46.89%	37.73%	30.95%
项目	2022年1-9月	2021年度	2020年度	2019年度
应收账款周转率（次）	19.96	15.72	3.37	2.17
存货周转率（次）	1.59	2.61	1.91	1.97
每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股）	2.31	0.97	0.73	1.26
每股净现金流量（元）	1.11	-1.00	0.22	0.29
研发费用占营业收入的 比例	12.83%	13.05%	23.78%	21.74%

（2）净资产收益率和每股收益

期间	报告期利润	加权平均净 资产收益率	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
			基本 每股收益	稀释 每股收益
2022年1-9月	归属于公司普通股股东的净利润	7.45%	0.65	0.65
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	6.57%	0.57	0.57
2021年度	归属于公司普通股股东的净利润	21.12%	1.63	1.63
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	18.38%	1.41	1.41
2020年度	归属于公司普通股股东的净利润	5.91%	0.39	0.39
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	4.67%	0.31	0.31
2019年度	归属于公司普通股股东的净利润	6.26%	0.38	0.38

22

	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	0.74%	0.04	0.04

（二）管理层讨论与分析

1 、资产负债整体状况分析

最近三年及一期，公司资产规模分别为188,004.68万元、293,988.34万元、 347,901.98万元和637,717.07万元，随着公司业务规模的不断扩大和收入的快速 增长，公司总资产规模呈上升趋势。公司负债主要为流动负债为主，最近三年 及一期，公司流动负债占比分别为66.87%、83.00%、81.89%和95.09%。

2 、偿债能力分析

最近三年及一期，公司流动比率分别为1.94倍、1.21倍、1.17倍和1.07倍， 速动比率分别为1.60倍、1.05倍、0.52倍和0.65倍，报告期内公司业务规模快速 增长，合同负债等经营性负债科目金额大幅增长，同时通过短期借款的增长补 充流动资金，因此流动比率及速动比率呈下降趋势。

最近三年及一期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 40.48%、 58.04%、57.05%和74.49%，资产负债率总体呈上升趋势。

3 、营运能力分析

最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为2.17次、3.37次、15.72次和 19.96次，存货周转率分别为1.97次、1.91次、2.61次和1.59次，公司应收账款周 转率和存货周转率均有所提升，显示出良好的资产周转能力和运营能力。

六、 本次新增股份发行上市相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：天风证券股份有限公司

法定代表人：余磊

保荐代表人：罗妍、胡慧芳

项目组成员：霍玉瑛、孙志洁、林楠、孙尧天、罗骁、骆思婕

联系地址：上海市虹口区东大名路678号3楼

23

联系电话：021-65667075

传 真：021-65065582

（二）发行人律师

名称：北京市天元律师事务所

负责人：朱小辉

经办律师：支毅、王永强、李梦源

联系地址： 北京市西城区金融大街35号 国际企业大厦A座509单元

联系电话：010-57763888 传 真：010-57763777 （三）审计机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：谭小青

经办注册会计师：蒋西军、肖青

联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 联系电话：010-65542288 传真：010-65547190 （四）验资机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：谭小青

经办注册会计师：蒋西军、肖青

联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

联系电话：010-6554 2288 传真：010-6554 7190

七、保荐机构的上市推荐意见

24

（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况

公司与天风证券签署了《湖南国科微电子股份有限公司与天风证券股份有 限公司关于向特定对象发行股票之保荐协议》。天风证券指定罗妍女士和胡慧芳 女士担任湖南国科微电子股份有限公司本次向特定对象发行的保荐代表人，负 责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

罗妍女士：保荐代表人，硕士研究生，现任天风证券投资银行委员会业务 董事，于2016年至今从事投资银行业务。曾主持或参与的主要项目有：上海瀚 讯IPO、保隆科技非公开发行股票项目、渤海租赁重大资产重组、诚志股份公司 债等项目。

胡慧芳女士：保荐代表人，本科，现任天风证券投资银行委员会业务董事， 于2016年至今从事投资银行业务。曾主持或参与的主要项目有：金鹰重工IPO、 洁美科技可转债项目等项目。

（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

天风证券认为：发行人符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发 行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修 订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，具备在深圳证券交易所创业板上 市的条件。天风证券愿意保荐发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市， 并承担相关保荐责任。

八、其他重要事项

无。

九、备查文件

• 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；

• 2、保荐机构出具的募集说明书、发行保荐书和尽职调查报告；

• 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

• 4、主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的说明；

• 5、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见；

25

• 6、会计师事务所出具的验资报告；

• 7、经深交所审核的本次向特定对象发行的全部申报材料；

• 8、其他与本次发行有关的重要文件。

• （以下无正文）

26

（本页无正文，为《湖南国科微电子股份有限公司向特定对象发行股票上 市公告书》之盖章页）

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----- Start of picture text -----

湖南国科微电子股份有限公司
----- End of picture text -----

年 月 日

27

（本页无正文，为天风证券股份有限公司关于《湖南国科微电子股份有限 公司向特定对象发行股票上市公告书》之盖章页）

==> picture [121 x 66] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

天风证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

28