Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2022

股票简称：国科微

股票代码：300672

湖南国科微电子股份有限公司

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向特定对象发行股票发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

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二〇二二年十一月

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律

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责任。
全体董事签名：
___向平 __周崇远 _周士兵 _徐泽兵
_荆继武 _郑鹏程 ____何红渠
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全体监事签名：

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___叶婷 __黄露华 ______叶文达
除董事、监事外全体高级管理人员签名：
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___龚静 ______黄然

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湖南国科微电子股份有限公司
年月日
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释义

本发行情况报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、发行人、国科微	指	湖南国科微电子股份有限公司
本次发行、本次向特定对象发行	指	发行人本次向特定对象发行A股股票的行为
本发行情况报告书	指	《湖南国科微电子股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》
《认购邀请书》	指	《湖南国科微电子股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
保荐机构（主承销商）、天风证券、主承销商	指	天风证券股份有限公司
发行人律师	指	北京市天元律师事务所
审计机构、验资机构	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《湖南国科微电子股份有限公司公司章程》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

本发行情况报告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和若在尾数上存在差异，系由四舍五入造成。

第一节本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议程序

2022年4月27日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等议案。

2022年9月29日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订公司2022年度创业板向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案。

（二）股东大会审议程序

2022年5月20日，公司召开2021年度股东大会，审议通过了《关于公司2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等议案。

（三）本次发行监管部门审核及注册过程

2022年8月24日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于湖南国科微电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2022年9月19日，公司收到中国证监会出具的《关于同意湖南国科微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2160号）。

（四）募集资金到账及验资情况

2022年11月25日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2022CSAA3B0003）。经审验，截至2022年11月24日12:00时止，保荐机构（主承销商）天风证券指定的收款银行账户共收到 15 名认购对象缴付的认购资金，资金总额人民币 2,294,650,383.44元。

2022年11月25日，天风证券将扣除保荐机构保荐费和主承销商承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。

2022年11月28日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2022CSAA3B0004）。经审验，截至2022年11月25日止，公司本次发行人民币普通股股份35,258,918股，募集资金总额人民币2,294,650,383.44 元，扣除各项发行费用人民币42,549,091.33元（不含增值税），实际募集资金净额人民币2,252,101,292.11元，其中申请新增注册资本人民币35,258,918.00 元，新增股本人民币35,258,918.00元，增加资本公积人民币2,216,842,374.11 元。

（五）股份登记和托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行概要

（一）发行股票类型和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），本次发行的股票面值为人民币1.00元/股。

（二）发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日，即2022年11月16日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于58.37元/ 股。

公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为65.08元/ 股。

（三）发行数量

本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过229,465.04万元，本次拟向特定对象发行股票数量不超过39,312,153股（为本次募集资金上限229,465.04万元除以本次发行底价58.37元/股，向下取整精确至1股），且不超过54,617,188股（含本数）。

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为35,258,918 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限39,312,153股，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

（四）募集资金与发行费用

本次发行的募集资金总额为 2,294,650,383.44元，扣除不含税的发行费用42,549,091.33元，实际募集资金净额为人民币2,252,101,292.11元。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格65.08元/股，发行股数 35,258,918股，募集资金总额2,294,650,383.44元。

本次发行对象最终确定为15家，本次发行配售结果如下：

序号	发行对象	获配股数（股）	获配金额（元）	限售期
1	王春江	2,304,855	149,999,963.40	6个月
2	陈志贤	1,198,524	77,999,941.92	6个月
3	徐任	2,765,826	179,999,956.08	6个月
4	贺光平	3,380,454	219,999,946.32	6个月
5	郑俊龙	1,075,599	69,999,982.92	6个月
6	银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划	1,843,884	119,999,970.72	6个月
7	华泰优逸五号混合型养老金产品- 中国银行股份有限公司	1,075,599	69,999,982.92	6个月
8	华夏基金管理有限公司	1,490,473	96,999,982.84	6个月
9	珠海阿巴马资产管理有限公司-阿巴马元享红利77号私募证券投资基金	3,073,140	199,999,951.20	6个月

10	UBS AG	3,795,328	246,999,946.24	6个月
11	吕强	3,073,140	199,999,951.20	6个月
12	财通基金管理有限公司	6,161,647	400,999,986.76	6个月
13	诺德基金管理有限公司	2,228,027	144,999,997.16	6个月
14	珠海阿巴马资产管理有限公司-阿巴马元享红利27号私募证券投资基金	1,075,599	69,999,982.92	6个月
15	中国移动通信集团有限公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司	716,823	46,650,840.84	6个月
合计		35,258,918	2,294,650,383.44	-

（六）限售期

本次向特定对象发行，发行对象认购的股份自新增股份上市之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。

（八）本次发行的申购报价及获配情况

1 、认购邀请书发送情况

根据发行人及主承销商于2022年10月12日向深交所报送发行方案时确定的《湖南国科微电子股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》，拟发送认购邀请书的投资者共计138名。前述138名投资者包括董事会决议公告后已经提交认购意向书的30名投资者，49家证券投资基金公司、20家证券公司、19家保险机构以及截至2022年10月10日收市后前20大股东（不包括发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）。

在2022年10月12日向深交所报送发行方案后至本次发行申购报价前（2022 年11月18日9:00），新增32名投资者表达了认购意愿，名单如下：

序号	投资者名称
1	海南博荣私募基金管理合伙企业（有限合伙）
2	安联保险资产管理有限公司
3	明源（海南）私募基金管理有限公司
4	浙江盈阳资产管理股份有限公司
5	长沙产投盈创新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）
6	成都立华投资有限公司
7	株洲市融创基金管理有限公司
8	上海龙全投资管理有限公司
9	浙江探骊私募基金有限公司
10	青岛鹿秀投资管理有限公司
11	宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司
12	西安力天资产管理有限公司
13	上海金澹资产管理有限公司
14	湖粤（上海）资产管理有限公司
15	Marshall Wace Investment Management (Shanghai) ltd
16	珠海阿巴马资产管理有限公司
17	张鑫
18	UBS AG
19	上海富尔乐投资管理有限公司
20	国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
21	赵敏
22	上海宁聚投资管理中心（有限合伙）
23	张建飞
24	珠海格力金融投资管理有限公司
25	吕强
26	深圳市共同基金管理有限公司
27	郑俊龙
28	湖南创远投资集团有限公司
29	银河资本资产管理有限公司
30	上海富善投资有限公司
31	蒋涛
32	国都证券股份有限公司

在北京市天元律师事务所的见证下，发行人及主承销商于2022年11月15日收市后，以电子邮件及特快专递的方式向上述170名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。

经核查，本次向特定对象发行认购邀请文件的内容、发送范围及过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地告知了投资者关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。

2 、申购报价情况

在北京市天元律师事务所的全程见证下，2022年11月18日上午9:00-12:00，主承销商共收到24份《申购报价单》。除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其他投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，均为有效申购。

投资者具体申购报价情况如下：

序号	发行对象	申购价格（元/股）	申购金额（万元）	是否缴纳保证金	是否有效申购
1	王春江	59.00	15,000	是	是
		62.00	15,000
		66.00	15,000
2	陈志贤	59.00	7,800	是	是
		62.00	7,800
		66.00	7,800
3	湖南创远投资集团有限公司	58.37	7,000	是	是
4	湖粤（上海）资产管理有限公司-湖粤尚升1号私募证券投资基金	64.50	8,500	是	是
		62.00	8,500
		60.00	8,500
5	徐任	73.00	18,000	是	是

		67.00	18,000
		60.00	18,000
6	贺光平	73.00	22,000	是	是
		68.00	22,000
		59.00	22,000
7	郑俊龙	66.00	7,000	是	是
		62.00	7,000
		59.00	7,000
8	珠海格力金融投资管理有限公司	64.06	7,000	是	是
9	西安力天资产管理有限公司-力天投资 1号私募证券投资基金	63.00	7,000	是	是
10	银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划	71.80	7,000	是	是
		66.01	12,000
		58.38	13,500
11	华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司	65.08	7,000	是	是
12	中国移动通信集团有限公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司	65.08	7,000	是	是
13	华夏基金管理有限公司	67.29	9,700	无需	是
		63.29	13,000
14	珠海阿巴马资产管理有限公司-阿巴马元享红利77号私募证券投资基金	73.00	20,000	是	是
		68.00	20,000
		59.00	20,000
15	UBS AG	74.20	8,600	无需	是
		70.00	24,700
		61.88	34,200
16	兴证全球基金管理有限公司	59.11	31,200	无需	是
17	吕强	66.00	20,000	是	是
		64.21	25,000
		59.98	30,000
18	蒋涛	60.55	7,000	是	是
19	国泰君安证券股份有限公司	64.10	7,000	是	是
		58.50	10,900
20	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）	61.33	8,000	是	是
21	招商基金管理有限公司	58.37	7,000	无需	是

22	财通基金管理有限公司	76.03	11,200	无需	是
		71.02	27,000
		67.01	40,100
23	诺德基金管理有限公司	71.19	8,500	无需	是
		68.69	14,500
		64.01	27,000
24	珠海阿巴马资产管理有限公司-阿巴马元享红利27号私募证券投资基金	70.00	7,000	是	是
		65.00	7,000
		59.00	7,000

3 、发行价格、发行对象及最终获配情况

根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中关于认购对象和认购价格的确认原则，发行人、主承销商按照“认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行价格为65.08元/股，发行股数为 35,258,918股，募集资金总额为2,294,650,383.44元。

本次发行对象最终确定为15家，本次发行最终配售情况如下：

序号	发行对象	获配股数（股）	获配金额（元）	限售期
1	王春江	2,304,855	149,999,963.40	6个月
2	陈志贤	1,198,524	77,999,941.92	6个月
3	徐任	2,765,826	179,999,956.08	6个月
4	贺光平	3,380,454	219,999,946.32	6个月
5	郑俊龙	1,075,599	69,999,982.92	6个月
6	银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划	1,843,884	119,999,970.72	6个月
7	华泰优逸五号混合型养老金产品- 中国银行股份有限公司	1,075,599	69,999,982.92	6个月
8	华夏基金管理有限公司	1,490,473	96,999,982.84	6个月
9	珠海阿巴马资产管理有限公司-阿巴马元享红利77号私募证券投资基金	3,073,140	199,999,951.20	6个月
10	UBS AG	3,795,328	246,999,946.24	6个月
11	吕强	3,073,140	199,999,951.20	6个月
12	财通基金管理有限公司	6,161,647	400,999,986.76	6个月
13	诺德基金管理有限公司	2,228,027	144,999,997.16	6个月

14	珠海阿巴马资产管理有限公司-阿巴马元享红利27号私募证券投资基金	1,075,599	69,999,982.92	6个月
15	中国移动通信集团有限公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司	716,823	46,650,840.84	6个月
合计		35,258,918	2,294,650,383.44

经核查，本次发行对象未超过《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定的35名投资者上限。上述获配对象均在《湖南国科微电子股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》及新增的发送认购邀请书的投资者范围内。本次发行的认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1 、王春江

1、王春江
姓名身份证号码住所获配数量（股）限售期	王春江
	3301211964**
	杭州市萧山区
	2,304,855
	6个月

2 、陈志贤

2、陈志贤
姓名身份证号码	陈志贤
	3301211963**

住所	杭州市萧山区
获配数量（股）	1,198,524
限售期	6个月

3 、徐任

3、徐任
姓名	徐任
身份证号码	4301051974**
住所	长沙市开福区
获配数量（股）	2,765,826
限售期	6个月

4 、贺光平

4、贺光平
姓名	贺光平
港澳居民来往内地通行证号码	H1050****
住所	长沙市开福区
获配数量（股）	3,380,454
限售期	6个月

5 、郑俊龙

5、郑俊龙
姓名	郑俊龙
身份证号码	4329241972**
住所	湖南省宁远县
获配数量（股）	1,075,599
限售期	6个月
6、银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划
企业名称	银河资本资产管理有限公司
统一社会信用代码	91310109301374655W

企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	10,000万元人民币
注册地址	上海市虹口区东大名路687号1幢5楼519室
法定代表人	吴磊
经营范围	特定客户资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股）	1,843,884
限售期	6个月

7 、华泰优逸五号混合型养老金产品 - 中国银行股份有限公司

企业名称	华泰资产管理有限公司
统一社会信用代码	91310000770945342F
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	60,060万元人民币
注册地址	中国(上海)自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元
法定代表人	赵明浩
经营范围	管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股）	1,075,599
限售期	6个月

8 、华夏基金管理有限公司

8、华夏基金管理有限	公司
企业名称	华夏基金管理有限公司
统一社会信用代码	911100006336940653
企业类型	有限责任公司（中外合资）

注册资本	23,800万元人民币
注册地址	北京市顺义区安庆大街甲3号院
法定代表人	杨明辉
经营范围	（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量（股）	1,490,473
限售期	6个月

9 、珠海阿巴马资产管理有限公司 - 阿巴马元享红利 77 号私募证券投资基金

企业名称	珠海阿巴马资产管理有限公司
统一社会信用代码	914404000923959699
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	2,750万元人民币
注册地址	珠海市横琴新区宝华路6号105室-37059（集中办公区）
法定代表人	詹海滔
经营范围	商事主体的经营范围在章程中载明（其中合伙企业的经营范围在合伙协议中载明、个人独资企业和个体工商户的经营范围在设立登记申请书中载明）。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，在依法取得许可审批后方可从事该经营活动。
获配数量（股）	3,073,140
限售期	6个月

10 、 UBS AG

企业名称	UBS AG
合格境外机构投资者证券投资业务许可证/经营证券期货业务许可证编号	QF2003EUS001
注册资本	385,840,847瑞士法郎
注册地址	Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel, Switzerland
法定代表人	房东明
获配数量（股）	3,795,328
限售期	6个月

11 、吕强

11、吕强
姓名	吕强
身份证	3210201971**
住所	江苏省泰州市
获配数量（股）	3,073,140
限售期	6个月

12 、财通基金管理有限公司

12、财通基金管理有限	公司
企业名称	财通基金管理有限公司
统一社会信用代码	91310000577433812A
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	20,000万元人民币
注册地址	上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人	吴林惠
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

获配数量（股）	6,161,647
限售期	6个月

13 、诺德基金管理有限公司

13、诺德基金管理有限	公司
企业名称	诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码	91310000717866186P
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	10,000万元人民币
注册地址	中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层
法定代表人	潘福祥
经营范围	（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股）	2,228,027
限售期	6个月

14 、珠海阿巴马资产管理有限公司 - 阿巴马元享红利 27 号私募证券投资基金

企业名称	珠海阿巴马资产管理有限公司
统一社会信用代码	914404000923959699
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	2,750万元人民币
注册地址	珠海市横琴新区宝华路6号105室-37059（集中办公区）
法定代表人	詹海滔
经营范围	商事主体的经营范围在章程中载明（其中合伙企业的经营范围在合伙协议中载明、个人独资企业和个体工商户的经营范围在设立登记申请书中载明）。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，在依法取得许可审批后方可从事该经营活动。

获配数量（股）	1,075,599
限售期	6个月

15 、中国移动通信集团有限公司企业年金计划 - 中国工商银行股份有限公司

企业名称	华泰资产管理有限公司
统一社会信用代码	91310000770945342F
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	60,060万元人民币
注册地址	中国(上海)自由贸易试验区博成路1101号8F和7F701单元
法定代表人	赵明浩
经营范围	管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股）	716,823
限售期	6个月

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安

排

本次最终获配的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形，上述发行对象与公司均不存在关联关系。

上述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据询价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配投资者是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规所规定的私募投资基金及其备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、王春江、陈志贤、徐任、贺光平、郑俊龙、吕强为个人，UBS AG为合格境外机构投资者，上述主体以自有资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

2、珠海阿巴马资产管理有限公司-阿巴马元享红利77号私募证券投资基金和珠海阿巴马资产管理有限公司-阿巴马元享红利27号私募证券投资基金参与本次发行认购，均已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定在中国证券投资基金业协会履行了备案手续。

3、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为基金管理公司，银河资本资产管理有限公司为基金公司子公司，上述机构以其管理的资产管理计划或公募基金产品参与认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求分别在中国证券投资基金业协会或者中国证监会进行了备案。

4、华泰资产管理有限公司以其管理的华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司为养老金产品，华泰资产管理有限公司以其管理的中国移 - 动通信集团有限公司企业年金计划中国工商银行股份有限公司为企业年金产品，上述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

（四）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会

《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者I、专业投资者II、专业投资者III，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可认购。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和主承销商的投资者适当性核查要求提交了相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配投资者的投资者适当性核查结论为：

序号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险承受能力是否匹配
1	王春江	普通投资者C5	是
2	陈志贤	普通投资者C5	是
3	徐任	普通投资者C4	是
4	贺光平	普通投资者C4	是
5	郑俊龙	普通投资者C4	是
6	银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划	专业投资者Ⅰ	是
7	华泰优逸五号混合型养老金产品-中国银行股份有限公司	专业投资者Ⅰ	是
8	华夏基金管理有限公司	专业投资者Ⅰ	是
9	珠海阿巴马资产管理有限公司-阿巴马元享红利77 号私募证券投资基金	专业投资者Ⅰ	是
10	UBS AG	专业投资者Ⅰ	是
11	吕强	普通投资者C4	是
12	财通基金管理有限公司	专业投资者Ⅰ	是
13	诺德基金管理有限公司	专业投资者Ⅰ	是
14	珠海阿巴马资产管理有限公司-阿巴马元享红利27 号私募证券投资基金	专业投资者Ⅰ	是
15	中国移动通信集团有限公司企业年金计划-中国工商银行股份有限公司	专业投资者Ⅰ	是

经核查，上述15家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（五）关于认购对象资金来源的说明

经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所相关规定。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：天风证券股份有限公司

法定代表人：余磊

保荐代表人：罗妍、胡慧芳

项目组成员：霍玉瑛、孙志洁、林楠、孙尧天、罗骁、骆思婕

联系地址：上海市虹口区东大名路678号3楼

联系电话：021-65667075 传真：021-65065582

（二）发行人律师

名称：北京市天元律师事务所

负责人：朱小辉

经办律师：支毅、王永强、李梦源

联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元

联系电话：010-57763888 传真：010-57763777

（三）审计机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：谭小青

经办注册会计师：蒋西军、肖青联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层联系电话：010-65542288 传真：010-65547190

（四）验资机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：谭小青

经办注册会计师：蒋西军、肖青联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

联系电话：010-6554 2288 传真：010-6554 7190

第二节发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2022年10月10日，发行人前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例（%）
1	湖南国科控股有限公司	境内一般法人	39,035,306	21.44
2	国家集成电路产业投资基金股份有限公司	国有法人	21,000,350	11.54
3	长沙芯途投资管理有限公司	境内一般法人	19,491,864	10.71
4	向平	境内自然人	8,268,952	4.54
5	贺光平	境外自然人	5,732,380	3.15
6	王春江	境内自然人	4,233,103	2.33
7	贺朴	境内自然人	3,027,153	1.66
8	刘秋蓉	境内自然人	2,635,743	1.45
9	香港中央结算有限公司	境外法人	1,829,327	1.00
10	国泰君安证券股份有限公司-国联安中证全指半导体产品与设备交易型开放式指数证券投资基金	基金、理财产品等	1,349,414	0.74
合计			106,603,592	58.56

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，模拟本次发行后公司前十名股东

持股情况如下，最终发行后前十名股东以登记结果为准：

序号	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例（%）
1	湖南国科控股有限公司	境内一般法人	39,035,306	17.96
2	国家集成电路产业投资基金股份有限公司	国有法人	21,000,350	9.66
3	长沙芯途投资管理有限公司	境内一般法人	19,491,864	8.97
4	贺光平	境外自然人	9,112,834	4.19
5	向平	境内自然人	8,268,952	3.81
6	王春江	境内自然人	6,537,958	3.01
7	财通基金管理有限公司	境内一般法人	6,161,647	2.84

8	UBS AG	境外法人	3,795,328	1.75
9	徐任	境内自然人	3,218,226	1.48
10	珠海阿巴马资产管理有限公司-阿巴马元享红利77号私募证券投资基金	基金、理财产品等	3,073,140	1.41
11	吕强	境内自然人	3,073,140	1.41
合计			122,768,745	56.49

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加35,258,918股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，向平先生仍为公司控股股东、实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务的影响

本次向特定对象发行股票募集资金将投资于“全系列AI视觉处理芯片研发及产业化项目”、“4K／8K智能终端解码显示芯片研发及产业化项目”、补充流动资金及偿还银行借款，上述项目的实施符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司的可持续发展，符合

公司及公司全体股东的利益。本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

（五）对公司高管人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第三节主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、主承销商关于本次发行定价过程合规性意见

经核查，主承销商认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，以及向深交所报备的发行方案，符合中国证监会《关于同意湖南国科微电子股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2160号）和发行人履行的内部决策程序的要求。

二、主承销商关于本次发行对象选择合规性意见

经核查，主承销商认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定及本次发行股票发行方案的相关规定。本次发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，关于各发行对象的认购资金来源方面的信息披露真实、准确、完整，符合发行人及其全体股东的利益。

第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

北京市天元律师事务所认为：

发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》和《股票认购协议》的内容和形式符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，该等文件合法、有效；本次发行的发行过程符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关规定，发行结果公平、公正；本次发行的发行对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等相关规定，具备相应的主体资格。

第五节有关中介机构的声明

保荐机构（主承销商）声明本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应

的法律责任。

项目协办人：___ 林楠保荐代表人：__ ___ 罗妍胡慧芳法定代表人：__ 余磊

==> picture [119 x 47] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

天风证券股份有限公司
年月日
----- End of picture text -----

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出

具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：______

朱小辉

经办律师：___ __ ____ 支毅王永强李梦源

北京市天元律师事务所年月日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：______ 谭小青

签字注册会计师：__

__ 蒋西军肖青

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。