Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Sep 29, 2022

证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2022-067

湖南国科微电子股份有限公司

关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报

及采取填补措施（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议、 2021 年度股东大会审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的 议案》。因公司于 2022 年 8 月 18 日回购注销部分已获授予但尚未解除限售的限 制性股票共计 64,007 股，注册资本由 182,121,301 元（股）变更为 182,057,294 元 （股），根据股东大会对董事会办理公司 2022 年度向特定对象发行股票相关事 宜的授权，2022 年 9 月 29 日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第 七次会议审议通过了《关于修订公司 2022 年度创业板向特定对象发行股票预案 的议案》等相关议案，对公司本次向特定对象发行股票拟发行股份数量进行了修 订。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行 股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施， 相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）本次向特定对象发行对公司每股收益影响的假设前提

为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况， 作出如下假设：

1、公司所处宏观环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发 生重大不利变化；

2、本次向特定对象发行于 2022 年 12 月底实施完毕（该完成时间仅为用于 测算相关数据的假设，最终以实际发行完成时间为准）；

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3、本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即 54,617,188 股（该发行数 量仅为估计，最终以实际发行的股份数量为准）；本次向特定对象发行募集资金 总额按人民币 229,465.04 万元计算（不考虑发行费用的影响）；

4、公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润为 29,307.80 万元，非经常性 损益为 3,801.08 万元。假设 2022 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润、归属于母公司股东的净利润在 2021 年度基础上按照 0、30%、50%的增幅 分别测算；公司对 2022 年度财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者 不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿 责任。

5、在预测 2022 年发行后总股本计算基本每股收益时，仅考虑本次向特定对 象发行股票以及已发生的利润分配事宜对总股本、净资产的影响，未考虑期间可 能发生的其他可能产生的股份变动事宜。

6、本测算不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如 财务费用、投资收益）等的影响。

7、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测 算目的假设，最终以中国证监会同意注册发行的股份数量、发行结果和实际日期 为准。

（二）对公司主要财务指标的影响

项目	2021 年度	2022 年度/2022 年12 月31 日	2022 年度/2022 年12 月31 日
		本次发行前	本次发行后
总股本（股）	182,121,301	182,057,294	236,674,482
假设情形1：2022 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润分别较上一年持平
归属于母公司股东的净利润（元）	293,078,019.06	293,078,019.06	293,078,019.06
归属于母公司股东的净利润（扣除 非经常性损益后）（元）	255,067,181.96	255,067,181.96	255,067,181.96
基本每股收益（元/股）	1.63	1.61	1.24
稀释每股收益（元/股）	1.63	1.61	1.24
基本每股收益（扣除非经常性损益 后）（元/股）	1.41	1.40	1.08
稀释每股收益（扣除非经常性损益 后）（元/股）	1.41	1.40	1.08
假设情形2：2022 年归属于母公司股东的净利润与归属于扣除非经常性损益后归属于母公司的 净利润分别较上一年增长30%

假设情形 2 ： 2022 年归属于母公司股东的净利润与归属于扣除非经常性损益后归属于母公司的 净利润分别较上一年增长 30%

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归属于母公司股东的净利润（元）	293,078,019.06	381,001,424.78	381,001,424.78
归属于母公司股东的净利润（扣除非 经常性损益后）（元）	255,067,181.96	331,587,336.55	331,587,336.55
基本每股收益（元/股）	1.63	2.09	1.61
稀释每股收益（元/股）	1.63	2.09	1.61
基本每股收益（扣除非经常性损益 后）（元/股）	1.41	1.82	1.40
稀释每股收益（扣除非经常性损益 后）（元/股）	1.41	1.82	1.40
假设情形3：2022 年归属于母公司股东的净利润与归属于扣除非经常性损益后归属于母公司的 净利润分别较上一年增长50%
归属于母公司股东的净利润（元）	293,078,019.06	439,617,028.59	439,617,028.59
归属于母公司股东的净利润（扣除 非经常性损益后）（元）	255,067,181.96	382,600,772.94	382,600,772.94
基本每股收益（元/股）	1.63	2.41	1.86
稀释每股收益（元/股）	1.63	2.41	1.86
基本每股收益（扣除非经常性损益 后）（元/股）	1.41	2.10	1.62
稀释每股收益（扣除非经常性损益 后）（元/股）	1.41	2.10	1.62

注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益 率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公开发行证 券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中国证监会公告[2008]43 号）中列举 的非经常性损益项目进行界定。

二、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次向特定对象发行摊薄公司即期回报的风险，保证此次募集资金有 效使用，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次向特定对象发行募集资 金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。

（一）加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益

本次向特定对象发行募集资金投资项目的实施，有利于进一步提升公司在集 成电路设计领域的竞争优势，扩大公司的市场影响力，提升可持续发展能力，有 利于实现并维护股东的长远利益。

公司将加快推进募投项目建设，严格使用募集资金，确保募集资金的使用规 范和高效，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股 东即期回报的摊薄。

• （二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

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公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法 规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，努力提高资金的使用效率，加 强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，更加科学、迅速和谨慎地进行决策， 并确保独立董事及监事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股 东的合法权益。

（三）加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的 规定制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变 更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本 次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使 用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的 检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引 第 3 号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2012]3 号）等相关规定的要求， 公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身 实际情况制定了公司《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》，公司将 严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）本次发行是公司经营战略的需要

本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募 集资金到位后，能够有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体 竞争力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动力。因此， 本次向特定对象发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基 础，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次发行有利于优化资本结构，提高公司风险抵御能力

截至 2022 年 3 月 31 日，公司资产负债率 62.70%，短期借款余额和长期借款

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余额分别为 109,273.62 万元和 11,600.00 万元，面临较大的偿债压力。公司使用本 次募集资金偿还银行借款和补充流动资金后，净资产规模将增加，资产负债率、 流动比率、速动比率等指标将有所改善，资产负债结构得以优化，公司抗风险能 力进一步提升。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将运用于全系列 AI 视觉处理芯片及解决方案项目、4K／8K 智能终端解码显示芯片及解决方案项 目及补充流动资金和偿还银行贷款，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率， 增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次向特定对象 发行后，公司的业务范围保持不变。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1 、人员储备

公司拥有一支经验丰富、作风严谨、创新能力强、行业技术领先的研发团队， 确立了以技术创新开拓市场的企业核心发展思路，组建了完整的产品研发、设计、 工艺、质量控制的人才队伍，截止 2021 年 12 月 31 日，公司现有员工 700 余人， 60%以上为研发人员，90%以上研发人员拥有本科及以上学历，公司研发团队是 本项目研发的基础保障。

2 、技术储备

公司坚持技术创新服务于客户，产品的技术指标源于市场，服务于市场。公 司的每一项技术创新均有明确的目标定位，以提高芯片产品的竞争力、巩固提高 市场占有率、维持市场优势地位、寻找新的市场空间和机会。

在广播电视芯片领域，公司的 4K 超高清解码芯片使用 4K 规格设计，全面 满足运营商 4K 业务需要，全面支持 AVS2、国密算法等国产标准，2021 年推出 8K 机顶盒芯片，支持 8K 120 帧/秒、AVS3 解码的超高清高性能视频处理；在智 能视频监控芯片领域，公司深耕多年，已布局多款芯片产品，涵盖了 H.264 和 H.265 编码标准，以及 1080P 到 4K 全高清、8K 超高清分辨率，可广泛应用到平 安城市、社区、楼宇、智慧家庭等细分市场；在视频监控领域，在智能视频监控 系列芯片领域，公司长期致力于音视频编解码、ISP 图像处理、智能视频图像分

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析技术与算法等关键技术的研发，在智能视频监控领域具有明显竞争优势。公司 2015 年进入视频监控领域，凭借其优秀的 ISP 性能、完善的系统架构、超高的系 统集成度、优异的低功耗设计等高性价比优势，先后推出 GK71 系列 H.264 监控 芯片，2021 年公司陆续推出多款新一代 GK72 系列、GK76 系列 H.265 视频编码 芯片，将公司主力出货芯片工艺从 40nm 提升到 28nm，从而大幅提升了芯片性 能、降低了功耗与面积成本，支持的分辨率覆盖了 2M/3M/4M/5M/4K；该系列芯 片集成公司最新一代 3D 降噪、WDR 等图像处理算法，使产品在低照度场景、强 光逆光等宽动态典型场景中有优异表现，广泛应用于消费级和行业级视频监控场 景。

3 、市场储备

公司凭借着自身的稳健经营和优质的产品与服务，在多年市场化的过程中形 成了一整套完整的研发、制造、管理与市场营销的管理体系，积累了一批在各领 域拥有领先市场地位的优质客户，并逐步建立了长期稳定的合作关系。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保障广大投资者利益，公司拟采取多项措施保证此次募集资金的有效使用、 有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来经营回报能力，包括：

（一）加强对募集资金的监管，防范募集资金使用风险

本次向特定对象发行募集资金到账后，公司将严格遵守《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金 管理制度》等文件的规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储， 严格管理募集资金，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并对资金使用情况 进行定期检查与考核，防范募集资金使用风险。

（二）积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

公司专注于集成电路 IC 设计领域，公司将充分发挥基于存储控制芯片、视 频编解码芯片等领域较强研发生产能力而产生的协同优势，进一步提升核心竞争 力。此外，公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理， 努力提高资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和 盈利能力。

（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法

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规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利， 确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益， 为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设， 不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力， 加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和 报告，全面提高本公司的风险管理能力。

（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后， 公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下， 积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证 监会公告[2022]3 号）的规定，公司董事会制定了相应的《未来三年（2023 年- 2025 年）股东分红回报规划》，以细化《公司章程》相关利润分配的条款，确 保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。

六、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的 承诺

针对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险，为保证公司填补被 摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承 诺：

1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督管 理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定， 且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定 时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出 具补充承诺；

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，

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本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规 定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承

诺

针对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险，为保证公司填补被 摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

• 措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督管 理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定， 且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定 时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出 具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规 定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司本次向特定对象发行摊薄即期回报事项的相关分析、填补即期回报措施 以及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第五次会议、2021 年度 股东大会审议通过，并经第三届董事会第八次会议审议修订。

本次向特定对象发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措

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施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

湖南国科微电子股份有限公司董事会

2022 年 9 月 29 日

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