Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Jun 22, 2022

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北京市天元律师事务所
关于湖南国科微电子股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编： 100032
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北京市天元律师事务所

关于湖南国科微电子股份有限公司向特定对象发行股票的

法律意见

京天股字（ 2022 ） 325-1 号

致：湖南国科微电子股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称本所）与湖南国科微电子股份有限公 司（下称发行人或公司）签订的《专项法律顾问委托协议》，本所担任公司向特 定对象发行股票（以下简称本次发行）事宜的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出 具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，出具本法律意见。

4-1-1

目 录

释 义 ............................................................................................................................ 3 声 明 ............................................................................................................................ 6 正 文 ............................................................................................................................ 8 一、 本次发行的批准和授权 .................................................................................. 8 二、 发行人本次发行的主体资格 .......................................................................... 8 三、 本次发行的实质条件 ...................................................................................... 9 四、 发行人的设立 ................................................................................................ 11 五、 发行人的独立性 ............................................................................................ 11 六、 发起人、股东及实际控制人 ........................................................................ 12 七、 发行人的股本及演变 .................................................................................... 13 八、 发行人的业务 ................................................................................................ 14 九、 关联交易及同业竞争 .................................................................................... 14 十、 发行人的主要财产 ........................................................................................ 22 十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................ 25 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 26 十三、 发行人章程的制定与修改 ........................................................................ 26 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 27 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 27 十六、 发行人的税务 ............................................................................................ 28 十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准 ........................................ 28 十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................ 29 十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................ 30 二十、 诉讼、仲裁及行政处罚 ............................................................................ 31 二十一、 总体结论性意见 .................................................................................... 31

4-1-2

释 义

本法律意见中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：

发行人、公司、 国科微	指	湖南国科微电子股份有限公司
国科有限	指	湖南国科微电子有限公司，系发行人前身
本次发行、本次 向特定对象发 行股票	指	发行人本次拟向特定对象发行股票的行为
首发上市	指	湖南国科微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通 股（A 股）并在创业板上市
国科控股	指	湖南国科控股有限公司，系发行人控股股东、实际控制人 控制的企业
芯途投资	指	长沙芯途投资管理有限公司，系发行人控股股东、实际控 制人的一致行动人
微湖投资	指	长沙微湖投资管理有限公司，系发行人控股股东、实际控 制人控制的企业
国家集成电路 基金	指	国家集成电路产业投资基金股份有限公司，系持有发行人 5%以上股份的股东
永新亿盾	指	永新县亿盾股权投资合伙企业（有限合伙），报告期内曾 持有发行人5%以上股份
成都国科微	指	成都国科微电子有限公司，系发行人全资子公司
江苏国科微	指	江苏国科微电子有限公司，系发行人全资子公司
国科存储	指	湖南国科存储科技有限公司，系发行人全资子公司
长沙天捷星	指	长沙天捷星科技有限公司，系发行人全资子公司
山东岱微	指	山东岱微电子有限公司，系发行人全资子公司
国科晶存	指	山东国科晶存科技有限公司，发行人持有其90%股权
云栖设计	指	云栖设计有限公司，报告期内曾为发行人持有50%股权的 子公司，已于2021 年9 月转让其50%股权
湖南芯盛	指	湖南芯盛股权投资合伙企业（有限合伙），发行人持有其 40.55%合伙份额并担任有限合伙人
常州高芯	指	常州高芯实业投资合伙企业（有限合伙），发行人持有其 39.5%合伙份额并担任有限合伙人
湖南艾米格	指	湖南艾米格智慧互联科技有限公司，发行人持有其30%股 权
威发半导体	指	中科威发半导体（苏州）有限公司，发行人持有其11.46% 股权

4-1-3

森国科	指	深圳市森国科科技股份有限公司，发行人持有其9.53%股 权
常州欣盛	指	常州欣盛半导体技术股份有限公司，发行人持有其2.81% 股权
海南天捷星	指	海南天捷星科技有限公司，系发行人子公司长沙天捷星的 全资子公司
华电通讯	指	深圳华电通讯有限公司，系发行人子公司长沙天捷星的全 资子公司
国科安视	指	湖南国科安视科技有限公司，报告期内曾为发行人子公司 长沙天捷星的全资子公司，已于2022 年5 月注销
国科海芯	指	国科海芯（上海）微电子有限公司，系发行人子公司江苏 国科微的全资子公司
国科京芯	指	国科京芯（北京）微电子有限公司，系发行人子公司山东 岱微的全资子公司
金税国科	指	金税国科（成都）信息科技有限责任公司，报告期内曾为 发行人子公司成都国科微持有51%股权的子公司，已于 2021 年6 月注销
同庆辰建筑	指	广东同庆辰建筑工程有限公司，系发行人子公司华电通讯 的全资子公司
国科BVI	指	GOKE MICROELECTRONICS HOLDING LIMITED，中文 名称为“国科微电子有限公司”，系发行人注册于英属维 京群岛的全资子公司
国科日本	指	GOKE JAPAN株式会社，系发行人注册于日本的全资子公 司，已于2021 年2 月转让其100%股权
国科美国	指	GOKE US RESEARCH LABORATORY，中文名称为“国 科美国研究实验室”，系发行人子公司国科存储注册于美 国的控股子公司，国科存储持有其58.8635%股权
国科香港	指	GOKE MICROELECTRONICS LIMITED，中文名称为“国 科微电子有限公司”，系发行人子公司国科BVI注册于香 港的全资子公司
江苏芯盛	指	江苏芯盛智能科技有限公司，系发行人子公司湖南芯盛持 有50.1%股权的公司
山东产研	指	山东产研信息与人工智能融合研究院有限公司
IP	指	知识产权（Intellectual Property）的缩写，全称为 Intellectual-Property Right，是一种无形的财产权，也称智 力成果。在集成电路行业一般指已验证的、可重复利用的、 具有某种确定功能的集成电路模块。
报告期	指	2019年1月1日至2022年3月31日
最近三年	指	2021年、2020年、2019年
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

4-1-4

《注册办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《股票上市规 则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	发行人制定并不时修订的《湖南国科微电子股份有限公司 章程》
《2021年年度 报告》	指	《湖南国科微电子股份有限公司2021年年度报告》
《2022年第一 季度报告》	指	《湖南国科微电子股份有限公司2022年第一季度报告》 （财务数据未经审计）
最近三年审计 报告	指	信永中和出具的XYZH/2022CSAA10134号《湖南国科微电 子股份有限公司2021 年度审计报告》、 XYZH/2021CSAA10141号《湖南国科微电子股份有限公司 2020年度审计报告》、XYZH/2020CSA10592号《湖南国 科微电子股份有限公司2019年度审计报告》
《2021年度审 计报告》	指	信永中和出具的XYZH/2022CSAA10134号《湖南国科微电 子股份有限公司2021年度审计报告》
《前次募集资 金使用情况鉴 证报告》	指	信永中和出具的XYZH/2022CSAA10133号《湖南国科微电 子股份有限公司截至2022年3月31日止前次募集资金使用 情况鉴证报告》
《前次募集资 金使用情况报 告》	指	《湖南国科微电子股份有限公司截至2022年3月31日止前 次募集资金使用情况报告》
法律意见	指	本所出具的《关于湖南国科微电子股份有限公司向特定对 象发行股票的法律意见》
律师工作报告	指	本所出具的《关于湖南国科微电子股份有限公司向特定对 象发行股票的律师工作报告》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承 销商	指	天风证券股份有限公司
信永中和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
本所	指	北京市天元律师事务所
本所律师	指	本所及本所指派经办发行人本次发行的律师的合称
元	指	如无特别说明，均指人民币元
中国	指	中华人民共和国，仅为本法律意见方便表述及理解之目 的，不包含中华人民共和国香港、澳门特别行政区、台湾 地区

4-1-5

声 明

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1. 本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《编报规则第 12 号》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了 法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法 律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2. 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调

查、查询和计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

1. 本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进 行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和 验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。

2. 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专

业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

1. 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、 资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律 相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普 通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得 的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

2. 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照

中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。

1. 本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿 留存。

4-1-6

1. 本所同意公司部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会 审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解，并需经本所律师对《募集说明书》的有关内容进行审阅和确认。

2. 本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件，随其他材料 一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行之目的 而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

4-1-7

正 文

一、本次发行的批准和授权

（一）经本所律师核查，发行人董事会已按照《注册办法》第十六条的规定， 依法就本次发行的方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出 决议，并提请股东大会批准。

（二）经本所律师核查，发行人 2021 年度股东大会已依照《公司法》等有 关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的法定程序作出批准本次发行的 决议，该决议已包括《注册办法》第十八条规定的必备内容；符合《公司法》等 有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法有效；上述 股东大会授权董事会办理本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。

（三）依据《证券法》《注册办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定， 发行人本次发行尚需依法经深圳证券交易所审核并报中国证监会履行发行注册 程序。

二、发行人本次发行的主体资格

经本所律师核查，发行人系由其前身国科有限以截至 2015 年 5 月 31 日经审 计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，于 2015 年 9 月 29 日获得长沙市 工商行政管理局核发的注册号为 430000000045108 的《营业执照》。如本法律意 见“四、发行人的设立”所述，国科有限整体变更设立为股份有限公司均已履行 必要的法律程序。经中国证监会“证监许可〔2017〕887 号”文核准，发行人首 次公开发行人民币普通股 27,941,167 股，并于 2017 年 7 月 12 日在深圳证券交易 所创业板上市交易（股票代码：300672）。

经本所律师核查发行人的工商登记资料、《公司章程》并经发行人确认，发 行人系依法设立并有效存续的上市股份有限公司，不存在根据有关法律法规、规 范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。

4-1-8

三、本次发行的实质条件

发行人本次发行属于创业板上市公司向特定对象发行股票。经对照《公司法》 《证券法》《注册办法》等法律、法规、规范性文件，本所律师认为，截至本法 律意见出具日，发行人本次发行符合有关法律、法规、规范性文件规定的以下各 项实质性条件：

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件

1. 根据发行人 2021 年度股东大会决议、《公司章程》，发行人本次拟发行 的股票为人民币普通股，每股面值一元，每一股份具有同等权利；每股的发行条 件和发行价格相同，任何单位或个人认购股份，每股应当支付相同价额，符合《公 司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规定。

2．根据发行人 2021 年度股东大会决议，本次发行的股票种类为境内上市人 民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次向特定对象发行股票的 价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易 均价的 80%，最终发行价格将根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权 与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。根据发行人的确认，本次发行的 价格将不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

3．发行人 2021 年度股东大会对发行人本次发行上市作出了决议，符合《公 司法》第一百三十三条的规定。

（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件

根据发行人 2021 年度股东大会决议并经发行人确认，发行人本次发行系向 特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第 九条第三款的规定。

（三）发行人本次发行符合《注册办法》规定的相关条件

1. 发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形

4-1-9

根据（1）《前次募集资金使用情况鉴证报告》；（2）发行人关于募集资金 投资项目延期相关的公告、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见； （3）最近三年审计报告；（4）有关公安机关出具的发行人董事、监事、高级管 理人员无犯罪证明；（5）发行人董事、监事、高级管理人员填报的调查问卷； （6）发行人有关工商、税务、劳动、社会保险、住房公积金等行政主管部门出 具的证明文件；（7）通过公开途径进行查询的检索结果；（8）发行人及实际控 制人出具的确认文件，发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合 《注册办法》第十一条的规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

1. 发行人募集资金使用符合相关规定

根据发行人 2021 年度股东大会决议、《湖南国科微电子股份有限公司向特 定对象发行股票预案》《湖南国科微电子股份有限公司 2022 年度向特定对象发

4-1-10

行股票募集资金投资项目可行性报告》、发行人及其控股股东、实际控制人的确 认，发行人募集资金使用符合下列规定，符合《注册办法》第十二条的规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注 册办法》规定的向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的设立

发行人系由其前身国科有限以截至 2015 年 5 月 31 日经审计的净资产折股整 体变更设立的股份有限公司，于 2015 年 9 月 29 日获得长沙市工商行政管理局核 发的注册号为 430000000045108 的《营业执照》。经中国证监会“证监许可〔2017〕 887 号”文核准，发行人首次公开发行人民币普通股 27,941,167 股，并于 2017 年 7 月 12 日在深圳证券交易所创业板上市交易（股票代码：300672）。

依据发行人设立时的工商登记资料，本所律师认为，发行人的设立已履行了 必要的法律程序并得到了有权部门的批准，合法有效。

五、发行人的独立性

经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能 力，发行人的资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具体情况如下：

（一）发行人作为依法设立并合法存续的企业法人，依法独立享有民事权利 和承担民事义务，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

4-1-11

（二）发行人具备与生产经营有关的业务体系，合法拥有与生产经营有关的 土地、房产以及商标、专利、著作权、研发设备等的所有权或者使用权。发行人 的资产完整。

（三）依据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已与高级管理人员签署 劳动合同，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员 不在控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的其他企业中担 任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的除发行 人及其子公司以外的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业中兼职，发行人的人员独立。

（四）依据发行人的确认并经核查发行人的财务部门设置和人员组成情况、 财务管理制度、企业信用报告，发行人已经建立了独立的财务部门及财务核算体 系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人不存在与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，发行人财务独立。

（五）发行人已经建立健全股东大会、董事会、监事会等决策、执行及监督 机构，并根据经营管理的需要设立了相关职能部门。发行人独立行使经营管理职 权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形，发行 人的机构独立。

（六）发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关 联交易，发行人业务独立。

六、发起人、股东及实际控制人

（一）主要股东

依据《2022 年第一季度报告》、中国证券登记结算有限责任公司出具的《合 并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2022 年 3 月 31 日， 发行人前十名股东及持股情况如下：

4-1-12

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例
1	国科控股	39,035,306	21.43%
2	国家集成电路基金	21,000,350	11.53%
3	芯途投资	19,491,864	10.70%
4	向平	8,268,952	4.54%
5	香港中央结算有限公司	5,826,936	3.20%
6	贺光平	5,732,380	3.15%
7	王春江	3,770,254	2.07%
8	刘秋蓉	3,135,743	1.72%
9	贺朴	2,946,953	1.62%
10	李建佺	1,267,543	0.70%

依据《2022 年第一季度报告》、发行人提供资料、实际控制人填报的调查 问卷及发行人确认，国科控股为公司实际控制人向平持有 100%股权的公司，芯 途投资与向平于 2015 年 12 月 30 日签署并于 2020 年 7 月 12 日续签《一致行动 协议书》，约定芯途投资作为向平的一致行动人，在国科微重大事项的决策和行 动上按照向平的要求和安排与向平保持一致。

（二）发行人的实际控制人

经核查，报告期内，向平及其持有 100%股权的国科控股、一致行动人芯途 投资合计持有发行人的股份比例保持在 36%以上，且向平一直担任发行人董事长、 总经理职务，能够对发行人施加重大影响，系发行人的实际控制人。

据上，本所律师认为，发行人的实际控制人为向平先生，发行人的实际控制 人最近三年没有发生变更。

七、发行人的股本及演变

（一）经本所律师核查，发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效，产 权界定和权属不存在纠纷及风险。

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（二）经本所律师核查，发行人首次上市至本法律意见出具日期间的股份变 动已履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。

（三）依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的权益登记日为 2022 年 3 月 31 日的《证券质押及司法冻结明细表》、持股 5%以上股东填报的 尽职调查问卷，截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的主要股东所持股份不 存在质押、冻结及其他权利限制情况。

八、发行人的业务

（一）经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式不违反国家产业政策， 符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）依据发行人提供的资料、发行人聘请的境外法律顾问出具的关于国科 BVI、国科美国、国科香港的法律意见、发行人的确认，截至本法律意见出具日， 发行人的境外子公司为国科 BVI、国科美国、国科香港，发行人或其子公司持有 该等境外子公司的股权不存在质押等权利负担。

（三）经本所律师核查，发行人报告期内的经营范围、主营业务未发生变更。

（四）根据《2021 年年度报告》并经发行人的确认，发行人的主营业务为 视频编码、视频解码、固态存储、物联网等系列芯片的研发和销售。

（五）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在《公司法》 或发行人《公司章程》规定的需要解散和清算的情形，其与主营业务有关的主要 资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人不存 在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）本所律师通过查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告，取得发行 人董事、监事、高级管理人员填报的调查问卷，通过巨潮资讯网、国家企业信用 信息公示系统查询等方式对发行人的关联方情况进行了核查。依据《公司法》《企

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业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会[2006]3 号）、《股票上市规则》等 法律、法规和规范性文件的规定并遵循重要性原则，发行人的主要关联方如下：

1. 关联自然人

（1）控股股东、实际控制人

发行人的控股股东、实际控制人为向平先生。

（2）直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他自然人股东

除控股股东、实际控制人向平外，截至报告期末，发行人不存在直接或间接 持有发行人 5%以上股份的自然人股东。

报告期内，陈岗曾持有发行人 5%以上股份。根据发行人 2019 年 10 月 10 日公告的《简式权益变动报告书》及 2019 年 12 月 21 日公告的《关于持股 5% 以上股东协议转让公司股份完成过户登记的公告》，陈岗与永新亿盾于 2019 年 10 月 8 日签署《股份转让协议》，永新亿盾将其合计持有的发行人 11,521,381 股股份转让给陈岗，占发行人总股本比例 6.40%，于 2019 年 12 月在中国证券登 记结算有限公司深圳分公司完成了过户登记手续；根据发行人于 2021 年 3 月 5 日公告的《简式权益变动报告书》，截至该报告签署日 2021 年 3 月 4 日，陈岗 持有发行人股份比例已降至 5%以下。

（3）董事、监事和高级管理人员

序号	姓名	关联关系
1	向平	现任发行人董事、董事长、总经理
2	周崇远	现任发行人董事
3	周士兵	现任发行人董事、副总经理
4	徐泽兵	现任发行人董事、副总经理
5	荆继武	现任发行人独立董事
6	郑鹏程	现任发行人独立董事
7	何红渠	现任发行人独立董事

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序号	姓名	关联关系
8	叶婷	现任发行人职工代表监事、监事会主席
9	叶文达	现任发行人监事
10	黄露华	现任发行人监事
11	龚静	现任发行人副总经理、财务总监
12	黄然	现任发行人董事会秘书
13	赵烨	曾任发行人董事，于2021年6月辞职
14	饶育蕾	曾任发行人独立董事，已于2021年11月任期届满离职
15	金湘亮	曾任发行人独立董事，已于2021年11月任期届满离职
16	刘爱明	曾任发行人独立董事，已于2021年11月任期届满离职
17	黄新军	曾任发行人职工代表监事、监事会主席，已于2021年6月辞去监 事会主席、职工代表监事职务

发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况详见律师工作报告正文 “十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人董事、 监事和高级管理人员”部分所述。

（4）其他关联自然人

发行人的其他关联自然人包括：（1）前述（1）至（4）项关联自然人关系 密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、 兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（2）根据实质重于形 式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成发行人对其利益倾斜的自然人。

2. 关联法人

（1）直接或间接持有发行人 5%以上股份的法人或者一致行动人

序号	关联方	关联关系
1	国科控股	报告期末持有发行人21.43%股份，系向平控制的企业
2	芯途投资	报告期末持有发行人10.70%股份，系向平的一致行动人
3	国家集成电路基金	报告期末持有发行人11.53%股份

4-1-16

序号	关联方	关联关系
4	永新亿盾	2019年12月前曾持有发行人5%以上股份

（2）控股股东、实际控制人直接或者间接控制的其他企业

发行人控股股东、实际控制人直接或者间接控制的除发行人及其子公司外的 其他企业如下：

序号	关联方	关联关系
1	国科控股	向平持有其100%股权并担任执行董事
2	湖南湘嘉科技有限公司	向平持有其99%股权并担任执行董事兼总经理
3	常州威盛实业投资合伙企业 （有限合伙）	向平担任执行事务合伙人并持有99%财产份额
4	常州威欣投资合伙企业（有限 合伙）	向平担任其执行事务合伙人并持有41%财产份额， 龚静担任其有限合伙人并持有59%财产份额
5	长沙微湖投资管理有限公司	向平持有58.61%股权
6	常州集成电路生态产业园有 限公司	向平持有其1%股权并担任其执行董事，国科控股持 有其99%股权
7	国科志芯（上海）物联科技有 限公司	向平持有其10%股权并担任其执行董事，国科控股 持有其90%股权
8	国科恒芯（上海）半导体有限 公司	向平持有其10%股权并担任其执行董事，国科控股 持有其90%股权
9	湖南国科集成电路产业园有 限公司	向平持有其10%股权并担任其执行董事兼总经理， 国科控股持有其90%股权
10	北京舜芯微电子有限公司	向平持有其10%股权，国科控股持有其90%股权
11	长沙芯时代私募股权基金管 理有限公司	向平持有其20%股权并担任其执行董事，国科控股 持有其80%股权
12	Super Global Technology Co.,Limited	国科控股持有其60%股权且向平担任其董事

上述境内关联法人的基本情况详见律师工作报告“附件四：实际控制人直接 或者间接控制的其他企业的基本情况”部分所述。

（3）发行人的子公司、合营企业、联营企业

序号	企业名称	关联关系
1	长沙天捷星	发行人持有其100.00%股权

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序号	企业名称	关联关系
2	成都国科微	发行人持有其100.00%股权
3	江苏国科微	发行人持有其100.00%股权
4	国科存储	发行人持有其100.00%股权
5	山东岱微	发行人持有其100.00%股权
6	国科BVI	发行人持有其100.00%股权
7	国科晶存	发行人持有其90.00%股权
8	湖南芯盛	发行人持有其40.55%财产份额
9	常州高芯	发行人持有其39.50%财产份额
10	湖南艾米格	发行人持有其30.00%股权
11	华电通讯	长沙天捷星持有其100.00%股权
12	海南天捷星	长沙天捷星持有其100.00%股权
13	国科海芯	江苏国科微持有其100.00%股权
14	国科京芯	山东岱微持有其100.00%股权
15	同庆辰建筑	华电通讯持有其100.00%股权
16	国科香港	国科BVI持有其100%股权
17	国科美国	国科存储持有其58.86%股权
18	江苏芯盛	湖南芯盛持有其50.10%股权
19	芯盛智能科技有限公司	江苏芯盛持有其100%股权
20	上海芯竞微智能科技有限公司	江苏芯盛持有其100%股权
21	江苏芯通微电子有限公司	常州高芯持有其59.99%股权
22	GOKE JAPAN株式会社	发行人曾持有其100.00%股权，已于2021 年2 月对外转让
23	金税国科（成都）信息科技有限 责任公司	成都国科微曾持有其51.00%股权，已于2021年 6月注销
24	云栖设计有限公司	发行人曾持有其50.00%股权，已于2021年9月 对外转让
25	国科安视	长沙天捷星曾持有其100.00%股权，已于2022 年5月注销

（4）其他关联法人

4-1-18

发行人的其他关联法人包括：（1）发行人关联自然人直接或间接控制的除 发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织；（2）关联自然人担任董事（不 包括独立董事）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组 织；（3）根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成发 行人对其利益倾斜的法人或其他组织。

本所律师通过查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员等填报的尽职调查问卷及网络检索等方式对此部分关联方进行了核查。经核查， 截至报告期末，该类关联方主要包括：

序号	关联方	关联关系
1	北京中科时代资产管理有限 公司	董事长、总经理向平担任其董事，已于2018 年10 月被吊销营业执照
2	北京中科振邦投资发展有限 公司	董事长、总经理向平担任其董事长，已于2010 年 10月被吊销营业执照
3	深圳市中科传媒经营有限公 司	董事长、总经理向平担任其董事，已于2006 年10 月被吊销营业执照
4	北京智芯微电子科技有限公 司	董事周崇远担任其董事
5	北京北斗星通导航技术股份 有限公司	董事周崇远担任其董事
6	思特威（上海）电子科技股份 有限公司	董事周崇远担任其董事
7	无锡芯朋微电子股份有限公 司	董事周崇远担任其董事
8	上海爱信诺航芯电子科技有 限公司	董事周崇远担任其董事
9	硅谷数模（苏州）半导体有限 公司	董事周崇远担任其董事
10	威发半导体	董事会秘书黄然曾担任其副总经理，已于2019年2 月离职
11	湖南新锐建筑装饰有限公司	财务总监龚静的配偶担任其执行董事、总经理，并 持有其95%股权，已于2021年1月注销
12	长沙新锐装饰设计工程有限 公司	财务总监龚静的配偶担任其执行董事、总经理，并 持有其46%股权，已于2021年1月注销
13	江苏艾森半导体材料股份有 限公司	原董事赵烨（已于2021年6月从发行人处离职，下 同）担任其董事
14	深圳市中兴微电子技术有限 公司	原董事赵烨曾担任其董事，已于2020年10月离职

4-1-19

序号	关联方	关联关系
15	西安克瑞斯半导体技术有限 公司	原董事赵烨曾担任其董事，已于2020年11月离职
16	北京兆易创新科技股份有限 公司	原董事赵烨曾担任其董事，已于2021年5月离职
17	瑞芯微电子股份有限公司	原董事赵烨曾担任其董事，已于2021年5月离职
18	苏州国芯科技股份有限公司	原董事赵烨曾担任其董事，已于2022年3月离职
19	长沙景嘉微电子股份有限公 司	原董事赵烨曾担任其董事，已于2021年4月离职
20	北京赛微电子股份有限公司	原董事赵烨曾担任其董事，已于2021年8月离职
21	赛莱克斯微系统科技（北京） 有限公司	原董事赵烨曾担任其董事，已于2022年3月离职
22	湖南静芯微电子技术有限公 司	原独立董事金湘亮（已于2021 年11 月从发行人处 离职，下同）担任其董事，并持有其46%股权
23	湘潭芯力特电子科技有限公 司	原独立董事金湘亮担任其董事，并持有其40%股权
24	江苏芯力特电子科技有限公 司	原独立董事金湘亮担任其董事，并持有其40%股权
25	株洲循环经济投资发展集团 有限公司	原独立董事饶育蕾（已于2021 年11 月从发行人处 离职，下同）担任其董事
26	湖南尔雅康养文化旅游有限 公司	原独立董事饶育蕾担任其执行董事
27	湖南君雅医疗管理有限公司	原独立董事饶育蕾担任其执行董事，并持有其49% 股权
28	长沙聚迈咨询有限责任公司	原独立董事饶育蕾之配偶担任其执行董事、总经理
29	长沙迪迈数码科技股份有限 公司	原独立董事饶育蕾之配偶担任其董事长
30	长沙施玛特迈科技有限公司	原独立董事饶育蕾之配偶担任其执行董事，长沙迪 迈数码科技股份有限公司持有其100%股权
31	长沙凝智聚利信息技术服务 合伙企业（有限合伙）	原独立董事饶育蕾之配偶持有其80%合伙份额并担 任其执行事务合伙人，已于2022年1月转让合伙份 额并不再任职
32	长沙市开福区馨尧百货商行	原独立董事饶育蕾之姐妹为其经营者
33	湖南贝塔狗智能科技有限公 司	原独立董事饶育蕾之姐妹担任其执行董事，并持有 其100%股权，已于2021年6月注销
34	上海逸宏教育科技有限公司	原独立董事饶育蕾之姐妹担任其执行董事，已于 2021年8月离职
35	湖南云图能源科技有限公司	2019 年12 月至2021年3 月期间持有发行人5%以 上股份的股东陈岗持有其51%股权，并担任其执行 董事、总经理

4-1-20

序号	关联方	关联关系
36	郴州景田房地产开发有限公 司	2019 年12 月至2021年3 月期间原持有发行人5% 以上股份的股东陈岗担任其董事
37	长沙景康物业管理有限公司	2019 年12 月至2021年3 月期间原持有发行人5% 以上股份的股东陈岗担任其执行董事、经理
38	长沙域佳房地产开发有限公 司	2019 年12 月至2021年3 月期间原持有发行人5% 以上股份的股东陈岗担任其执行董事、总经理
39	湖南凤凰国际文化传媒有限 公司	2019 年12 月至2021年3 月期间原持有发行人5% 以上股份的股东陈岗担任其经理
40	长沙佳寓实业有限公司	2019 年12 月至2021年3 月期间原持有发行人5% 以上股份的股东陈岗担任其执行董事、经理
41	湖南湘域控股集团有限公司	2019 年12 月至2021年3 月期间原持有发行人5% 以上股份的股东陈岗担任其执行董事、总经理，已 于2020年4月注销
42	长沙席地而坐文化科技有限 公司	2019 年12 月至2021年3 月期间原持有发行人5% 以上股份的股东陈岗担任其执行董事、经理

（二）依据发行人最近三年审计报告、定期报告、发行人的确认并经本所律 师核查发行人提供的重大关联交易资料，发行人报告期内发生的重大关联交易主 要为采购/销售商品、提供/接受劳务、关联方资产转让、接受关联方担保等。

（三）经本所律师核查，发行人已就报告期内与《股票上市规则》规定的关 联方之间发生的重大关联交易，采取了必要的措施对发行人及其他股东的利益进 行保护。发行人董事会和股东大会分别在关联董事、关联股东回避表决的情况下， 依照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定履行了相应的批准程序。 发行人独立董事对报告期内的关联交易事项发表了独立意见。发行人独立董事、 董事会和股东大会认为发行人报告期内的关联交易价格公允，没有损害公司和股 东的利益。

（四）经本所律师核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董 事会议事规则》《关联交易管理制度》等公司治理制度中按照《公司法》《上市 公司治理准则》《上市公司章程指引》《股票上市规则》等相关规定，明确了关 联交易公允决策程序，其内容合法有效。

（五）依据发行人控股股东、实际控制人向平先生于公司上市时作出的规范 关联交易的承诺及相关约束措施，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制

4-1-21

人已承诺采取有效措施规范并减少关联交易，该等承诺符合有关法律、法规、规 范性文件的规定，合法有效。

（六）依据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见出 具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 依据发行人控股股东、实际控制人向平先生作出的避免同业竞争的承诺，本所律 师认为，发行人的控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争与利 益冲突，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。

（七）经查阅发行人报告期内定期报告并依据发行人的确认，发行人已对有 关规范关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏 或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）国有建设用地使用权

依据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其 子公司已取得完备产权证书的国有建设用地使用权不存在抵押、查封等权利限制， 不存在权属纠纷。

（二）自有房产

1. 依据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人 及其子公司已取得完备产权证书的房产不存在抵押、查封等权利限制，不存在权 属纠纷。

2. 尚未取得完备产权证书的房产

依据发行人提供的《商品房买卖合同》、出售方房屋权属证书等相关资料， 并经本所律师核查，发行人子公司海南天捷星向中电天堃（三亚）投资管理有限 责任公司购买坐落于三亚市海棠区椰州路 2 号海南信息安全基地（一期）组团 3-5 栋 06 号的房产，房屋建筑面积为 526.39 平方米，规划用途为办公，价格为

4-1-22

857.71 万元，海南天捷星已于 2018 年 3 月 28 日支付了全部购房款，该房产目前 正在办理房屋权属变更登记手续。

根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，上述房产尚 未取得完备的不动产权证书，预计取得不动产权证书不存在法律障碍。

（三）依据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日， 发行人及其子公司境内租赁房产情况详见律师工作报告“附件二：发行人及其子 公司租赁房产情况”。

经本所律师核查，发行人及其子公司存在部分租赁房屋未办理房屋租赁登记 备案手续的情形。根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国城市房地产 管理法》的相关规定，未办理房屋租赁登记备案手续并不影响房屋租赁合同的法 律效力。据此，发行人租赁房屋未办理登记备案手续的情形不会影响其实际使用， 不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。

依据发行人聘请的境外律师出具的法律意见，截至本法律意见出具日，发行 人及其子公司在境外存在 1 项租赁房产，租赁合同合法有效。

（四）在建工程

根据《2021 年度审计报告》《2022 年第一季度报告》以及发行人出具的说 明，截至本法律意见出具日，发行人及其子公司无在建工程。

（五）知识产权

1. 注册商标

本所律师查阅了发行人提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标注册 证明、发行人聘请的境外律师出具的法律意见，并通过国家知识产权局商标局主 办的中国商标网查询了发行人拥有商标的情况，截至 2022 年 5 月 31 日，发行人 及子公司拥有 89 项境内注册商标、2 项境外商标。

依据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，上述境内商

4-1-23

标不存在质押或其他权利限制，不存在权属纠纷。

依据发行人聘请的境外律师出具的法律意见及发行人的确认，截至本法律意 见出具日，发行人境外商标未设置担保物权，不涉及商标许可或转让的情形。

2. 专利

本所律师查阅了发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明、发行 人聘请的境外律师出具的法律意见，并通过国家知识产权局主办的中国及多国专 利审查信息查询系统查询了发行人拥有专利的情况，截至 2022 年 5 月 31 日，发 行人及子公司拥有 186 项境内专利、13 项境外专利。

经本所律师核查，发行人与江苏芯盛于 2018 年 9 月 3 日签订了专利实施许 可合同，发行人以普通许可的方式授权江苏芯盛在中国大陆地区实施发行人拥有 的 19 项授权专利，许可期限为 2018 年 9 月 3 日至 2023 年 9 月 5 日。根据国家 知识产权局出具的专利实施许可合同备案证明，上述专利实施许可合同已在国家 知识产权局备案。

经本所律师核查，发行人与山东产研于 2020 年 10 月 25 日签订了专利实施 许可合同，发行人以普通许可的方式授权山东产研在中国大陆地区实施发行人拥 有的 23 项授权专利，许可期限为 2020 年 10 月 25 日至 2023 年 10 月 24 日。根 据国家知识产权局出具的专利实施许可合同备案证明，上述专利实施许可合同已 在国家知识产权局备案。

依据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，除上述专利 实施许可的情形外，发行人境内专利不存在质押或其他权利限制，不存在权属纠 纷。

依据发行人聘请的境外律师出具的法律意见及/或发行人的确认，截至本法 律意见出具日，发行人境外专利未设置担保物权，不涉及专利许可或转让的情形。

3. 著作权

4-1-24

本所律师查验了发行人提供的计算机软件著作权登记证书、作品著作权登记 证书，并通过国家版权局主办的中国版权保护中心网站查询了计算机软件著作权 登记公告、作品著作权登记公告，检索了发行人拥有著作权的情况，截至 2022 年 5 月 31 日，发行人及子公司拥有 146 项计算机软件著作权、1 项作品著作权。 依据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，上述著作权不存 在质押或其他权利限制，不存在权属纠纷。

4. 集成电路布图设计专有权

本所律师查验了发行人提供的集成电路布图设计登记证书、国家知识产权局 出具的集成电路布图设计专有权登记簿副本，并通过国家知识产权局查询了集成 电路布图设计专有权公告、集成电路布图设计专有权事务公告，检索了发行人拥 有集成电路布图设计专有权的情况，截至 2022 年 5 月 31 日，发行人及子公司拥 有 44 项集成电路布图设计专有权。依据发行人的确认并经本所律师核查，截至 本法律意见出具日，上述集成电路布图设计专有权不存在质押或其他权利限制， 不存在权属纠纷。

（六）依据发行人最近三年审计报告、《2022 年第一季度报告》、发行人 提供的资料及确认，截至报告期末，发行人的主要生产经营设备为研发设备等， 该等生产经营设备由发行人或子公司通过购买等合法方式取得，不存在权属纠纷。

（七）截至本法律意见出具日，发行人拥有的子公司、参股公司、合伙企业 股权/财产份额情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（七） 长期股权投资”部分所述。依据发行人提供的资料及确认，除长沙天捷星持有的 华电通讯 100%股权因贷款事宜办理了质押登记外，发行人持有的境内子公司、 参股公司、合伙企业的股权/财产份额不存在其他质押、司法冻结等权利受到限 制的情况。

十一、发行人的重大债权债务

（一）依据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司的截至 2022 年 3 月 31 日正在履行的重大合同详见律师工作报告正文“十一、发行人的重大

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债权债务”之“（一）重大合同”部分所述，该等重大合同未违反有关法律、行 政法规的强制性、禁止性规定，截至 2022 年 3 月 31 日不存在因发生纠纷产生诉 讼的情形。

（二）依据发行人的确认、相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师 核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品或服务质量、 劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）依据发行人的确认并经本所律师核查，除律师工作报告正文“九、关 联交易及同业竞争”中所述的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他 重大债权债务关系。

依据发行人的确认并经本所律师核查，除律师工作报告正文“九、关联交易 及同业竞争”中所述的关联担保、发行人为子公司提供担保、发行人因银行贷款 接受关联方的担保外，发行人与其关联方之间不存在其他相互提供担保的情况。

（四）依据发行人的说明，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他 应收、应付款情况详见律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（四） 发行人金额较大的其他应收、应付款”部分所述。发行人确认，上述金额较大的 其他应收、应付款产生的原因真实。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）依据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，除律师工作报告正 文“七、发行人的股本及其演变”部分所述的发行人股本变更事项外，发行人未 发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产的行为。

（二）经查阅发行人的股东大会、董事会会议资料、《2021 年度审计报告》 《2022 年第一季度报告》并经发行人确认，截至本法律意见出具日，发行人没 有拟进行的按照《股票上市规则》第 7.1.3 条需要提交股东大会审议的重大资产 变化及收购兼并行为。

十三、发行人章程的制定与修改

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（一）经本所律师核查，发行人上市后生效的《公司章程（草案）》的制定 已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

（二）经本所律师核查，发行人报告期内对《公司章程》的修改已履行法定 程序，修改内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文 件及发行人《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书、董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事 会薪酬与考核委员会等健全的组织机构。

（二）经本所律师核查，发行人已制定《股东大会议事规则》《董事会议事 规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部管理制度，该等议事规 则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经本所律师核查，发行人自 2019 年 1 月至本法律意见出具日期间的 历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有 效。

（四）经本所律师核查，发行人报告期内的股东大会、董事会历次授权或重 大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合 现行相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）经本所律师核查，发行人报告期初至今董事变化主要系因换届导致， 并已履行了必要的法律程序；报告期内，发行人董事、高级管理人员没有发生重 大不利变化。

（三）经本所律师核查，发行人已建立了独立董事制度，现任独立董事的人

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数、任职资格及职权范围符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）经本所律师核查，发行人已经依法办理税务登记。

（二）根据发行人最近三年审计报告及《2022 年第一季度报告》，发行人 及其子公司截至 2022 年 3 月 31 日执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和 规范性文件的要求，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策符合相关法 律、法规和规范性文件的要求。

（三）根据发行人最近三年审计报告、《2022 年第一季度报告》及发行人 的确认并经本所律师核查，发行人在报告期内享受的金额在 100 万元以上的财政 补贴均有政策或文件依据。

（四）根据最近三年审计报告、《2022年第一季度报告》、发行人聘请的境 外律师发表的法律意见、发行人及其子公司所在地主管税务部门出具的证明文件、 发行人及其子公司提供的材料，并经本所律师核查、发行人确认，报告期内发行 人及其子公司不存在税务违法行为，未受到税务行政处罚。

十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准

（一）根据发行人最近三年审计报告、《2022 年第一季度报告》、发行人 信息披露公告、发行人确认并经本所律师通过公开途径网络查询，发行人及其子 公司报告期内不存在因违反环境保护法律法规及规范性文件而受到环境保护部 门行政处罚的情形。

发行人募集资金拟投资建设的项目无需履行环境影响评价相关手续，具体详 见本法律意见正文“十八、发行人募集资金的运用”所述。

（二）根据发行人及子公司主管市场监督管理部门出具的证明文件、发行人 最近三年审计报告、《2022 年第一季度报告》、发行人信息披露公告、发行人 确认并经本所律师通过公开途径网络查询，发行人及其子公司报告期内不存在因

4-1-28

违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）本次发行募集资金的运用及批准

根据发行人 2021 年度股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行拟募集 资金总额不超过 229,465.04 万元，扣除相关发行费用后将全部用于以下项目：

	总投资金额 （万元）	募集资金使用金额 （万元）
募集资金投资项目
全系列AI视觉处理芯片研发及产业化项目	107,374.87	83,521.10
4K/8K智能终端解码显示芯片研发及产业化项目	101,091.34	77,143.94
补充流动资金及偿还银行借款	68,800.00	68,800.00
合计	277,266.21	229,465.04

本次发行募集资金净额不超过上述项目资金需要。本次向特定对象发行募集 资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金投资 额，募集资金不足部分由发行人以自有资金或其他融资方式解决。

本次向特定对象发行募集资金到位之前，发行人可以根据募集资金投资项目 的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程 序予以置换。

（二）本次发行募集资金拟投资项目的具体情况

依据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日， 发行人募集资金拟投资项目的具体情况如下：

1. 全系列 AI 视觉处理芯片研发及产业化项目

2022 年 6 月 1 日，发行人的全系列 AI 视觉处理芯片研发及产业化项目已在 长沙经济技术开发区管理委员会完成备案，项目代码：2205-430121-04-01-115373， 该项目由发行人实施，实施地点为长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段 9

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号研发大楼内。

本募集资金投资项目不涉及生产制造环节，不涉及房屋或产品生产线的建设， 不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》所列应当编制建 设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的建设项目， 无需进行环境影响评价审批或备案。

2. 4K/8K 智能终端解码显示芯片研发及产业化项目

2022 年 6 月 1 日，发行人的 4K/8K 智能终端解码显示芯片研发及产业化项 目已在长沙经济技术开发区管理委员会完成备案，项目代码： 2205-430121-04-01-508469，该项目由发行人实施，实施地点为长沙经济技术开 发区泉塘街道东十路南段 9 号研发大楼内。

本募集资金投资项目不涉及生产制造环节，不涉及房屋或产品生产线的建设， 不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》所列应当编制建 设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的建设项目， 无需进行环境影响评价审批或备案。

经核查，本所律师认为，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环 境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；本次发行募集资金的使用不会与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显 失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第 十二条的规定。

（三）前次募集资金使用基本情况及变更情况

依据《前次募集资金使用情况鉴证报告》、《前次募集资金使用情况报告》 以及发行人募集资金使用的相关信息披露公告，本所律师认为，发行人不存在擅 自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可，符合《注册办法》 第十一条第（一）项的规定。

十九、发行人业务发展目标

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经本所律师核查，发行人的业务发展目标与发行人现有主营业务一致，发行 人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风 险。

二十、诉讼、仲裁及行政处罚

（一）发行人的诉讼、仲裁及行政处罚

依据发行人的确认、发行人聘请的境外律师出具的法律意见并经本所律师通 过公开网络途径检索，截至本法律意见出具日，发行人及其子公司不存在《股票 上市规则》第 8.6.3 条规定的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

依据发行人的确认、发行人聘请的境外律师出具的法律意见并经本所律师通 过公开网络途径检索，报告期内，发行人及其子公司不存在行政处罚情形，符合 《注册办法》第十一条第（六）项的规定。

（二）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的诉讼、 仲裁及行政处罚

依据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员填报的调查 问卷、发行人的确认并经本所律师通过公开网络途径检索，截至本法律意见出具 日，发行人控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

（三）其他持有发行人 5%以上股份的主要股东的诉讼、仲裁及行政处罚

依据持有发行人 5%以上股份的主要股东的审计报告、财务报表、填报的调 查问卷并经本所律师通过公开网络途径检索，截至本法律意见出具日，其他持有 发行人 5%以上股份的主要股东，不存在尚未了结或可预见的导致其持有发行人 持股情况发生或者拟发生较大变化的诉讼、仲裁及行政处罚。

二十一、总体结论性意见

基于以上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》

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《注册办法》等法律、法规和相关规范性文件规定的有关创业板上市公司向特定 对象发行股票的实质条件，发行人本次发行尚需依法经深圳证券交易所审核并报 中国证监会履行发行注册程序。

本法律意见正本一式六份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

（下接本法律意见签署页）

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司

向特定对象发行股票的法律意见》签署页）

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北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：____
朱小辉
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经办律师：__
支 毅
__
王永强
____
李梦源
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本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层 邮编：100032

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