Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 23, 2021

证券简称：国科微 证券代码： 300672

上海荣正投资咨询股份有限公司

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湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）

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独立财务顾问报告

2021 年9 月

目 录

一、释义 ........................................................ 3 二、声明 ........................................................ 4 三、基本假设..................................................... 5 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................. 6 （一）激励对象的范围及分配情况 ..................................................................... 6 （二）授予的限制性股票数量 ............................................................................. 7 （三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ........................... 8 （四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式 .......................................... 9 （五）激励计划的授予与解除限售条件 ............................................................ 11 （六）激励计划其他内容 ................................................................................... 14 五、独立财务顾问意见 ............................................ 15 （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ................. 15 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ........................................ 16 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 ........................................................ 16 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ............................................ 17 （五）对股权激励计划权益授予价格的定价依据及定价方式合理性的核查意 见 ......................................................................................................................... 17 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 18 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意 见 ......................................................................................................................... 19 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 .................................................... 20 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意 见 ......................................................................................................................... 20 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ......................... 21 （十一）其他 ...................................................................................................... 21 （十二）其他应当说明的事项 ........................................................................... 22 六、备查文件及咨询方式 .......................................... 23 （一）备查文件 .................................................................................................. 23 （二）咨询方式 .................................................................................................. 23

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一、释义

• 1.上市公司、公司、国科微：指湖南国科微电子股份有限公司。

• 2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《湖南国科微电子股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》。

• 3.限制性股票、第一类限制性股票、标的股票：公司根据本计划规定的条件和 价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期， 在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

• 4.股本总额：指本计划公告时公司已发行的股本总额。

• 5.激励对象：按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、 中层管理人员、核心骨干员工。

• 6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

• 7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

• 8.限售期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿 还债务的期间

• 9.解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股 票可以解除限售并上市流通的期间。

• 10.解除限售条件：根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足 的条件。

• 11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

• 12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

• 13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

• 14.《上市规则》：《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》。

• 15.《业务指南》：《创业板上市公司业务办理指南第5 号—股权激励》。

• 16.《公司章程》：《湖南国科微电子股份有限公司章程》

• 17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

• 18.证券交易所：指深圳证券交易所。

• 19.元：指人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国科微提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据 的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对国科微股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国科 微的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的 风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查 并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大 会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上 市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告， 并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》、《上市规则》等法律、 法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

• 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的主要内容

国科微2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委 员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和国科微的实际情况，对公司的激励 对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对国科微2021 年限制 性股票激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

• 一、本计划涉及的拟首次授予部分激励对象不超过 250 人，包括： 1、董事、高级管理人员；

• 2、核心管理人员；

• 3、核心骨干员工。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会 聘任。所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本计划的考核期内与公 司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定， 经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法 律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超 过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首 次授予的标准确定。

二、本激励计划的激励对象包含公司的实际控制人向平先生。向平先生作 为公司实际控制人，同时也是公司董事长、总经理及创始人，对公司的发展起 到核心关键作用，对公司治理稳定性有重要影响。向平先生作为公司总经理， 全面主持公司的研发与经营管理工作，对公司的发展方向、战略布局、经营决 策及重大经营管理事项具有重大影响，是公司实际经营管理的核心。因此，本 激励计划将向平先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上 市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

三、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授的限制性股 占本计划授予限制 占目前公司股 职务 票数量（万股） 性股票总数的比例 本总额的比例

姓名

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向平	董事长、总经理	18.18	5.00%	0.10%
周士兵	董事、副总经理	5.45	1.50%	0.03%
徐泽兵	董事、副总经理	5.45	1.50%	0.03%
龚静	副总经理、财务总监	5.45	1.50%	0.03%
黄然	董事会秘书	2.73	0.75%	0.02%
核心管理人员、核心骨干员工 （245 人）		253.64	69.75%	1.41%
预留股份		72.72	20.00%	0.40%
合计		363.62	100.00%	2.02%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公 司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东 大会审议时公司股本总额的 20%。

• 2、本计划的激励对象不包括独立董事、监事，首次授予激励对象不包含外籍人员。

（二）授予的限制性股票数量

1、本激励计划的股票来源

本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象发行人民币普通股（A股）股 票。

2、本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为363.62万股，占本计划草 案公告时公司股本总额18010.7101万股的2.02%。其中首次授予290.90万股，占 本计划草案公告时公司股本总额18010.7101万股的1.62%；预留72.72万股，占 本计划草案公告时公司股本总额18010.7101万股的0.40%，预留部分占本次授予 权益总额的20.00%。

截止本激励计划披露日，公司2019年激励计划尚在有效内，2019年激励计 划，首次授予尚未解除限售的限制性股票合计60.7962万股，预留授予尚未解除 限售的限制性股票合计16.67万股，合计77.4662万股。本次激励计划实施后， 公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的20%， 且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的1%。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本 公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的 授予数量将根据本计划予以相应的调整。

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（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、本计划的有效期

本计划有效期自首次授予部分限制性股票上市之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2、授予日

授予限制性股票的授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确 定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股 票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划， 未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审 议通过后的12个月内授出。

公司不得在下列期间内授予限制性股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发 生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减 持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

3、限售期

本计划首次授予限制性股票的限售期分别为自授予限制性股票上市之日起 12个月、24个月、36个月。若本计划预留限制性股票于2021年授予，则限售期 分别为自授予限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月，若本计划预留 限制性股票于2022年授予，则限售期分别为自授予限制性股票上市之日起12个 月、24个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用 于担保或偿还债务。

4、解除限售安排

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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个 解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首 次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个 解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首 次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止	40%
第三个 解除限售期	自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首 次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止	20%

本计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所

示：

1、若预留部分限制性股票于 2021 年授予，则各期解除限售时间安排与首 次授予一致。

• 2、若预留部分限制性股票于 2022 年授予，则各期解除限售时间安排如下

• 表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个 解除限售期	自预留授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至预 留授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个 解除限售期	自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至预 留授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注 销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆 细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份 的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式

1、限制性股票的授予价格

本计划限制性股票的首次授予价格及预留授予价格为 55 元/股，即满足授

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予条件后，激励对象可以每股 55 元的价格购买公司 A 股普通股。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

本计划授予限制性股票授予价格采用自主定价，首次及预留授予价格为 55 元/股。

（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 120.04 元，本 次授予价格占前 1 个交易日交易均价的 45.82%；

（2）本计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价每股 110.91 元， 本次授予价格占前 120 个交易日交易均价的 49.59%。

2、定价方式的合理性说明

本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，符合《上市公司股权激励 管理办法》等法规的规定。

本激励计划是公司上市后第二期股权激励计划，限制性股票授予价格及定 价方法的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未 来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权 激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带 来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥 核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。

公司所处的集成电路芯片设计行业属于技术密集型行业和人才技术导向型 企业，集成电路设计行业需要相关人才具备扎实的专业知识。同时，需要相关 人才具备很强的综合能力和经验积累。近年来集成电路设计企业数量快速增长， 行业优秀技术人才的供给存在一定缺口，人才争夺日益激烈。本激励计划授予 价格有利于公司在不同时间周期和经营环境下把握人才激励的灵活性和有效性， 使公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权。同时，本行业人才的绩效表现是长 期性的，需要有中长期的激励政策配合。因此本次股权激励能够帮助公司在行 业优秀人才竞争中掌握主动权，不断增强自身核心竞争力。

另外，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。近期二级 市场波动较大，为保证激励的有效性，推动本次股权激励计划的顺利实施，综 合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用、员工出资成本等多种因素， 最终选择限制性股票作为激励工具。就限制性股票的授予价格确定方面，在制 定严格的业绩考核指标基础上，确保激励的效果及有效调动激励对象的积极性，

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对激励对象考虑一定的折扣，授予价格采用自主定价方式。本次激励对象核心 骨干人才，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有 效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制 性股票激励计划首次及预留的授予价格，公司决定将本激励计划限制性股票授 予价格确定为 55 元/股，本次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工 利益与股东利益的深度绑定。

公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相 关定价依据和定价的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等 发表意见。

（五）激励计划的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若 下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

（1） 公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2） 激励对象未发生如下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

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• ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

• 2、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解 除限售：

（1） 公司未发生如下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• ③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• ① 最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发 生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限 售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。

3、公司层面业绩考核要求

本计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首 次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

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解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	公司需要满足下列条件之一： 2021年营业收入不低于11亿元； 以2020 年净利润为基数，2021 年净利润增长率15%；
第二个解除限售期	公司需要满足下列条件之一： 2022年营业收入不低于12亿元； 以2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率30%；
第三个解除限售期	公司需要满足下列条件之一： 2023年营业收入不低于15亿元； 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率45%。

上述净利润均以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公 司股东的净利润为计算依据，下同。

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

（1）若预留部分限制性股票于 2021 年授予，则各年度业绩考核目标与首 次授予一致。

（2）若预留部分限制性股票于 2022 年授予，则各年度业绩考核目标如下 表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	公司需要满足下列条件之一： 2022年营业收入不低于12亿元； 以2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率30%；
第二个解除限售期	公司需要满足下列条件之一： 2023年营业收入不低于15亿元； 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率45%。

若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核当

年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。 4、个人层面绩效考核要求

激励对象只有在上一年度公司达到公司业绩考核目标以及个人岗位绩效考 核达标的前提下，才可解除限售。具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考 核结果确定。激励对象个人绩效考评结果按照 S（杰出贡献者）、A（优秀贡献 者）、B+（良好贡献者）、B（踏实贡献者）、C（较低贡献者）和 D（不合格） 五个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核等级和可解除限售比例如下：

考评等级	S/A/B+/B	C	D
个人年度考核系数	1	0.5	0

个人当年实际解除限售额度＝个人年度考核系数×个人当年可解除限售额度。 当期剩余所获授的但因未达到完全解除限售条件而未解除限售的限制性股票不得

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解除限售并由公司回购后予以注销，回购价格为授予价格。

（六）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《湖南国科微电子股份有限公司2021 年限制 性股票激励计划（草案）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、国科微不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、国科微限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励 总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予条 件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人 情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规 范性文件的规定。且国科微承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚 未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致 不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公

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司统一回购注销，其中对上述事宜负有个人责任的激励对象未解除限售的限制 性股票由公司按照授予价格与董事会审议回购事项公司股票收盘价孰低值回购 注销，对上述事宜不负有个人责任的激励对象未解除限售的限制性股票由公司 按照授予价格回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对 象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受 损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会 应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

经核查，本财务顾问认为：国科微2021 年限制性股票激励计划符合有关 政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本次限制性股票激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解 除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。 因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本财务顾问认为：国科微2021 年限制性股票激励计划符合相关 法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行 的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

国科微2021 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法 律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象中为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干员工

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（不包括独立董事、监事）。

经核查，本财务顾问认为：国科微2021 年限制性股票激励计划所规定的 激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之 8.4.2 条的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全 部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。 2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划 获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，本财务顾问认为：国科微2021 年限制性股票激励计划的权益授 出总额度符合《上市规则》第八章之第8.4.5 条规定，单个激励对象的权益分 配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。

（五）对股权激励计划权益授予价格的定价依据及定价方式合理性 的核查意见

本激励计划是公司上市后第二期股权激励计划，限制性股票授予价格及定 价方法的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未 来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权 激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带 来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥 核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。

公司所处的集成电路芯片设计行业属于技术密集型行业和人才技术导向型 企业，集成电路设计行业需要相关人才具备扎实的专业知识。同时，需要相关 人才具备很强的综合能力和经验积累。近年来集成电路设计企业数量快速增长， 行业优秀技术人才的供给存在一定缺口，人才争夺日益激烈。本激励计划授予 价格有利于公司在不同时间周期和经营环境下把握人才激励的灵活性和有效性，

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使公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权。同时，本行业人才的绩效表现是长 期性的，需要有中长期的激励政策配合。因此本次股权激励能够帮助公司在行 业优秀人才竞争中掌握主动权，不断增强自身核心竞争力。

另外，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。近期二级 市场波动较大，为保证激励的有效性，推动本次股权激励计划的顺利实施，综 合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用、员工出资成本等多种因素， 最终选择限制性股票作为激励工具。就限制性股票的授予价格确定方面，在制 定严格的业绩考核指标基础上，确保激励的效果及有效调动激励对象的积极性， 对激励对象考虑一定的折扣，授予价格采用自主定价方式。本次激励对象核心 骨干人才，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有 效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。

经核查，本财务顾问认为：国科微 2021 年限制性股票激励计划的授予价 格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章第四节之第 8.4.4 条规 定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利 于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展， 不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查 意见

限制性股票激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象 依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为 其贷款提供担保”。

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在国科微2021 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资 助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

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（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形 的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

国科微2021 年限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合 《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件 的规定。

2、限制性股票的时间安排与考核

本计划首次授予限制性股票的限售期分别为自授予限制性股票上市之日起 12 个月、24 个月、36 个月。若达到本计划规定的解除限售条件，激励对象可 分三次解除限售。第一次解除限售期为限售期（12 个月）满后一年内，激励对 象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 40%；第二次解除限售期为限 售期（24 个月）满后一年内，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票 总数的 40%；第三次解除限售期为限售期（36 个月）满后的满后一年内，激励 对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的20%。

预留部分若是在 2021 年授予，则限售期及解除限售安排与首次授予部分一 致，预留部分若是在 2022 年授予，则限售期分别为自预留授予限制性股票上市 之日起 12 个月、24 个月。若达到本计划规定的解除限售条件，激励对象可分 两次解除限售。第一次解除限售期为限售期（12 个月）满后一年内，激励对象 可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 50%；第二次解除限售期为限售 期（24 个月）满后一年内，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总 数的 50%。

这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公 司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营 管理层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：国科微 2021 年限制性股票激励计划不存在损 害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四条、二十五条， 以及《上市规则》第八章之第 8.4.6 条的规定。

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（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

按照《企业会计准则第11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个 资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的 公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据《企业会计准则第11 号-股份支付》和《企业会计准则第22 号-金融 工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支 付费用，每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。其中， 限制性股票的公允价值为授予日收盘价。公司本次股权激励计划的激励成本将 在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列 支。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 认为国科微在符合《企业会计准则第11 号——股份支付》的前提下，按照有 关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同 时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应 以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益 影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实 施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提 升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关 联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益 的增加产生积极影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，国科微2021 年限制性股票激励计 划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

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（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考 核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入和净利润增长率，营业收入是能够反映公司 盈利能力和市场价值的成长性指标，也是预测公司经营业务趋势的重要指标之 一；净利润增长率指标则是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够 树立较好的资本市场形象。上述两个指标能够较为全面地反映公司的经营情况， 也是上市公司股权激励计划中的常用业绩考核指标。

除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人还设置了严格的绩效考 核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将 根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的 条件。

公司选择上述业绩指标，是考虑到公司所处行业的状况，结合公司研发、 生产等实际情况以及产品市场前景，考虑公司以往年度历史数据，并参考同行 业其他公司的业绩情况，结合公司对行业发展前景所作的合理预期。考核指标 设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本 次激励计划的考核目的。

经分析，本财务顾问认为：国科微2021 年限制性股票激励计划中所确定 的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十一）其他

根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获 授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满 足以下条件：

1、国科微未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

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• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

未满足上述第1 项规定的，本次股权激励计划即告终止，所有激励对象持 有的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格回购注销。某一激励对 象未满足上述第2 项规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限 售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定及 《上市规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。

（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《湖南国科微电子股份有限公司2021 年限制性股票激励计 划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公 司公告原文为准。

2、作为国科微本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，国科 微股权激励计划的实施尚需国科微股东大会决议批准。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《湖南国科微电子股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》

• 2、湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议

• 3、湖南国科微电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十九次会议相 关事项的独立意见

• 4、湖南国科微电子股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议

• 5、《湖南国科微电子股份有限公司章程》，

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经 办 人：赵鸿灵

联系电话：021-52588686

传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路639 号 邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于湖南 国科微电子股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）之独 立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：赵鸿灵

上海荣正投资咨询股份有限公司 2021 年9 月23 日