Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 17, 2021

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湖南国科微电子股份有限公司

与

中信建投证券股份有限公司

关于

湖南国科微电子股份有限公司 申请向特定对象发行股票的 第二轮审核问询函

之

回复报告

保荐机构（主承销商）

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（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）

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1

深圳证券交易所：

贵所于 2021 年 2 月 9 日出具的《湖南国科微电子股份有限公司申请向特定 对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕020041 号），以下简称“问 询函”）已收悉。湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“国科微”、“公司”、 “发行人”）、保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、 “保荐机构”、“保荐人”）、发行人律师北京国枫律师事务所（以下简称“国 枫律所”、“发行人律师”、“律师”）和发行人会计师信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师”、“会计师”）等相关各方对 问询函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复报告中的相关用语具有与《湖南国科微电子股份有限 公司创业板向特定对象发行股票并在创业板上市之募集说明书》中相同的含义。

问询函所列问题	黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复	宋体
对募集说明书的修改、补充	楷体（加粗）

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2

目 录

第一题： ....................................................................................................................... 4 第二题： ..................................................................................................................... 27 第三题： ..................................................................................................................... 43 第四题： ..................................................................................................................... 60 第五题： ..................................................................................................................... 79 第六题： ..................................................................................................................... 91

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3

第一题：

1 ．发行人前次募投项目包括新一代广播电视系列芯片研发及产业化项目 （以下简称前募广播芯片项目）、智能视频监控芯片研发及产业化项目（以下简 称前募监控芯片项目）和高性能存储芯片研发及产业化项目（以下简称前募存 储芯片项目）。根据发行人回复， 2017 年至 2019 年各项目预测销量、预测收入、 预测净利润与实际情况存在较大差异，差异原因包括前次募集资金净额较小， 项目后续芯片开发过程中资金不足，在流片等环节遇到一定困难，减少了部分 芯片或对应产品的研发，销售费用率和折旧费用有所降低，同时政府补贴有所 增加等。

请发行人补充说明或披露：（ 1 ）说明前募广播芯片项目中，发行人 2018 年 和 2019 年实际销量分别仅为预计销量的 22.44% 、 4.24% ，但实际净利润却远超 预期（分别为预测净利润的 363.36% 和 163.84% ）的原因及合理性，并说明发行 人 2018 年、 2019 年实际销量存在较大波动的情况下，收入和净利润却能维持相 对稳定的原因及合理性，与同行业可比公司类似产品或业务的销售情况是否一 致，相关影响因素是否已消除；（ 2 ）说明前募广播芯片项目中，发行人 2018 年 实际销量 0.02 万片与预测销量 600 万片之间存在巨大差异的原因及合理性，并 说明在 2019 年实际销量仅为预测销量 25.83% 的情况下，销售收入却能实现预 测销售的 68.69% 、净利润能实现预测净利润的 85.19% 的原因及合理性，与同 行业可比公司类似产品或业务的销售情况是否一致，相关影响因素是否已消除； （ 3 ）说明前募监控芯片项目中，发行人实际销量逐年下滑的原因及合理性， 2018 年实际销量较 2017 年销量下滑 36.59% 的情况下净利润却增长 120.41% 的原因及 合理性，与同行业可比公司类似产品或业务的销售情况是否一致，相关影响因 素是否已消除；（ 4 ）说明本次募投项目是否可能存在资金不足的情形，影响前 次募投项目相关效益的因素是否会对本次募投项目产生重大不利影响，发行人 已采取或拟采取的有效应对措施，并充分披露相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

• 一、说明前募存储芯片项目中，发行人 2018 年和 2019 年实际销量分别仅

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4

为预计销量的 22.44% 、 4.24% ，但实际净利润却远超预期（分别为预测净利润 的 363.36% 和 163.84% ）的原因及合理性，并说明发行人 2018 年、 2019 年实际 销量存在较大波动的情况下，收入和净利润却能维持相对稳定的原因及合理性， 与同行业可比公司类似产品或业务的销售情况是否一致，相关影响因素是否已 消除；

（一）收入及利润情况

前募存储芯片项目 2017 年至 2019 年实际实现的销量、销售收入、净利润与 预计情况比较如下：

金额单位：万元/数量单位：万片

项目	产品	明细	2017 年度	2018 年度	2019 年度	合计
高性能存 储芯片研 发及产业 化项目	GK2 芯片系 列/GK2 SSD 模组系列 /GK2 存储系 统系列	预测销量		503.02	752.04	1,255.06
		预测收入		11,648.33	24,832.50	36,480.83
		预测净利润	-915.91	1,682.76	3,749.23	4,516.08
		实际销量	160.29	112.86	31.90	305.05
		实际收入	3,626.84	17,636.46	16,166.89	37,430.19
		实际净利润	1,077.69	6,114.40	6,142.72	13,334.81
		销量差异	160.29	-390.16	-720.14	-950.01
		收入差异	3,626.84	5,988.13	-8,665.61	949.36
		净利润差异	1,993.60	4,431.64	2,393.49	8,818.73

1 、实际销售收入情况及维持稳定的原因

（1）实际销售收入情况

公司原募投项目为芯片研发并销售其研发产品，原计划开发 GK23 系列、 GK25 系列等共 9 款芯片（收入及销量情况见上表），实际募集资金仅足够完成 GK23 系列 2 款芯片的投片量产，相关销售情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度		2018 年度		2019 年度		合计
	收入	毛利率	收入	毛利率	收入	毛利率	收入	毛利率
芯片	3,588.58	55.37%	2,002.70	59.72%	40.35	86.86%	5,631.63	57.14%
盘片	38.25	4.15%	10,733.76	22.09%	16,126.55	52.92%	26,898.56	40.55%

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5

项目	2017 年度	2017 年度	2018 年度	2018 年度	2019 年度	2019 年度	合计	合计
相关设 计服务	-	-	4,900.00	89.92%	-	-	4,900.00	89.92%
合计	3,626.84	54.83%	17,636.46	45.21%	16,166.89	53.01%	37,430.19	49.51%

上述收入主要包括：

• ① 销售使用首发上市募集资金开发的 GK23 系列两款芯片所取得的收入；

• ② 销售使用 GK23 系列两款芯片所生产的盘片收入；

• ③ 利用 GK23 两款芯片技术为客户（非关联方）提供服务所取得的收入。

上述收入都是直接使用公司首发上市所募集的资金开发的产品所带来的收 入，因此将计入其募集资金效益。

• （2）公司 2018 年、2019 年实际收入维持相对稳定的原因及合理性

由于前次募集资金原计划募集 67,391.37 万元，实际募集资金净额仅为 20,937.12 万元，实际募集资金净额仅为原计划募集资金的 31.07%，相对较小， 因此在前次募投项目后续芯片开发过程中面临资金不足等问题，在流片等环节遇 到一定困难。在此背景下，公司一方面积极地把产品拓展至搭载上述芯片的下游 产品，进入固态硬盘市场后盘片收入和毛利率逐步提升，一方面也利用该次募投 项目构建的研发及技术优势承接了相关固态存储芯片研发设计服务，因此虽然销 量未达预期，但销售收入超过预期。

综上所述，公司 2018 年及 2019 年实际销量存在较大波动但收入维持稳定的 原因是公司在前次募集资金不足的情况下及时调整相关规划，利用前次募集资金 开发的技术将产品延伸至固态硬盘市场并承接了相关研发设计服务，因此是合理 的。

2 、实际净利润情况

实际净利润与预计净利润的差异主要由收入毛利、费用及补贴造成。 （1）收入及毛利比较情况

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6

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年度	2018 年度	2019 年度	合计
预计收入①	-	11,648.33	24,832.50	36,480.83
实际收入②	3,626.84	17,636.46	16,166.89	37,430.19
差异③=②-①	3,626.84	5,988.13	-8,665.61	949.36
预计毛利④	-	5,704.23	11,191.13	16,895.36
实际毛利⑤	1,988.60	7,973.44	8,570.07	18,532.11
差异⑥=⑤-④	1,988.60	2,269.21	-2,621.06	1,636.75

由上表可知，2018 年至 2019 年，公司实际毛利较预计毛利低 351.85 万元， 相关收入、毛利率等情况分析见上文。

（2）费用比较情况

单位：万元

项目	2017 年度	2018 年度	2019 年度	合计
预计销售费用	-	1,048.35	2,234.92	3,283.27
实际销售费用	225.97	631.59	1,032.97	1,890.53
差异	225.97	-416.76	-1,201.95	-1,392.74
预计折旧摊销等管理研发费用	915.91	3,155.21	5,512.61	9,583.73
实际折旧摊销等管理研发费用	1,237.56	2,642.25	1,689.08	5,568.89
差异	321.65	-512.96	-3,823.53	-4,014.84

由上表可知：

① 实际销售费用按照当年销售费用率（销售费用/销售收入）与其实际收入 计算得出。

公司 2018 年至 2019 年实际销售费用较原预计降低了 1,618.71 万元，主要原 因为前次募集资金相对较少，公司一方面通过增加贷款等方式解决，另一方面也 及时调整了相关规划，通过承接集成电路研发设计服务业务等方式，因此销售费 用率略有降低，报告期内公司前募存储项目预计的销售费用率为 9%，2018 年与 2019 年公司实际销售费用占实际收入比例分别为 3.58%和 6.39%。

同时，该方法也与公司前募效益预测时使用的方法一致，具体而言，公司前 募效益预测使用的就是预计销售收入乘以当时报告期的平均销售费用率得出，本

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次使用的是实际收入乘以实际销售费用率，因此其口径是一致的。

② 折旧摊销等管理研发费用中包括使用募集资金购买的设备及无形资产等 （均按实际情况进行摊销）、研发费用（按实际情况）及其他成本等（占该部分 费用比例 6%以下，计算方式与原募投项目中预计的原则一致）。

公司 2018 年至 2019 年实际折旧摊销等管理研发费用较原预计降低了 4,336.49 万元，主要原因为前次募集资金相对较少，设备、软件及无形资产的购 置无法满足预期需要，实际购置的设备、软件及无形资产少于购置计划，因而后 续相的折旧摊销费用低于前次募集资金测算中的估算值。

（3）补贴情况

公司在首发募集效益测算中对补贴收入进行了估计，公司首发上市的报告期 为 2014 年至 2016 年，其计入当期损益的补贴收入共计 3,539.21 万元，前次募投 项目测算（包括存储、广电及监控三个项目）中与报告期（2017 年至 2019 年） 对应的预计补贴收入为 3,495.95 万元，其中存储项目具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年度	2018 年度	2019 年度	合计
预计补贴	-	571.11	1,157.51	1,728.62
实际补贴	783.33	2,691.43	1,464.61	4,939.38
差异	783.33	2,120.32	307.10	3,210.76

由上表可知，公司 2018 年至 2019 年实际补贴收益较原预计提高 2,427.42 万元，其中本项目的补贴及其依据情况如下：

单位：万元

		单位：万元
补贴名称	计入依据	计入金额
集成电路扶持资金	公司根据《关于鼓励集成电路 产业发展的若干政策》、《湖 南省贯彻<中国制造2025建设 制造强省五年行动计划 （2016-2020年）>》等规定申 请研发补助，对研发投入进行 补贴获得批准，因此在研发项 目中分摊。	333.33

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8

序号	补贴名称	计入依据	计入金额
2	研发扶持资金	公司为加大研发投入向相关政 府部门申请产业扶持基金，对 研发投入进行补助获得批准， 因此在研发项目中进行分摊。	1,000.00
3	产业扶持资金	公司根据《关于鼓励集成电路 产业发展的若干政策》等规定 依据相关鼓励创新条款申请研 发补助，对研发投入进行补贴 获得批准，因此在研发项目中 分摊。	1,333.33
4	集成电路产业扶持资金		1,166.67
5	集成电路产业扶持资金	公司根据《长沙经济技术开发 区促进集成电路产业发展实施 办法》（长经开管办发〔2018〕 16号）申请补助，对公司研发 投入中相关部分进行补贴获得 批准，因此在研发项目中分摊。	82.85
6	2017年省战略性新兴产业科技攻 关与重大科技成果转化专项项目	专门针对固态存储控制器芯 片，因此计入本项目中。	350.00
7	科技计划重大专项项目资金	专门针对固态存储控制器芯 片，因此计入本项目中。	100.00
8	2018年省级加工贸易发展资金	公司以存储控制器芯片专项申 请补助获得批准，因此计入本 项目中。	17.30
9	2018年市级加工贸易和机电高新部 分专项资金		10.80
10	2018年长沙市科技重大专项	专门针对固态存储控制器芯 片，因此计入本项目中。	100.00
11	存储盘研制及认证资金	专门针对固态存储控制器芯 片，因此计入本项目中。	230.00
12	2019年第二批制造强省专项资金	专门针对固态存储控制器芯 片，因此计入本项目中。	200.00
13	2019年加工贸易和机电高新项目	公司以存储控制器芯片专项申 请补助获得批准，因此计入本 项目中。	15.10
合 计			4,939.38

由上表可知，公司计入该项目的补贴均与该项目研发相关。

近年来，随着国家及相关政府部门等对芯片行业越来越重视，特别是对行业 中领先企业的重视，使得政府补贴有所增加，因此计入的补贴也有所增加（公司 选取了与研发项目相关的补贴计入实际效益测算，计入本项目的补贴为 4,939.38 万元，计入全部前次募投项目的补贴为 12,981.74 万元，2017 年至 2019 年所有

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补贴共 20,129.81 万元）。

3 、 2018 年、 2019 年实际净利润情况及维持稳定的原因

由上述分析可知，公司 2018 年至 2019 年虽然实际销量低于预期，实际毛利 较预计毛利低了 351.85 万元，但实际净利润情况及维持稳定的原因为：

（1）公司 2018 年至 2019 年实际折旧摊销等管理研发费用较原预计降低了 4,336.49 万元，主要原因为前次募集资金相对较少，设备、软件及无形资产购置 无法满足预期需要，因而实际购置少于购置计划，后续折旧摊销费用低于前次募 集资金测算中的估算值。

（2）由于政府补贴较预期增加，因此公司 2018 年至 2019 年实际补贴收益 较原预计提高 2,427.42 万元。

4 、 2018 年、 2019 年实际净利润超过预期并维持稳定的合理性

由上述分析可知：

① 公司计入收入的产品及服务均为直接使用募集资金所开发，收入是合理 的；

② 公司按照实际情况或与原募投效益测算一致的原则计算了相关费用，费 用是合理的；

③ 公司原募投效益测算就按当时的情况记入了补贴，在计算实现效益时也 按实际情况记入了补贴，补贴产生的效益是合理的；

因此，公司计算 2018 年、2019 年实际净利润均与原募投项目效益测算的原 则与口径一致，其与预期差异的原因为折旧摊销等费用的减少及政府补贴增加， 与实际情况相符，因此是合理的。

（二）与同行业可比公司类似产品或业务的销售情况是否一致，相关影响因 素是否已消除

上述销售业绩的波动主要为公司在前次募集资金不足的情况下做出的业务 调整。

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报告期内，公司利用前募存储芯片项目技术进行固态硬盘产品开发，掌握固 态硬盘 SATA 控制器、LDPC 纠错、国密模块等关键技术，逐步形成存储控制芯 片与终端固态硬盘产品同步发展的业务模式。公司固态硬盘产品，搭载完全知识 产权的 SSD 控制芯片 GK2302，存储容量最高可达 4TB，能够满足绝大多数政府 和企业办公需求；接口连续读取和写入速度分别高达 550MB/s 和 500MB/s，能 耗低至 1.3W，产品技术达到国内领先水平。

境内存储主控芯片企业包括北京忆芯科技有限公司、杭州华澜微电子股份有 限公司、联芸科技（杭州）有限公司、深圳市江波龙电子股份有限公司等，上述 企业均未上市，无法获得报告期内类似业务销售情况。但上述公司除开发存储主 控芯片之外，均将业务延伸至固态硬盘解决方案。因此，依托存储主控芯片业务 向下游延伸为国产存储芯片行业发展趋势，与公司报告期内业务调整方向一致。

造成前述销量不及预期的情况主要系资金不足所致，将通过本次向特定对象 发行股票募集资金消除。

二、说明前募广播芯片项目中，发行人 2018 年实际销量 0.02 万片与预测销 量 600 万片之间存在巨大差异的原因及合理性，并说明在 2019 年实际销量仅为 预测销量 25.83% 的情况下，销售收入却能实现预测销售的 68.69% 、净利润能 实现预测净利润的 85.19% 的原因及合理性，与同行业可比公司类似产品或业务 的销售情况是否一致，相关影响因素是否已消除；

（一）收入及利润情况

前募广播芯片项目 2017 年至 2019 年实际实现的销量、销售收入、净利润与 预计情况比较如下：

金额单位：万元/数量单位：万片

项目	产品	明细	2017 年度	2018 年度	2019 年度	合计
新一代广 播电视系 列芯片研 发及产业 化项目	GK6系列	预测销量	-	600.00	1,000.00	1,600.00
		预测收入	-	9,576.60	13,334.56	22,911.16
		预测净利润	-736.95	2,440.33	2,333.81	4,037.19
		实际销量	-	0.02	258.31	258.33
		实际收入	-	0.64	9,159.91	9,160.55

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		实际净利润	-974.58	-502.89	1,987.90	510.43
		销量差异	-	-599.98	-741.69	-1,341.67
		收入差异	-	-9,575.96	-4,174.65	-13,750.61
		净利润差异	-237.63	-2,943.22	-345.91	-3,526.76

1 、销量及销售收入存在差异的原因

（1）实际销售情况

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度		2018 年度		2019 年度		合计
	收入	毛利率	收入	毛利率	收入	毛利率	收入	毛利率
GK62系列	-	-	0.64	58.59%	4,542.89	62.06%	4,543.52	62.06%
GK63系列	-	-	-	-	4,617.03	42.89%	4,617.03	42.89%
合计	-	-	0.64	58.59%	9,159.91	52.40%	9,160.55	52.40%

上述收入主要包括：

① 销售使用首发上市募集资金开发的 GK62 系列一款芯片所取得的收入；

② 销售使用首发上市募集资金开发的 GK63 系列一款芯片所取得的收入；

上述收入都是直接使用公司首发上市所募集的资金开发的产品所带来的收 入，因此将计入其募集资金效益。

（2）2018 年实际销量 0.02 万片与预测销量 600 万片之间存在差异的原因及 合理性

公司该年度使用前募资金研发的广播芯片主要面向户户通直播卫星市场，该 市场的机顶盒生产主要由广电总局授权的机顶盒厂家进行，并由广电总局统筹推 广。公司于 2017 年前后对前募广播芯片项目进行规划时，预期自 2018 年开始行 业将处于由第三代标清机顶盒向第四代高清机顶盒过渡的阶段，受政策预期的影 响，下游机顶盒厂家将减少对直播星标清系列芯片的采购量，转而提高对高清芯 片的采购量。

公司原计划通过前募广播芯片项目开发 GK62 系列及 GK63 系列芯片，并能 够迅速得到应用，满足市场对第四代高清机顶盒的生产需求。公司按计划顺利推

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出了 GK62 系列的第一款芯片，但 2018 年第四代直播卫星机顶盒市场仍处于试 点阶段，政策迟迟未能正式落地，相关厂家尚未全面开展第四代直播卫星机顶盒 的生产，相关产品的销售不及预期。

因此，2018 年实际销量与预测销量之间的差异主要为受下游政策原因引起， 符合实际情况，是合理的。

（3）2019 年销售收入实现预测销售收入 68.69%的原因及合理性

2019 年实际销量仅为预测销量 25.83%的情况下，销售收入却能实现预测销 售的 68.69%的原因为前募广播芯片项目产品性能及竞争力较强，销售均价较高。

公司在前募广播芯片项目效益测算时主要参照原有产品的定价，原预计 2019 年度产品均价为 13.33 元，但在芯片产品的实际开发过程中，由于技术的升 级迭代明显，实际研发的芯片性能远高于标清芯片。市场对公司高清芯片性能有 充分认可，愿意对高清芯片给予较高的溢价，因此相关产品的销售均价为 35.46 元，高于预测值，最终销售收入能在销量仅为预期 25.83%的情况下实现预测销 售的 68.69%。

2 、 2019 年项目净利润情况

实际净利润与预计净利润的差异主要由收入、毛利、费用及补贴造成。

（1）收入及毛利比较情况

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年度	2018 年度	2019 年度	合计
预计收入①	-	9,576.60	13,334.56	22,911.16
实际收入②	-	0.64	9,159.91	9,160.55
差异③=②-①	-	-9,575.96	-4,174.65	-13,750.61
预计毛利④	-	5,557.20	6,861.02	12,418.22
实际毛利⑤	-	0.37	4,799.66	4,800.03
差异⑥=⑤-④	-	-5,556.83	-2,061.36	-7,618.19

由上表可知，2019 年，公司实际毛利较预计毛利低 2,061.36 万元，主要原 因除上文所述的下游政策影响外，还包括前次募集资金相对较少，公司原计划开 发 GK61 系列、GK62 系列等共 6 款芯片，实际募集资金仅足够完成 GK62 系列

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中的一款和 GK63 系列中的一款，共计两款的投片量产。

（2）费用比较情况

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年度	2018 年度	2019 年度	合计
预计销售费用	-	670.36	933.43	1,603.79
实际销售费用	-	0.02	585.26	585.28
差异	-	-670.34	-348.17	-1,018.51
预计折旧摊销等管理研发费用	736.95	2,514.23	3,700.82	6,952.00
实际折旧摊销等管理研发费用	1,307.92	2,916.57	3,427.39	7,651.88
差异	570.97	402.34	-273.43	699.88

由上表可知：

① 实际销售费用按照当年销售费用率（销售费用/销售收入）与其实际收入 计算得出。

其销售费用率下降的原因参见上文相关描述，其归集的口径与前次募集资金 预测时使用的相同。

② 折旧摊销等管理研发费用中包括使用募集资金购买的设备及无形资产等 （均按实际情况进行摊销）、研发费用（按实际情况）及其他成本等（占该部分 费用比例 6%以下，计算方式与原募投项目中预计的原则一致）。

公司 2019 年实际折旧摊销等管理研发费用较原预计降低了 273.43 万元，主 要原因为前次募集资金相对较少，设备、软件及无形资产购置无法满足预期需要， 因而实际购置少于购置计划，后续相关折旧摊销费用低于前次募集资金测算中的 估算值。

（3）补贴情况

公司在首发募集效益测算中对补贴收入进行了估计，公司首发上市的报告期 为 2014 年至 2016 年，其计入当期损益的补贴收入共计 3,539.21 万元，前次募投 项目测算（包括存储、广电及监控三个项目）中与报告期（2017 年至 2019 年） 对应的预计补贴收入为 3,495.95 万元，其中广播项目具体情况如下：

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14

单位：万元

				单位：万元
项目	2017	2018	2019	合计
预计补贴	-	585.67	620.99	1,206.66
实际补贴	333.33	2,413.33	1,249.51	3,996.18
差异	333.33	1,827.66	628.52	2,789.52

由上表可知，公司 2019 年实际补贴收益较原预计提高 628.52 万元，其中本 项目的补贴及其依据情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	补贴名称	计入依据	计入金额
1	集成电路扶持资金	公司根据《关于鼓励集成电路 产业发展的若干政策》、《湖 南省贯彻<中国制造2025建设 制造强省五年行动计划 （2016-2020年）>》等规定申 请研发补助，对研发投入进行 补贴获得批准，因此在研发项 目中分摊。	333.33
2	研发扶持资金	公司为加大研发投入向相关政 府部门申请产业扶持基金，对 研发投入进行补助获得批准， 因此在研发项目中进行分摊。	1,000.00
3	“创新33 条”2017 年度第三批科 技计划项目资金	专门针对广播电视系列芯片， 因此计入本项目中。	80.00
4	产业扶持资金	公司根据《关于鼓励集成电路 产业发展的若干政策》等规定 依据相关鼓励创新条款申请研 发补助，对研发投入进行补贴 获得批准，因此在研发项目中 分摊。	1,333.33
5	集成电路产业扶持资金		1,166.67
6	集成电路产业扶持资金	公司根据《长沙经济技术开发 区促进集成电路产业发展实施 办法》（长经开管办发〔2018〕 16号）申请补助，对公司研发 投入中相关部分进行补贴获得 批准，因此在研发项目中分摊。	82.85
合 计			3,996.18

由上表可知，公司计入该项目的补贴均与该项目研发相关。

近年来，随着国家及相关政府部门等对芯片行业越来越重视，特别是对行业

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15

中领先企业的重视，使得政府补贴有所增加，因此计入的补贴也有所增加（公司 选取了与研发项目相关的补贴计入实际效益测算，计入本项目的补贴为 3,996.18 万元，计入全部前次募投项目的补贴为 12,981.74 万元，2017 年至 2019 年所有 补贴共 20,129.81 万元）。

3 、 2019 年度净利润能实现预测净利润的 85.19% 的原因

由上述分析可知，公司 2019 年实际销量仅为预测销量 25.83%的情况下，净 利润能实现预测净利润的 85.19%的主要原因为：

（1）公司 2019 年实际折旧摊销等管理研发费用与销售费用较预期分别降低 了 348.17 万元和 273.43 万元，主要原因为前次募集资金相对较少，设备、软件 及无形资产购置无法满足预期需要，因而实际购置少于购置计划，后续相关折旧 摊销费用低于前次募集资金测算中的估算值，公司实际销售费用率也因业务规划 调整略有降低。

（2）由于政府补贴较预期增加，因此公司 2019 年实际补贴收益较原预计提 高 3,996.18 万元。

4 、 2019 年度净利润能实现预期净利润的 85.19% 的合理性

由上述分析可知：

① 公司计入收入的产品及服务均为直接使用募集资金所开发，收入是合理 的；

② 公司按照实际情况或与原募投效益测算一致的原则计算了相关费用，费 用是合理的；

③ 公司原募投效益测算就按当时的情况记入了补贴，在计算实现效益时也 按实际情况记入了补贴，补贴产生的效益是合理的；

因此，公司计算 2019 年实际净利润均与原募投项目效益测算的原则与口径 一致，虽然收入及毛利较原预期有所降低，但由于折旧摊销等费用的减少及政府 补贴增加，使其 2019 年度达到预期净利润的 85.19%，与实际情况相符，是合理 的。

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16

（二）与同行业可比公司类似产品或业务的销售情况是否一致，相关影响 因素是否已消除

公司前次募集资金开发的 GK62 产品主要应用于非城市直播卫星机顶盒市 场，GK63 产品主要应用于 4K 智能机顶盒，其相关情况如下：

• 1、可比公司类似业务情况

• ① IPTV 及城市有线市场

公司该领域同行业竞争对手主要为海思半导体及晶晨股份。海思半导体并非 上市公司，未公开披露经营数据。

依据晶晨股份招股说明书等文件，其机顶盒芯片产品服务于 OTT 机顶盒厂 商及 IPTV 机顶盒厂商，例如亚马逊 Cube、天猫魔盒、小米盒子、三大运营商的 IPTV 机顶盒等，其智能机顶盒芯片业务 2017 年至 2019 年销售情况如下：

单位：万元

公司及业务	2017 年度	2017 年度	2018 年度	2018 年度	2019 年度	2019 年度
	收入	增长率	收入	增长率	收入	增长率
晶晨股份：智 能机顶盒芯片	128,958.90	-	131,763.39	2.17%	125,133.67	-5.03%

公司 2019 年开发出主要应用于 4K 智能机顶盒的 GK63 产品进入晶晨股份 部分领域，因此其业绩变动与公司前募广电项目收入暂时不具可比性。

② 直播卫星芯片市场

在直播卫星芯片市场，公司同行业公司主要包括上海高清数字科技产业有限 公司、杭州国芯科技股份有限公司等，目前均为非上市公司（杭州国芯于 2018 年 4 月在股转系统终止挂牌），无法通过公开渠道获取其收入变动情况，但仍可 通过下游机顶盒市场数据反映前述政策影响。

根据国家广电总局每月发布的户户通开户统计数据，受第四代直播卫星机顶 盒更新换代政策预期影响，2018 年全国户户通开户增速明显放缓，直播卫星机 顶盒生产厂家减少了户户通第三代直播卫星机顶盒的产量，从而减少对直播星标 清系列芯片的采购量，与公司 2018 年前募广播芯片销量不及预期的情况相匹配。

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17

全国户户通开户情况

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----- Start of picture text -----

14,000 13,023 35%
12,661
12,181
12,000 11,247 30%
29.18%
10,000 25%
8,706
8,000 20%
6,000 15%
4,000 10%
8.30%
2,000 4.83% 5%
3.94%
- 0%
2016 2017 2018 2019 2020
户户通开户总计（万户） 同比增速
----- End of picture text -----

数据来源：国家广电总局

2、相关影响因素情况

对于 GK62 系列产品，第四代机顶盒于 2020 年 9 月开始发放认定证书，公 司终端客户四川金网通电子科技有限公司及福州卓异电子有限公司虽均在其列， 其于 2020 年 4 季度恢复采购；对于 GK63 系列产品，中国广电网络股份有限公 司于 2020 年 9 月正式成立，标志着目前全国一网已经取得阶段性突破。

因此上述影响因素已经初步消除。2020 年第四季度，公司广播电视系列芯 片产品的销售收入有所恢复，初步统计实现销售收入 1,665.73 万元（未经审计）， 其中 GK63 系列 937.36 万元，GK62 系列 714.90 万元。

三、说明前募监控芯片项目中，发行人实际销量逐年下滑的原因及合理性， 2018 年实际销量较 2017 年销量下滑 36.59% 的情况下净利润却增长 120.41% 的 原因及合理性，与同行业可比公司类似产品或业务的销售情况是否一致，相关 影响因素是否已消除；

（一）收入及利润情况

前募监控芯片项目 2017 年至 2019 年实际实现的销量、销售收入、净利润与 预计情况比较如下：

金额单位：万元/数量单位：万片

项目 产品 明细 2017 年度 2018 年度 2019 年度 合计

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18

			T+0	T+1	T+2
智能视频 监控芯片 研发及产 业化项目	GK7系列	预测销量	-	340.00	620.00	960.00
		预测收入	-	8,151.60	17,608.30	25,759.90
		预测净利润	-912.90	-294.14	2,238.87	1,031.83
		实际销量	357.49	226.72	53.66	637.87
		实际收入	4,579.08	2,563.25	1,881.53	9,023.86
		实际净利润	495.96	1,093.16	-9.16	1,579.96
		销量差异	357.49	-113.28	-566.34	-322.13
		收入差异	4,579.08	-5,588.35	-15,726.77	-16,736.04
		净利润差异	1,408.86	1,387.30	-2,248.03	548.13

1 、实际销售收入情况及实际销量逐年下滑的原因

• （1）实际销售收入情况

公司前募监控芯片项目原计划同时开发 GK71 系列、GK72 系列及 GK75 系 列共 5 个系列芯片，产品逐步从低端向高端持续迭代。但由于前次募集资金不足， 在 2017 年仅开发完成 GK71 系列 1 款产品，2019 年实现 GK72 系列 1 款产品的 开发和销售，相关销售情况如下：

金额单位：万元/数量单位：万片

项目	2017 年度	2017 年度	2018 年度	2018 年度	2019 年度	2019 年度
	收入	销量	收入	销量	收入	销量
GK7系列芯片	4,579.08	357.49	2,563.25	226.72	408.46	44.71
终端设备	-	-	-	-	1,473.07	8.95
合计	4,579.08	357.49	2,563.25	226.72	1,881.53	53.66

上述收入主要包括：

• ① 销售使用首发上市募集资金开发的 GK7 系列芯片所取得的收入；

• ② 销售搭载 GK7 系列芯片的终端设备所取得的收入。

上述收入都是直接使用公司首发上市所募集的资金开发的产品所带来的收 入，因此将计入其募集资金效益。

• （2）实际销量及销售收入逐年下滑的原因及合理性

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19

2017 年至 2019 年，公司前募监控芯片分别销售了 357.49 万片、226.72 万片 和 53.66 万片，销售收入分别为 4,579.08 万元、2,563.25 万元及 1,881.53 万元， 销量及销售收入逐年下滑，主要原因为公司产品由于前募资金不足未能持续及时 迭代所致。

由于前次募集的资金相对较少，公司仅能在 2017 年完成对 2015 年推出的 GK71 系列 1 款产品的升级，在 2019 年度才推出新的 GK72 系列产品。2017 年 的升级产品完成后主要针对便携式摄像机，图传，电子门铃等市场的新品，在功 耗、视频质量和安全性等方面有所提升，但由于其基于原有的 GK71 系列，存在 无法升级至当时正在推广的 H.265 编码标准等情况，因此只能定位中端市场，竞 争较为激烈，导致其销售收入在 2018 年有所下滑。

2019 年度，公司开发完成了符合 H.265 编码标准的 GK72 系列产品，但由 于推出时间较晚，正式销售自 2019 年 9 月开始，因此其销售较少，收入较低； 同时，GK71 相关产品因竞争激烈等原因也有所下降，导致 2019 年度整体前募 收入较 2018 年度有所下降。

为此，公司开始谋求相关业务重点拓展，一方面积极将开发重点延伸至下游 终端产品及方案领域，另一方面也通过华电通讯进入对产品稳定性、成熟度及可 控性要求较高的领域，积极拓展客户群体。上述业务拓展措施取得了较好的效果， 虽然前次募投对应产品的收入在 2018 年及 2019 年未有增长，但公司该类产品的 整体收入等有所上升并恢复增长。

其后，公司将积极依据华电通讯下游客户的研发周期，积极将自有产品推广 至优势领域，相关计划正在积极推进中。

综上所述，公司前募监控芯片项目实际销量逐年下滑的原因是公司在前次募 集资金不足的情况产品未能持续及时迭代所致，是合理的。

2 、 2018 年实际收入、费用、补贴较 2017 年情况

（1）收入及毛利比较情况

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017	2018	差异

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20

项目	2017	2018	差异
实际收入	4,579.08	2,563.25	-2,015.83
实际毛利	1,995.66	954.86	-1,040.80

由上表可知，公司 2018 年收入及毛利较 2017 分别低了 2,015.83 万元及 1,040.80 万元，主要原因是前次募集资金不足未能持续及时迭代，相关分析情况 见上文。

（2）费用比较情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2017	2018	差异
实际销售费用	285.30	91.79	-193.51
实际折旧摊销等管理研发费用	1,409.11	2,011.63	602.52

由上表可知：

① 实际销售费用按照当年销售费用率（销售费用/销售收入）与其实际收入 计算得出。

由于 2018 年该项目的销售收入较 2017 年有所减少，因此其计入的销售费用 也有所减少。

② 折旧摊销等管理研发费用中包括使用募集资金购买的设备及无形资产等 （均按实际情况进行摊销）、研发费用（按实际情况）及其他成本等（占该部分 费用比例 6%以下，计算方式与原募投项目中预计的原则一致）。

公司 2018 年实际折旧摊销等管理研发费用较 2017 年增加了 602.52 万元， 不是 2018 年净利润较 2017 年有所增加的原因。

（3）补贴情况

公司在首发募集效益测算中对补贴收入进行了估计，公司首发上市的报告期 为 2014 年至 2016 年，其计入当期损益的补贴收入共计 3,539.21 万元，前次募投 项目测算（包括存储、广电及监控三个项目）中与报告期（2017 年至 2019 年） 对应的预计补贴收入为 3,495.95 万元，其中监控项目具体情况如下：

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21

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017	2018	差异
实际补贴	333.33	2,463.33	2,130.00

由上表可知，公司 2018 年至 2017 实际补贴收益增加了 2,130.00 万元，其中 本项目 2017 年及 2018 年的补贴及其依据情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	补贴名称	计入依据	计入金额
2017 年度
1	集成电路扶持资金	公司根据《关于鼓励集成电路 产业发展的若干政策》、《湖 南省贯彻<中国制造2025建设 制造强省五年行动计划 （2016-2020年）>》等规定申 请研发补助，对研发投入进行 补贴获得批准，因此在研发项 目中分摊。	333.33
2018 年度
2	2018年第一批四川省级科技计划项 目资助资金	公司以视频监控芯片项目申请 补助获得批准，因此计入本项 目中。	30.00
3	2018年成都市重大科技创新及应用 示范项目	公司以视频监控芯片项目申请 补助获得批准，因此计入本项 目中。	100.00
4	研发扶持资金	公司为加大研发投入向相关政 府部门申请产业扶持基金，对 研发投入进行补助获得批准， 因此在研发项目中进行分摊。	1,000.00
5	产业扶持资金	公司根据《关于鼓励集成电路 产业发展的若干政策》等规定 依据相关鼓励创新条款申请研 发补助，对研发投入进行补贴 获得批准，因此在研发项目中 分摊。	1,333.33
小 计		-	2,463.33

由上表可知，公司计入该项目的补贴均与该项目研发相关。

3 、 2018 年实际销量下滑但净利润增长的原因及合理性

由上述分析可知，公司 2017 年与 2018 年计入前募效益的原则是一致的，2018

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22

年实际销量较 2017 年销量下滑 36.59%的情况下净利润却增长 120.41%的原因为：

（1）对应收入减少导致销售费用减少；

（2）归属于前募监控芯片项目的政府补贴合计 2,463.33 万元，较 2017 年增 长了 2,130.00 万元，最终导致净利润增加。

综上，2018 年实际销量较 2017 年实际销量下滑，但实现净利润大幅增长主 要系 2018 年销售费用率降低及项目相关补贴收入增加所致，产生差异的原因具 备合理性。

（二）与同行业可比公司类似产品或业务的销售情况是否一致，相关影响 因素是否已消除

同行业上市公司中，与公司前募监控芯片项目类似的有富瀚微的安防监控产 品业务和北京君正的智能视频芯片业务，类似业务在 2017 年至 2019 的销售情况 如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
公司及业务	2017 年度		2018	年度	2019 年度
	收入	增长率	收入	增长率	收入	增长率
富瀚微：安防监控产 品	41,412.55	-	37,018.36	-10.61%	43,597.22	17.77%
北京君正：智能视频 芯片	8,122.33	-	9,948.55	22.48%	17,854.25	79.47%
公司前募监控芯片 项目	4,579.08	-	2,563.25	-44.02%	1,881.53	-26.60%
公司智能视频监控 系列芯片业务	13,634.87	-	4,491.10	-67.06%	8,292.51	84.64%

注：富瀚微于 2018 年变更主营业务数据统计口径，2017 年度数据为按新口径调整后的主营 业务数据。

北京君正近年来不断推出新产品，逐渐形成了梯队化的产品布局，产品不断 进行更新迭代，能够保持较强的市场竞争力，同期销售收入并未出现下滑。富瀚 微 2018 年度收入有所下滑，与公司前募监控芯片项目及智能视频监控系列芯片 业务整体趋势一致，但其迅速推出迭代产品并于 2019 年恢复增长。

公司由于前次募集资金不足，仅完成了 GK71 系列一款产品的升级及 GK72 系列一款新产品的研发。其中，GK71 系列由于仅为原有型号的升级改进，存在

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仍为 H.264 编码标准的情况，因此定位中端竞争较为激烈； GK72 系列监控芯 片的编码技术已支持市场所需的 H.265 标准，但由于前次首次公开发行股票并上 市时募集资金不足，其推出时间较晚，因此收入较少。

影响公司该前募项目的主要原因为募集资金不足，产品及时迭代受到影响。 前次募集资金不足的影响将通过本次向特定对象发行股票募集资金消除，若本次 募集资金顺利到位，公司将通过本次募投项目开展 AI 智能视频监控芯片的研发 和产业化，保持公司在视频监控领域的竞争力。

四、说明本次募投项目是否可能存在资金不足的情形，影响前次募投项目 相关效益的因素是否会对本次募投项目产生重大不利影响，公司已采取或拟采 取的有效应对措施，并充分披露相关风险。

（一）本次募投项目是否可能存在资金不足的情形、应对措施及风险披露

本次募投项目募集资金系依据公司实际项目需求测算得到，测算过程充分合 理，若募集资金全部到位，则预期本次募投项目能够顺利开展。但本次向特定对 象发行采用询价发行，除公司实际控制人向平承诺认购金额不低于 10,000 万元 外，本次公司向特定对象发行股票的其他投资者将通过询价方式确定，发行结果 将受到市场环境等多种因素影响，能否募足资金存在一定的不确定性。

若本次募投未能募足资金，公司将及时调整本次募投项目计划，依据轻重缓 急的顺序使用募集资金进行投入，集中力量优先发展优势项目及关键领域，依靠 相关产品创造的利润补足其他项目的研发资金需求，从而推动公司主营业务的发 展。

公司已在募集说明书（四次修订稿）中对募集资金不足的风险修订披露如下： “ （五） 募集资金不足风险

本次向特定对象发行向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集 资金， 除公司实际控制人向平承诺认购金额不低于10,000 万元之外，其他投资 者须通过询价方式确定， 发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、 投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响 ，存在一定的不确定 性 。因此，公司本次向特定对象发行存在募集资金不足的风险。 公司前次首次公

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开发行股票并上市时募集资金投资项目由于募集资金不足，导致智能视频监控 系列芯片和存储控制系列芯片等产品缺乏持续的资金投入，未能够及时更新迭 代，产品销售收入受到较大影响。如本次发行仍存在募集资金不足情形，公司 将可能无法购置足够的关键软硬件或对投片等研发步骤进行持续投入，导致公 司产品迭代速度不及预期，从而对公司本次募集资金投资项目效应和经营效益 产生不利影响。 ”

（二）影响前次募投项目相关效益的因素是否会对本次募投项目产生重大 不利影响、应对措施及风险披露

影响前次募投项目相关效益的因素分别为：1、前次募集资金不足，前募存 储芯片项目规划调整；2、第四代直播星政策迟迟未能落地，前募广播芯片出货 受阻；3、前次募集资金不足，前募监控芯片产品未能及时迭代以应对市场竞争。

1 、针对募集资金不足因素的不利影响、应对措施及风险披露

针对募集资金不足因素导致项目规划调整及产品未能及时迭代应对市场竞 争的不利影响、应对措施及风险披露详见本题（一），公司已在募集说明书（四 次修订稿）中修订披露相关风险。

2 、针对广播电视政策因素不确定性的不利影响、应对措施及风险披露

2020 年 9 月，新一代户户通机顶盒入网认定证书下发。2020 年 9 月，中国 广电网络股份有限公司正式成立，标志着目前全国一网取得阶段性突破，全国广 电系统一网整合有望于 2021 年完成。目前，影响前募广播芯片的因素已初步消 除，公司前募广播芯片产品收入有所恢复。但公司广播电视系列芯片业务所处的 市场为强政策导向，城市有线电视市场和直播卫星机顶盒市场均易受政策影响， 因此公司广播电视业务始终面临政策不确定性的风险。

针对广播电视政策不确定性的风险，公司将持续开拓除直播星及有线电视机 顶盒市场之外的 IPTV/OTT 机顶盒市场。公司已于 2019 年 11 月与中移动物联网 有限公司签署战略合作协议，并积极推进其他 IPTV 运营商的导入。而本次超高 清 8K 广播电视系列芯片研发及产业化项目不仅将应用于超高清 8K 有线智能机 顶盒，也可以应用于超高清 8K IPTV/OTT 机顶盒，后续也将推广至非城市直播

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卫星机顶盒市场，将进一步提高在除城市有线电视市场和直播卫星机顶盒市场之 外其他市场的市场份额，分散风险。

公司已在募集说明书（四次修订稿）中对政策不确定性的风险补充披露如下：

“ 6、公司广播电视系列芯片业务所处市场具有较强政策导向的特点。报告 期内，公司下游受第四代户户通政策落地推迟及全国广电系统一网整合进度影 响而需求放缓，广播电视系列芯片产品业绩波动较大，前次募投项目销售情况 不及预期。本次超高清8K 广播电视系列芯片研发及产业化项目同样存在下游市 场政策推进不及预期的风险，项目的推进可能延迟，对效益实现造成不利影响。 ”

五、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序：

1、获取发行人前次募投项目可行性研究报告及前次募投产品销售情况，复 核前次募投各年度实现净利润计算过程及依据；

2、与发行人相关人员进行访谈，确认相关影响因素及目前情况；

3、查阅视频监控、广播电视、固态存储产业相关政策、研究报告，结合行 业数据和同行业发行人公开资料，分析项目资金投入、行业政策变动、市场竞争 情况变化、终端需求情况等对发行人前次募投项目的影响。

（二）核查结论

经核查，保荐机构及发行人会计师认为：

1、前募存储芯片项目 2018 年、2019 年实际销量存在较大波动的情况下， 收入和净利润却能维持相对稳定的原因系前次募集资金不足，发行人利用前募存 储芯片项目相关技术承接部分研发设计服务所致；实际净利润高于预期且维持相 对稳定的主要原因除收入及毛利外，系销售费用、折旧摊销费较少，但实际获得 补贴收入较多造成的净利润差异。上述原因具备合理性，且发行人业务调整符合 行业规律，募集资金不足的因素将通过本次发行消除；

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26

2、发行人前募广播芯片项目 2018 年与预测销量存在巨大差异的原因系受 政策影响，直播卫星市场对高清广播电视芯片的需求较预期滞后，2019 年实际 销量与实际收入不匹配的主要原因系实际销售产品单价较高，实际销量与实际 净利润不匹配的主要原因系实际销售费用率略低于预期而补贴收入高于预期。 前述原因具备合理性，且符合下游市场实际发展趋势，相关政策因素已经初步 消除；

3、前募监控芯片实际销量逐年下滑的原因系前募产品由于资金不足未能持 续迭代所致，2018 年实际销量下滑但净利润增长的原因系 2018 年发行人销售费 用减少而补贴收入增加所致，上述原因具备合理性，且销售情况整体符合行业及 市场变化趋势，募集资金不足的因素将通过本次发行消除；

4、本次募投项目仍可能存在资金不足及广播电视政策不确定性的风险，发 行人已制定应对措施并充分披露上述风险。

第二题：

2 ．报告期内，发行人广播电视系列产品收入及毛利率波动较大。其中， 2018 年销售收入仅为 2017 年的 36.74% ，毛利率从 2017 年的 45.69% 下滑到 2018 年 的 9.63% 。发行人回复认为 2018 年度主要为销售机顶盒零件的贸易业务， 2017 年主要为销售芯片业务，故收入、毛利率、主要客户存在较大变化。 2020 年 1-9 月销售收入仅为 192.45 万元，较 2019 年下滑 98.45% ，发行人回复认为 2019 年 公司高清 4K 芯片 GK6323 研发成功并实现量产销售，但下游广电网络运营商的 4K 芯片招投标都从上半年推迟到了下半年，抑制了整体市场出货，但主要销售 客户中并无广电网络运营商。

请发行人补充说明或披露：（ 1 ）结合报告期内广播电视系列产品贸易业务 和销售芯片业务的具体收入、占广播电视系列芯片产品业务的比例、毛利率等， 说明 2018 年销售模式和销售产品发生变化的主要原因及合理性，开展贸易业务 的原因及必要性，是否存在技术研发不及预期、市场需求不足、行业技术发生 迭代的情形；（ 2 ）结合产品研发周期、产品生命周期、行业相关技术迭代情况、

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同行业可比公司相关产品销售情况等，说明报告期内发行人广播电视系列产品 业绩发生大幅波动的原因及合理性，是否与行业发展趋势一致，是否与同行业 可比公司业绩变化情况一致，并进一步说明 2019 年公司的主要销售产品较同行 业竞品在技术、价格等方面是否具备竞争优势；（ 3 ）结合报告期内发行人主要 客户的采购方式、采购周期、采购用途等，补充说明广电网络运营商招投标内 容、时间安排、周期、政策变化对公司主要客户采购活动以及对发行人业务的 具体影响，并进一步说明影响发行人 2020 年前三季度业绩的主要不利因素是否 已消除，是否会持续存在，是否会对本次超高清 8K 广播电视系列芯片研发及产 业化项目产生重大不利影响，发行人已采取或拟采取的有效应对措施等，并充 分披露相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合报告期内广播电视系列产品贸易业务和销售芯片业务的具体收入、 占广播电视系列芯片产品业务的比例、毛利率等，说明 2018 年销售模式和销售 产品发生变化的主要原因及合理性，开展贸易业务的原因及必要性，是否存在 技术研发不及预期、市场需求不足、行业技术发生迭代的情形；

报告期内，公司广播电视系列产品中贸易业务和销售芯片业务的收入、占比、 毛利率情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年1-9 月			2019 年度
	销售收入	占比	毛利率	销售收入	占比	毛利率
自研芯片及终 端销售业务	98.24	51.05%	39.84%	10,346.83	83.55%	52.36%
贸易类产品	67.87	35.27%	30.18%	1,264.23	10.21%	4.11%
技术开发服务	26.33	13.68%	96.09%	773.67	6.25%	41.56%
小计	192.45	100.00%	44.13%	12,384.73	100.00%	46.76%
项目	2018 年度			2017 年度
	销售收入	占比	毛利率	销售收入	占比	毛利率
自研芯片及终 端销售业务	313.61	11.69%	45.46%	6,953.24	95.20%	47.03%

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28

项目	2020 年1-9 月	2020 年1-9 月	2020 年1-9 月	2019 年度	2019 年度	2019 年度
贸易类产品	2,369.86	88.31%	4.89%	350.21	4.80%	18.93%
技术开发服务	-	-	-	-	-	-
小计	2,683.47	100.00%	9.63%	7,303.45	100.00%	45.69%

1 、贸易业务的内容及 2018 年增加较多原因

贸易业务主要销售机顶盒零件的产品等产品，主要销售对象也是公司自研产 品的客户，公司从事此业务的原因是公司在广播电视行业经营多年，具备相应的 渠道和供应商资源。此外，通过开展贸易业务，能够提前为公司未来即将投入市 场的产品开拓稳定的客户资源。因此，对于部分产品，在有客户需求的时候，公 司以贸易的方式通过对外采购以满足客户的需求。

该业务报告期一直存在，并非 2018 年新增业务，其在 2018 年增加较多，主 要系客户香港东方国际贸易有限公司有机顶盒零件的产品需求，公司具备相应的 渠道和供应商资源，因此向其销售机顶盒零件 1,869.69 万元。

同时，2018 年度，受政策预期的影响，直播卫星机顶盒生产厂家减少了户 户通第三代直播卫星机顶盒的产量，从而减少对直播星标清系列芯片的采购量， 导致标清芯片市场竞争加剧。以公司为代表的企业已经推出了第四代高清直播卫 星产品。但第四代直播卫星机顶盒迭代计划受诸多因素影响迟迟未能正式落地， 导致公司为此开发的相关芯片销量不及预期。因此，2018 年度公司广播电视系 列产品只有少量标清芯片出货，仅实现自研芯片及终端产品销售收入 313.61 万 元。

因此，2018 年公司广播电视系列芯片产品的销售模式未发生变化，销售产 品发生变化的主要原因系政策影响及个别客户需求，使得贸易类产品的收入和占 比有所增长。

2 、开展贸易业务的原因及必要性

如上所述，公司从事此业务的原因是公司在广播电视行业经营多年，具备相 应的渠道和供应商资源；此外，通过开展贸易业务，能够提前为公司未来即将投 入市场的产品开拓稳定的客户资源，因此开展此业务是合理和必要的。

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• 3 、是否存在技术研发不及预期、市场需求不足、行业技术发生迭代的情形

（1）技术研发情况

首发上市时，公司原计划利用首发上市的募集资金开发 GK61 系列、GK62 系列等共 6 款芯片，但由于面临资金不足等问题，实际募集资金仅足够完成 GK62 系列中的一款和 GK63 系列中的一款，共计两款的投片量产，因此产品研发时存 在资金受限而无法按原计划研发的情况。

但就产品使用的技术而言，公司在 2018 年就推出了适用第四代高清直播卫 星的芯片产品，2019 年完成了适用 4K 智能机顶盒的芯片产品，产品相关的技术 研发按计划完成，并达到前沿水平，因此产品所使用的技术研发并未不及预期。

（2）市场需求情况

公司产品目前主要集中在 GK62 系列及 GK63 系列两款产品，分别针对非城 市市场直播卫星市场及城市有线电视市场，其中非城市市场直播卫星市场保有 1.3 亿户观众，其第三代卫星机顶盒向第四代过渡事宜在 2020 年 9 月才完成第一 批产品的认证，城市有线电视市场正处于 4K 智能机顶盒和高清机顶盒的并行发 展时期，4K 智能机顶盒比例正在上升。

因此，公司产品对应的市场需求虽由于疫情及政策原因（非城市市场直播卫 星市场为疫情及第四代产品认证延迟，城市有线电视市场为疫情及“全国一网” 和广电 5G 等融合事宜）出现暂时性的市场需求放缓，但第三代城市卫星机顶盒 向第四代过渡及高清机顶盒向 4K 智能机顶盒过渡的趋势并未改变，因此长期而 言并未发生市场需求不足的情况。

就公司产品而言，2018 年度公司产品实现的收入受上述情况影响有所下降， 但 2019 年度有所恢复（该年度 GK62 系列及 GK63 系列的销售收入为 9,159.91 万元），2020 年 1-9 月受上述情况影响有所下滑，但 2020 年 10-12 月同样开始 恢复（该季度 GK62 系列及 GK63 系列的销售收入为 1,652.26 万元）。

（3）行业技术情况

如上文所述，就公司相关产品的领域，公司在 2018 年就推出了适用第四代

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高清直播卫星的芯片产品，而第四代高清直播卫星芯片对应的第一批产品在 2020 年 9 月才完成认证；城市有线电视市场正处于 4K 智能机顶盒和高清机顶盒 的并行发展时期，4K 智能机顶盒比例正在上升，因此，公司产品对应的技术均 处于前沿水平。

芯片行业是技术密集型及资本密集型行业，其行业技术迭代是正常现象，但 由于公司目前推出的广播电视芯片产品的技术均处于前沿水平，因此行业技术迭 代目前未对公司产品造成不利影响。

综上所述，2018 年公司广播电视系列芯片产品的销售模式未发生变化，销 售产品发生变化的主要原因系政策影响及个别客户需求，使得贸易类产品的收入 和占比有所增长。

报告期内，公司广播电视系列芯片产品收入下滑的主要原因系直播星市场政 策影响导致市场需求暂时放缓，其产品所使用技术的研发并未不及预期，行业技 术发生迭代目前未对公司产品造成不利影响。针对报告期政策影响导致需求放缓 情况，公司已在募集说明书补充了披露相关风险，具体情况见本回复第一题之“四” 之“（二）”之“2、针对广播电视政策因素不确定性的不利影响、应对措施及 风险披露”相关内容。

二、结合产品研发周期、产品生命周期、行业相关技术迭代情况、同行业 可比公司相关产品销售情况等，说明报告期内发行人广播电视系列产品业绩发 生大幅波动的原因及合理性，是否与行业发展趋势一致，是否与同行业可比公 司业绩变化情况一致，并进一步说明 2019 年公司的主要销售产品较同行业竞品 在技术、价格等方面是否具备竞争优势；

1 、广播电视系列芯片产品研发周期、产品生命周期情况

公司广播电视系列芯片主要分为直播星系列芯片和 4K 超高清城市有线系列 芯片，均依照芯片标准流程进行研发，可分为前端设计，后端设计，投片生产， 样片测试，客户量产等流程，时间约为 1.5-2 年，产品生命周期约 3-5 年左右。 其中，直播卫星机顶盒技术体系的更替速度较城市有线机顶盒技术体系慢。

广播电视机顶盒系列芯片结束体系迭代分为标清、高清、4K 超高清、8K 极

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高清几种。目前，直播卫星机顶盒技术体系已迭代至高清，而电信运营商 IPTV 机顶盒、有线电视运营商 DVB 机顶盒、网络 OTT 机顶盒技术体系已经迭代到超 高清 4K，比卫星机顶盒迭代速度快。

• 2 、行业相关技术迭代情况及同行业可比公司相关产品销售情况

• （ 1 ）在直播星市场领域

① 技术迭代情况

2008 年，我国中星 9 号直播卫星发射成功，从此开启广播电视的卫星直播 时代。

2013 年以前，由于主要直播卫星“中星九号”采取清流传输节目（不加密 的传输方式），导致零售市场主要由“山寨”机顶盒产品占据，正规机顶盒厂商 大多通过招标市场实现销售。在财政资金有限的情况下，招标市场相对较小，这 也导致正规直播星芯片市场容量相对较小。2014 年以来，随着清流传输节目逐 步关闭，“山寨”机顶盒产品无法接收卫星信号，快速退出市场，正规机顶盒厂 商逐渐占据零售市场，因此，正规第二代、第三代直播星芯片市场出现爆发。

2008 年-2018 年，直播星市场主要以标清机顶盒产品为主，经过自 2019 年 起，广电总局逐步开始发展高清卫星机顶盒，向第四代进行切换。因此，2019 年至 2020 年直播星市场处于标清，高清两种技术体系的过渡交替时期，标清面 临收尾，高清则逐步发展。

在十四五规划期间，广电总局有规划将原有招标标清机顶盒全部替换成高清 机顶盒，在 2020 年 12 月印发的《广播电视技术迭代实施方案（2020-2022 年）》 也中明确了直播卫星对 4K/8K 超高清、5G 高新视频的需要。目前我国第三代直 播卫星终端用户超过 1.3 亿，具有巨大的换机需求，预计之后第四代直播卫星终 端对公司业绩能够有较好的支撑。

② 同行业可比公司情况

在直播卫星芯片市场，公司同行业公司主要包括上海高清数字科技产业有限 公司、杭州国芯科技股份有限公司等，目前均为非上市公司（杭州国芯于 2018

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年 4 月在股转系统终止挂牌），无法通过公开渠道获取其收入变动情况，但仍可 通过下游机顶盒市场数据反映前述政策影响。

根据国家广电总局每月发布的户户通开户统计数据，受第四代直播卫星机顶 盒更新换代政策预期影响，2018 年全国户户通开户增速明显放缓，直播卫星机 顶盒生产厂家减少了户户通第三代直播卫星机顶盒的产量，从而减少对直播星标 清系列芯片的采购量，与公司 2018 年前募广播芯片销量不及预期的情况相匹配。

全国户户通开户情况

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14,000 13,023 35%
12,661
12,181
12,000 11,247 30%
29.18%
10,000 8,706 25%
8,000 20%
6,000 15%
4,000 10%
8.30%
2,000 4.83 %5%
3.94%
- 0%
2016 2017 2018 2019 2020
户户通开户总计（万户） 同比增速
----- End of picture text -----

数据来源：国家广电总局

2018 年全国户户通开户增速明显放缓，直播卫星机顶盒生产厂家减少了户 户通第三代直播卫星机顶盒的产量，从而减少对直播星标清系列芯片的采购量， 与公司 2018 年起广播电视系列芯片收入下滑情况相匹配。

（ 2 ）在城市有线电视市场领域

目前，我国城市有线电视运营商分有线电视运营商和 IPTV 电信运营商两种， 具体分析如下：

① 技术迭代情况

A、有线电视运营商

2003 年前，全国的有线电视都是模拟电视，自 2003 年起，有线电视市场开 始数字化整体转换，即需使用数字机顶盒才能收看电视节目，数字化整转全部为 标清机顶盒。

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自 2008 年开始，广电总局开始实施高清化整转，逐步发展高清机顶盒，自 此，标清和高清并行发展，直到 2015 年，标清逐步停止发放，全部发放高清机 顶盒。

自 2017 年开始，4K 智能机顶盒开始进入市场，并到 2018 年底开始，逐步 发展真 4K 机顶盒，目前处于 4K 智能机顶盒和高清机顶盒的并行发展时期，4K 智能机顶盒比例上升，高清机顶盒比例下降。

2021 年初，中央电视台采用 8K 直播 2021 年春节联欢晚会，标志着 8K 开 始进入试播阶段。

B、IPTV 运营商

IPTV 运营商市场发展较晚，自 2015 年开始发展，经历了从高清到 4K 的过 程。经过 5 年发展，IPTV 发展用户超过 3 亿，目前每年保持在 2,000 万台/年左 右帧 4K 的市场需求。

公司 2019 年面向城市有线电视市场推出了超高清 4K 芯片 GK63 系列中的 一款，在线电视运营商市场，公司已切入湖南广电、河北广电、甘肃广电、大连 广电等有线电视运营商并实现销售；在 IPTV 运营商市场，公司已与 2019 年 11 月与中移动物联网有限公司签署战略合作协议，完成中国移动的导入，正陆续导 入其他运营商。

② 同行业可比公司情况

目前，公司在城市有线市场及 IPTV 运营商市场的同行业可比公司主要包括 晶晨股份、联发科等。根据晶晨股份 2019 年年度报告披露资料，2019 年晶晨股 份智能机顶盒芯片出货量 5,031.19 万颗，相对 2018 年度 5,294.12 万颗，减少 262.93 万颗，降幅 4.97%，主要原因是国内三大营运商为抢占 5G 战略高点， 加大其 5G 业务投入，从而相对挤占其在智能机顶盒业务中资源投放和投入，从 而市场需求暂时受到一定抑制。

2019 年，公司在城市有线电视市场领域及 IPTV 运营商市场领域新推出了面 向 4K 市场的 GK63 系列芯片，当年其实现销售收入 4,617.03 万元。由于公司以 直播星领域芯片起家，进入城市有线电视市场相对较晚，于 2019 年推出了相关

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市场的新品，因此 2019 年其变动趋势与同行业公司情况存在一定差异（晶晨股 份收入下降，公司上升）。

未来，随着城市有线电视市场超高清 4K 的全面普及和向超高清 8K 领域的 逐步过渡，其市场存在着巨大的升级及换代需求。

3 、 2019 年公司的主要销售产品较同行业竞品在技术、价格等方面是否具备 竞争优势

2019 年，公司广播电视系列芯片业务实现销售收入 12,384.73 万元，主要系 当年新推出的超高清 4K 芯片 GK63 系列产品中的一款和第四代直播星芯片 GK62 系列产品中的一款。

GK63 系列相关产品为公司 2019 年新推出的面向城市有线市场的超高清 4K 芯片产品，其支持我国自主信源编码标准 AVS2 4K@P60 解码，具备真 4K、全 国标的特点，并支持竞争对手不具备的国密 SM2/SM3/SM4 加解密算法，能够从 硬件上为应用安全性保驾护航。

公司 GK63 系列相关产品的同行业竞品为海思 Hi3798CV200H、晶晨 S905L3 等，性能指标对比情况如下：

参数指标	公司GK63 系列参 数	竞品参数情况	竞品参数情况	竞争优势
		海思Hi3798CV200H	晶晨S905L3
CPU指标	四核ARM Cortex A53	四核ARM Cortex A53	四核ARM Cortex A53	CPU 性能较竞 品相当
GPU指标	四核Mali450 GPU	双核T720 GPU	五核ARM Mali 450 GPU	略弱于竞品
解码能力	支持4K 超高清解 码	支持4K超高清解码	支持4K 超高清解 码	解码能力相当
安全性能	具备国密算法	不具备国密算法	不具备国密算法	安全性能具有 自主可控优势

如上表所示，公司 GK63 系列芯片与竞品相比均采用 A53 架构，具备 4K 超 高清视频解码，整体性能与同行业竞品相当。在信息安全方面，公司凭借在视频 监控、固态存储领域积累的产品研发经验，以及在卫星信号的加密传输、防篡改 等技术方面的独特优势，在保密算法等信息安全上则具备竞争优势，因此整体性 能优于竞争对手。

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在价格方面，由于公司 GK63 相关产品推出时间与竞品相比较晚，属于相关 市场的后入者，在成本控制方面较竞争对手更具有优势。

GK62 系列产品中的一款是公司推出的第四代直播星芯片，主要面向新一代 直播卫星高清电视市场，是国内首颗集成高清解码、直播星解调和北斗接收的三 合一芯片，竞品主要有上海高清 HD7610，杭州国芯 GX3215。

在技术方面，GK62 相关产品支持我国自主创新研发的智能电视操作系统 (TVOS2.0）TVOS-H5 单平台方案，并且支持 AVS+、DRA 等多种国产自主音视 频编解码标准。同时，其内置的北斗接收模块可快速准确进行北斗定位，并且在 芯片内为位置信息提供安全数据通路，防止位置信息被篡改或伪造，在技术方面 具备领先优势。

在价格方面，公司在直播星芯片市场拥有丰富的渠道资源及存量优势，能够 为新一代直播卫星高清机顶盒提供高性价比解决方案，成本把控较前述竞品更优， 具备价格竞争优势。

综上所述，公司新研发的产品均为面向相关市场推出的新品，具备一定的技 术优势和价格优势。

三、结合报告期内发行人主要客户的采购方式、采购周期、采购用途等， 补充说明广电网络运营商招投标内容、时间安排、周期、政策变化对公司主要 客户采购活动以及对发行人业务的具体影响，并进一步说明影响发行人 2020 年 前三季度业绩的主要不利因素是否已消除，是否会持续存在，是否会对本次超 高清 8K 广播电视系列芯片研发及产业化项目产生重大不利影响，发行人已采取 或拟采取的有效应对措施等，并充分披露相关风险。

（一）结合报告期内发行人主要客户的采购方式、采购周期、采购用途等， 补充说明广电网络运营商招投标内容、时间安排、周期、政策变化对公司主要 客户采购活动以及对发行人业务的具体影响

公司芯片产品不直接参与各省广电局和国内三大电信运营商智能机顶盒终 端产品采购项目的投标，各机顶盒厂商为参与投标的主体。机顶盒产品搭载的芯 片方案决定了其产品的解码性能等关键指标，是其产品核心竞争力之一。相关机

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顶盒厂商在参与招标时即确定了产品的芯片方案，在中标后根据中标方案通过经 销商或直接向公司采购相应芯片产品。

报告期内，公司广播电视系列芯片产品的前五大客户情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
年度	序号	客户名称	客户类型	销售金额	占业务收 入的比例
2020 年 1-9月	1	四川九州电子科技股份有限公 司	终端厂商	57.56	29.91%
	2	杭州国信视讯科技有限公司	终端厂商	33.50	17.41%
	3	常州欣盛半导体技术股份有限 公司（现名常州欣盛半导体技术 股份有限公司）	-	26.33	13.68%
	4	福建新大陆通信科技股份有限 公司	终端厂商	21.23	11.03%
	5	TCL通力电子（惠州）有限公司	终端厂商	16.81	8.74%
	前五名客户合计			155.43	80.77%
2019 年度	1	深圳市亚讯联科技有限公司、 ASIACOM TECHNOLOGY LIMITED	经销商	5,306.45	42.85%
	2	时捷电子科技（深圳）有限公司	经销商	2,966.55	23.95%
	3	杭州国信视讯科技有限公司	终端厂商	962.12	7.77%
	4	深圳市富临通实业股份有限公 司	经销商	886.41	7.16%
	5	常州欣盛半导体技术股份有限 公司（现名常州欣盛半导体技术 股份有限公司）	-	773.67	6.25%
	前五名客户合计			10,895.20	87.98%
2018 年度	1	HONG KONG ORIENT VIEW TECHNOLOGY LIMITED	经销商	1,869.69	69.67%
	2	杭州国信视讯科技有限公司	终端厂商	385.49	14.37%
	3	四川九州电子科技股份有限公 司	终端厂商	101.82	3.79%
	4	深圳创维数字技术有限公司	终端厂商	68.02	2.53%
	5	南京熊猫电子股份有限公司	终端厂商	56.30	2.10%
	前五名客户合计			2,481.32	92.46%
2017 年度	1	深圳市亚讯联科技有限公司、 ASIACOM TECHNOLOGY LIMITED	经销商	2,860.32	39.16%

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年度	序号	客户名称	客户类型	销售金额	占业务收 入的比例
	2	深圳中电国际信息科技有限公 司、CEAC INTERNATIONAL LIMITED	经销商	2,051.09	28.08%
	3	科通工业技术（深圳）有限公司、 Comtech International (Hong Kong)Ltd.	经销商	1,840.61	25.20%
	4	杭州国信视讯科技有限公司	终端厂商	279.74	3.83%
	5	四川金网通电子科技有限公司	终端厂商	79.33	1.09%
	前五名客户合计		-	7,111.09	97.36%

注：公司 2019 年和 2020 年向常州欣盛半导体技术股份有限公司销售技术开发服务。

如上表所示，报告期内，公司广播电视系列芯片面向的客户为机顶盒生产商， 公司通过直销或经销的方式将芯片产品销售给机顶盒生产商，不存在通过政府招 标方式直接向广电局及网络运营商销售的行为。相关机顶盒厂商类客户在存在相 关产品需求时向公司进行采购，无固定的采购周期。经销商客户则采购公司芯片 产品向下游终端机顶盒厂商销售，终端厂商客户存在芯片需求时向经销商采购公 司芯片产品应用于其机顶盒产品。

在直播星机顶盒市场，可分为招标市场和零售市场。其中的区分在于招标市 场为政府使用财政资金，以各省广电局为主体进行招标，中央，地方配套部分资 金，用户出小部分资金，向机顶盒生产厂商通过招标采购，系为偏远地区的农村 用户提供机顶盒产品所形成的市场，分广播电视“村村通”和“户户通”两大工 程。零售市场为普通农村用户自行在市场购买机顶盒产品所形成的市场，即通过 经销商卖给个人用户，个人用户全额买单。

在城市有线电视市场，在全国一网整合前各省有线运营商暂时独立运作，各 省有线运营商根据自己的经营需求进行招标，无固定招标时间，机顶盒厂商在每 个省中标后单独供货。但由于广电系统的全国一网整合工作尚未完成，各地受整 合影响招标放缓，受政策影响较大。

在招标内容方面，广电局及各大运营商均针对机顶盒厂商、代理商进行招标， 招标内容为机顶盒产品，以河北某市 2020 年 IPTV 机顶盒招标项目举例如下：

招标单位 河北广电网络集团 XX 有限公司

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招标方式	公开招标
招标内容	A包IPTV家用型机顶盒，B包IPTV酒店型机顶盒
招标数量、金额	见招标文件（未公开披露，需投标人购买）
供货期	合同签订后15天
简要技术要求/采购 项目的性质	符合现行国家、地方强制性、行业性等相关规范和要求，必须符 合河北省广电信息网络集团公司技术规范
投标人资格要求	1、投标人需具有独立法人资格和合法的经营范围，应包含与有线 电视设备相关的经营范围；符合河北省广电网络相关IPTV机顶盒 软硬件技术参数要求； 2、投标人能够按国家规定和甲方要求开具增值税专用发票； 3、符合《中华人民共和国政府采购法》第二十二条规定； 4、投标人为代理商时，须具有生产厂家针对本项目所投产品的唯 一授权书； 5、近三年无行贿犯罪记录； 6、一个制造商对同一品牌同一型号的设备，仅能委托一个代理商 参加投标。

综上所述，各省广电局和国内三大电信运营商的招标行为会对公司芯片产品 的销售情况产生较大影响，由于其无固定时间安排及招标周期，因此如其对应机 顶盒产品的招标规模大幅减少或不及预期，将对公司广播电视系列芯片的销售产 生不利影响。

（二）进一步说明影响发行人 2020 年前三季度业绩的主要不利因素是否已 消除，是否会持续存在，是否会对本次超高清 8K 广播电视系列芯片研发及产业 化项目产生重大不利影响，发行人已采取或拟采取的有效应对措施等，并充分 披露相关风险

1 、进一步说明影响发行人 2020 年前三季度业绩的主要不利因素是否已消 除，是否会持续存在

（1）直播星市场不利因素情况

直播卫星机顶盒市场处于第三代到第四代的过渡期，第三代直播卫星机顶盒 已经于 2020 年 3 月份被广电总局停止发放授权码，不允许再生产。第四代直播 卫星机顶盒的迭代受到疫情的影响，入网测试和试产时间整体被拉长，2020 年 前三季度整体暂未起量。

目前，2020 年 9 月，新一代户户通机顶盒入网认定证书下发，上述影响因

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39

素初步消除。由标清向高清转换是直播星市场发展的必然趋势，也是我国广大农 村地区收看高清电视节目的刚需，我国第三代直播卫星终端用户超过 1.3 亿，具 有巨大的换机需求，预计之后第四代直播卫星终端对公司业绩能够有较好的支撑。 （2）有线电视市场不利因素情况

2020 年 1-9 月，受到疫情影响及广电系统全国一网整合的影响，下游广电网 络运营商的 4K 芯片招投标放缓，抑制了整体市场出货，导致了公司 2020 年前 三季度的整体出货下滑。公司第四季度广播电视系列芯片产品的销售收入有所恢 复，初步统计实现销售收入 1,665.73 万元（未经审计）。

2020 年 9 月，中国广电网络股份有限公司正式成立，标志着目前全国一网 取得阶段性突破。目前，全国广电系统一网整合有望于 2021 年完成，届时全国 广电系统将标准统一，迅速具备规模效应。

综上所述，目前公司广播电视系列芯片的上述影响因素已初步消除，其市场 正在恢复过程中。

2 、是否会对本次超高清 8K 广播电视系列芯片研发及产业化项目产生重大 不利影响，发行人已采取或拟采取的有效应对措施等，并充分披露相关风险。

公司成立之初即开始从事广播电视芯片业务，在该领域，公司作为行业领先 的直播卫星芯片提供商，参与了多项相关标准的制定，具备丰富的技术积累。公 司是国家广播电视行业标准核心起草单位，同时也是广电总局智能电视操作系统 TVOS 工作组核心成员和国产音视频标准 AVS 产业联盟成员，是国内广播电视 系列芯片的主流供应商之一，在直播卫星市场长期保持领先地位，在视频处理芯 片领域具有丰富的技术积累。

公司已通过自主研发积累了视频编解码技术、直播卫星信道解调技术、数模 混合技术、音频解码技术、高级安全加密技术、多晶圆封装技术以及嵌入式软件 开发技术等关键技术内容。目前，公司产品涵盖卫星、有线、地面、IPTV/OTT 四大领域，产品线丰富、种类齐全。

本次超高清 8K 广播电视系列芯片研发及产业化项目主要面向超高清 8K 有 线智能机顶盒、超高清 8K IPTV/OTT 机顶盒市场，后续也将将其用于直播卫星

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机顶盒市场。随着 2021 年广电系统一网整合的完成，预计不会对此次超高清 8K 有线智能机顶盒产生不利影响。

由上文可知，公司广播电视系列芯片的上述影响因素已初步消除，其市场正 在恢复过程中。

针对有线智能机顶盒市场，目前公司已经与各地广电运营商达成密切合作， 且广电运营商的用户存在持续的换机需求，超高清芯片同样拥有较大存量替代空 间。公司深刻了解广电运营商的需求，并与各地广电运营商保持密切合作，已在 湖南广电、河北广电、甘肃广电、大连广电市场推出搭载公司芯片方案的机顶盒 产品，广东广电、江西广电、黑龙江广电、广西广电、吉林广电、云南广电和内 蒙广电等合作也正在推进过程中。

针对 IPTV/OTT 机顶盒市场，公司利用在广电机顶盒领域的技术优势开拓相 关市场，并与部分客户达成合作协议。2019 年 11 月，公司与中移动物联网有限 公司签署战略合作协议，并积极推进其他运营商的导入。

公司已在募集说明书中已补充披露广播电视系列芯片受政策影响风险（详见 本问询函回复第一题之“四”之“（二）”），针对终端机顶盒厂商招投标风险 风险补充披露如下：

“7、公司广播电视系列芯片产品面向的客户为机顶盒生产商，不直接参与 各省广电局和国内三大电信运营商智能机顶盒终端产品采购项目的投标。但各 机顶盒厂商作为参与投标的主体，在参与招标时即确定了产品的芯片方案，并 在中标后根据中标方案通过经销商或直接向公司采购相应芯片产品。

因此，广电局和国内三大电信运营商的招标对于公司广播电视系列芯片的 市场需求具有较大影响。若运营商受到广播电视行业政策等因素的影响延迟招 投标，将会导致下游对广播电视芯片需求不足，对发行人广播电视系列芯片业 务及本次募集资金拟投资的超高清8K 广播电视系列芯片研发及产业化项目造成 不利影响。”

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

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保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序：

1、获取并查阅了发行人报告期内广播电视系列产品贸易业务和销售芯片业 务的具体收入明细；

2、与发行人广播电视系列芯片的销售人员进行访谈，了解贸易业务的原因 及必要性、广电网络运营商招投标内容、时间安排、周期、政策变化情况；

3、与发行人广播电视系列芯片的研发人员进行访谈，了解产品研发周期、 产品生命周期、行业相关技术迭代情况等；

4、获取发行人报告期内广播电视系列芯片主要客户的销售情况，分析影响 发行人 2020 年前三季度业绩的主要不利因素是否具备合理性，并与发行人销售 人员访谈了解影响 2020 年前三季度业绩的主要不利因素是否已消除，针对本次 8K 广播电视系列芯片研发及产业化项目的影响及已采取的有效应对措施等。

（二）核查结论

1、2018 年公司广播电视系列芯片产品的销售模式未发生变化，销售产品发 生变化的主要原因系政策影响及个别客户需求，使得贸易类产品的收入和占比有 所增长。报告期内，公司广播电视系列芯片产品收入下滑的主要原因系直播星市 场政策影响导致市场需求暂时放缓，其产品所使用技术的研发并未不及预期，行 业技术发生迭代目前未对发行人产品造成不利影响，长期而言市场空间及需求未 有不足等情况；

2、报告期内发行人广播电视系列产品业绩发生大幅波动的原因系直播星市 场处于标清、高清两种技术体系的过渡期及政策预期影响，业绩波动情况与行业 发展趋势一致，城市有线电视市场则由于 2019 年新产品的推出和同行业公司销 售情况存在一定差异；公司 2019 年销售的 GK63 系列和 GK62 系列芯片较竞品 相比均具备一定技术优势和价格优势；

3、公司芯片产品不直接参与各省广电局和国内三大电信运营商智能机顶盒 终端产品采购项目的投标，但其招标行为会对公司芯片产品的需求情况产生较大 影响，由于其无固定时间安排及招标周期，因此如其对应机顶盒产品的招标规模 大幅减少或不及预期，将对公司广播电视系列芯片的销售产生不利影响。目前公 司广播电视系列芯片的影响因素已初步消除；

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4、发行人已针对本次超高清 8K 广播电视系列芯片研发及产业化项目与部 分地区广电运营商达成密切合作，并利用在广电机顶盒领域的技术优势开拓 IPTV/OTT 机顶盒市场，并充分披露了相关风险。

第三题：

3 ．发行人回复报告期内固态存储系列产品终端客户比较稳定，主要为客户 AH 、客户 AI 、终端客户 AB 等行业级计算机设备供应商以及终端客户 AC 等固 态硬盘加工商，前五大客户变动除经销商变动外，新增大客户较多。根据回复 材料， 2019 年客户 AG 首次出现在发行人该业务的前五大客户中，最近一年及 一期对该客户的技术服务销售收入分别为 4,313.75 万元、 7,746.53 万元，占比分 别为 16.38% 、 32.93% ，分别为发行人的第二大客户和第一大客户，信用账期条 款为 “ 预付款 ” ，其他同类客户为 “ 分期付款 ” 、 “ 交付完成后一次性付清 ” 。通过 工商登记信息， AG 客户存在一家对外投资的子公司 X 。根据申报材料， X 为公 司原材料供应商之一， 2019 年及 2020 年前三季度， X 为公司前五大供应商，且 公司实际控制人向平持有其 4.74% 的股份。

请发行人补充说明或披露：（ 1 ）说明客户发行人向 AG 提供技术服务的具 体内容， AG 信用账期条款与其他客户存在差异的原因及合理性，发行人向 AG 的子公司 X 采购的具体内容，结合 AG 和 X 的股东及持股变动情况，说明是否 与发行人存在关联关系，定价是否公允，上述交易是否损害上市公司及中小股 东利益；（ 2 ）披露最近三年一期公司前五大供应商情况，包括供应商名称、成 立时间、注册资本、主要股东情况、与发行人是否存在关联关系、与发行人的 相关合作年限、公司向供应商采购的具体内容、付款时间安排、定价方式、价 格是否公允、采购金额等，公司供应商是否稳定，如存在较大变化，请说明原 因及合理性；说明固态存储系列芯片产品终端客户经销商是否存在较大变化， 如是，请说明变动的比例、变动的主要原因及合理性，是否会对本次新一代存 储控制系列芯片研发及产业化项目产生重大不利影响，发行人已采取或拟采取 的有效应对措施等，并充分披露相关风险。

请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

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【回复】

一、说明客户发行人向 AG 提供技术服务的具体内容， AG 信用账期条款与 其他客户存在差异的原因及合理性，发行人向 AG 的子公司 X 采购的具体内容， 结合 AG 和 X 的股东及持股变动情况，说明是否与发行人存在关联关系，定价 是否公允，上述交易是否损害上市公司及中小股东利益；

• （一）说明公司向 AG 提供技术服务的具体内容

• 1 、公司向 AG 提供技术服务的具体内容

公司向客户 AG 的技术服务为其开发相关芯片产品，并向客户 AG 销售其设 计实施后的产品，具体包括：

（1）公司首先按客户 AG 要求设计了存储芯片产品，设计完成后提交设计 资料，该项技术服务的具体内容包括：

① 芯片总体方案；

② 芯片设计开发；

③ 仿真验证；

④ 封装设计、投片等

• ⑤ 回片测试等。

（2）在设计完成后，受其委托将设计进行实施，公司将后端设计、投片费 用（含材料费等）、封装及测试等费用支付给相关供应商后，最终收回芯片产品；

（3）公司取回芯片产品后，再将芯片产品销售给 AG 客户。

因此，客户 AG 属于定制化需求客户，其既向公司定制了设计服务，又采购 其按其定制设计所生产的产品，定制化程度高于其他客户。

2 、客户 AG 信用账期条款与其他客户存在差异的原因及合理性

客户 AG 信用账期条款与其他客户存在差异的原因为其要求服务的内容与 其他客户存在差异，包括：

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1、客户 AG 根据自身需求，要求公司为其定制达到若干技术参数的芯片产 品；

• 2、公司提交的定制化设计资料经客户 AG 验收确认后，客户 AG 委托公司

• 进行后续生产工作并将最终成品向其交付；

3、该定制化产品设计及生产前均需预先支付一定费用，以保障开发阶段工 作顺利实施，保障生产阶段下游厂商及时给予产能与生产排期，由于下游代工厂 产能紧张且该定制化产品不针对通用市场，所以以预付款的形式合作。

综上，定制化客户与公司之间的业务模式与其他客户相比存在区别，表现在 定制化客户既需要公司投入研发等资源为其完成较高规格产品的定制化开发设 计，又需要公司投入大量资金将该定制化设计投入生产并取得最终产品。

公司为 FABLESS 企业，其专注于芯片设计，芯片制造均委托下游芯片生产 企业完成，并支付材料费等生产费用，且在产品投产前需预先支付一定费用，而 公司目前的资金规模无法代为全部垫付，因此，公司与客户商定由客户预先支付 大部分款项，其信用账期条款与其他客户存在差异是合理的。

2 、公司向客户 AG 的子公司 X 采购的具体内容

X 公司成立于 2019 年 5 月，其经营范围为：供应链管理；集成电路设计、 研发和销售等，公司自 2019 年开始就向其进行采购，其 2020 年 12 月方成为客 户 AG 子公司，申报期内公司主要向 X 公司采购固态硬盘存储系列产品相关原 材料，申报期内采购的的具体内容如下：

项目	2020 年1-9 月	2020 年1-9 月	2019 年度	2019 年度
	数量（PCS）	金额（万元）	数量（PCS）	金额（万元）
颗粒原料	345,252.00	2,368.13	439,200.00	2,306.68
存储电子产品	88,448.00	2,159.40
合计	433,700.00	4,527.53	439,200.00	2,306.68

• 3 、客户 AG 、其子公司 X 的股权变动情况及公司的联系

截至本回复报告出具日，根据公开资料，相关公司的股权变动情况如下：

（1）客户 AG

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客户 AG 于 2013 年 11 月成立，其股东为公司原董事（2018 年辞职）的女 儿持股 50%的公司（持股 60%）及另一自然人（40%）。

2015 年 11 月，持股 40%的自然人将其股份转让给为公司原董事的女儿持股 50%的公司，客户 AG 变为法人独资公司。

2019 年 9 月，其独资股东将其转让给由一自然人（非公司关联方）控制的 独资企业（99.90%）及另一自然人（0.10%，公司非关联方）。

（2）X 公司

X 公司于 2019 年 5 月设立，设立时的股东包括公司实际控制人向平及控股 股东湖南国科控股有限公司设立的公司（出资比例为 4.7393%）、其他两个法人 股东（分别出资 47.8673%及 47.3934%，非公司关联方）。

2020 年 12 月，其出资 47.3934%及出资 4.7393%的第二、第三股东将其出资 额转让给客户 AG（转让后的出资比例为 52.1327%），至此，该公司成为客户 AG 的子公司。

根据 X 公司出具的说明，X 公司为专业的芯片相关产品供应商，其主要人 员在芯片相关产品的供应链行业有多年的从业经验，其销售产品主要包括固态存 储颗粒等，2020 年度公司向其采购的产品仅占其销售收入 8.99%。

（3）客户 AG 与 X 公司与公司的关联关系

① 客户 AG

由其历史沿革等情况可以看出，该公司与公司进行交易时，原董事辞职已超 过 12 个月，因此其与公司发生交易时已非关联方。同时，包括客户 AG 及其执 行董事兼总经理、公司实际控制人、除赵烨、叶文达及独立董事之外（客户 AG 及其执行董事兼总经理已明确与这些人员不存在关联关系）的董事、监事和高级 管理人员、持股 5%以上股东均出具的承诺函，确认不存在关联关系。

因此，客户 AG 及其执行董事兼总经理与公司及其实际控制人、董监高不存 在关联关系、特殊利益安排或其它利益安排。

② X 公司

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X 公司历史及现任股东中，除公司控股股东及实际控制人控制的企业，历史 上曾持有该公司 4.7393%股权外，其他股东与公司之间不存在关联关系，同时 X 公司已出具相关说明，对其成立、股东性质、业务情况进行了说明，并确认不存 在关联关系，因此该公司与公司之间不存在关联关系。

（四）公司向客户 AG 提供技术服务及向 X 公司采购原材料定价公允性

客户 AG 公司及 X 公司与公司不存在关联关系，公司与两家公司的交易通 过商务谈判，根据市场予以定价，具体情况如下：

1、公司对于集成电路研发、设计及服务的定价依据为采用成本加成定价方 式，公司 2019 年度至 2020 年 1-9 月完成的可比项目（存储相关芯片开发项目） 情况如下：

客户	项目内容	收入金额（万元）	毛利率
江苏芯盛	芯片设计与存储系统开发	2,068.32	47.41%
江苏芯盛	人工智能开发项目	344.72	51.11%
江苏芯盛	存储类相关芯片开发项目	1,827.02	47.73%
江苏芯盛	存储控制器芯片等委托开发	1,800.00	35.33%
江苏芯盛	固态硬盘芯片项目	398.38	42.23%
江苏芯盛	固态硬盘芯片项目	1,537.62	39.43%
客户I	高可靠SSD固件（软件）开发	4,288.39	47.57%
平均：		-	44.68%
客户AG	PCIe4.0 SSD控制器芯片开发	12,060.28	53.33%

注：上述收入金额为同一个项目 2019 年与 2020 年 1-9 月确认收入的合计金额

公司根据项目的开发难度及与其他公司关于技术开发的业务惯例，在预计成 本的基础上，与客户 AG 通过商务谈判的形式确定技术服务价格，由于客户 AG 的技术开发项目属于定制化程度较高的项目，且 AG 公司项目涉及制程更先进， 开发难度更大，因此，其毛利率高于公司同时期其他技术开发项目平均毛利率， 不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

2、公司制定了《供应链生产采购管理制度》，对供应商评选、采购询价、 合同签订等流程均进行了规定，公司与 X 公司的采购严格执行公司采购管理制

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度，采购价格均为市场定价。2019 年 7-12 月、2020 年 1-9 月公司向 X 公司采购 产品价格与其他供应商价格对比情况如下：

（1）颗粒原料

采购日期	供应商名称	单价	品牌
64GB颗粒原料
2019年7月	杭州国信视讯科技有限公司	31.73元	Sandisk
2019年8月	深圳中电国际信息科技有限公司	34.11元	UNIC
2019年12月	杭州国信视讯科技有限公司	31.73元	Sandisk
2019年11月	X公司	33.05元	UNIC
2019年12月	X公司	32.87元	UNIC
2020年6月	长江存储科技有限责任公司	43.90元	YMTC
2020年8月	长江存储科技有限责任公司	43.99元	YMTC
2020年7月	X公司	65.59元	Micron
2020年8月	X公司	65.59元	Micron
128GB颗粒原料
2019年7月	GateSource	38.50美元	Toshiba
2019年7月	V AND V TECHNOLOGY LTD	33.28美元	Toshiba
2019年7月	时腾科技有限公司	37.12美元	Toshiba
2019年9月	GateSource	38.50美元	Toshiba
2019年9月	时腾科技有限公司	33.28美元	Toshiba
2019年12月	X公司	262.43元	Toshiba
2019年9月	深圳中电国际信息科技有限公司	69.62元	UNIC
2019年12月	X公司	65.36元	UNIC
2020年6月	长江存储科技有限责任公司	86.28元	YMTC
2020年6月	X公司	88.50元	Sandisk
2020年8月	长江存储科技有限责任公司	87.99元	YMTC

注：公司采购的颗粒原材料受市场供需影响较大，因此同一品牌不同月份的价格存在差异， 且不同品牌、不同容量的颗粒价格存在差异，因此 2019 年度选择 7-12 月（近 6 个月）采购 数据进行对比。

从上表可知，公司从 X 公司采购的颗粒原材料价格主要受品牌及采购时间 影响而变动，采购价格公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

（2）存储电子产品

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采购日期	供应商名称	单价（元）
T128
2020年3月	X公司	425.66
2020年3月	杭州国信视讯科技有限公司	424.78
T256
2020年3月	杭州国信视讯科技有限公司	230.09
2020年4月	杭州国信视讯科技有限公司	230.09
2020年6月	X公司	239.15
2020年7月	X公司	225.66
2020年8月	X公司	225.66
2020年9月	X公司	219.27

公司向 X 公司采购的存储电子产品价格受原材料价格波动影响，申报期内， 公司同时向杭州国信和 X 公司采购上述产品，经比对采购价格，未见明显异常， 公司向 X 公司采购存储电子产品系市场公允价格，不存在损害上市公司及中小 股东利益的情况。

二、披露最近三年一期公司前五大供应商情况，包括供应商名称、成立时 间、注册资本、主要股东情况、与发行人是否存在关联关系、与发行人的相关 合作年限、公司向供应商采购的具体内容、付款时间安排、定价方式、价格是 否公允、采购金额等，公司供应商是否稳定，如存在较大变化，请说明原因及 合理性；说明固态存储系列芯片产品终端客户经销商是否存在较大变化，如是， 请说明变动的比例、变动的主要原因及合理性，是否会对本次新一代存储控制 系列芯片研发及产业化项目产生重大不利影响，发行人已采取或拟采取的有效 应对措施等，并充分披露相关风险。

（一）最近三年一期公司前五大供应商情况

公司采用 Fabless 模式，负责集成电路的设计，而集成电路的制造、封装和 测试均通过委外方式完成。公司主要采购内容为：

• 1、出于成本效率等原因考虑，向外采购部分 IP Core；

• 2、向晶圆代工厂采购晶圆；

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• 3、固态存储系列芯片需向存储颗粒生产厂商采购存储颗粒等原材料；

• 4、向集成电路封装、测试企业采购封装、测试服务等；

• 5、定制化项目及工程项目相关采购。

公司制定了《供应链生产采购管理制度》，其中关于供应商管理制度及具体

选择标准如下：

项目	具体内容
供应商开发权责	1、 供应链管理中心负责供应商开发主导工作； 2、 产品线负责供应商样品的确认； 3、 供应链管理中心，产品线组成厂商调查小组，负责供应商的调查评核。
供应商资讯来源	1、 各种采购指南； 2、 新闻传播媒体，如电视、广播、报纸等； 3、 各种产品发表会； 4、 各类产品展示（销）会； 5、 行业协会； 6、 行业或政府统计调查报告或刊物； 7、 同行或供应商介绍； 8、 公开征询； 9、 供应商主动联络； 10、其他途径。
潜在合格供应商 的资质审查内容	1、 主体资格：具有经上年度年检的企业法人营业执照、组织机构代码、 一般纳税人证明等相关文件； 2、 经营范围：需要签订正式采购合同的应复核当事人经营范围；涉及专 利许可的，应具有相应的许可、等级及资质证书等； 3、 代理权限：由代理人代签合同的，应出具真实、有效的法定代表人（主 管）身份证明、授权委托书、代理人身份证明等； 4、 履约能力：具有支付能力、生产能力、运输能力、技术能力。必要时 应要求其出具资产负债表、资金证明、注册会计师签署的验资报告等相关 文件； 5、 履约信用：重合同、守信用，无违约事实，未涉及的重大经济纠纷或 重大犯罪案件。
供应商评鉴制度	1、 每月对供应商就品质、交期、价格、服务等项目作评鉴； 2、 每半年进行一次总评； 3、 列出各供应商之评鉴等级； 4、A等供应商，可优先取得交易机会； 5、C等、D等之供应商，应接受订单减量1各项稽查及改善辅导措施； 6、E等供应商即予停止交易； 7、D 等供应商三个月内未能达到C 等以上供应商之标准，视同E 等供 应商，予以停止交易。

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公司在募集说明书中对最近三年一期前五大供应商情况补充披露如下：

年度	序 号	供应商名称	成立时间	注册资本	主要股东	是否 存在 关联 关系	合作 年限	采购的 具体内 容	采购金额 （万元）	占当期 采购的 比例	付款时间 安排	定价 方式	价格 是否 公允
2020 年 1-9 月	1	北明软件有限 公司	1998.3.31	73,870 万元 人民币	石家庄常山北明科 技股份有限公司	否	1	天网软 件	9,281.42	20.91%	分期预付	市场 定价	是
	2	长江存储科技 有限责任公司	2016.7.26	5,627,473.6 9 万元人民币	长江存储科技控股 有限责任公司	否	2	颗粒	6,642.96	14.97%	月结30 天	市场 定价	是
	3	V and V Technology Ltd	-	-	-	否	4	颗粒	5,684.26	12.81%	月结60 天	市场 定价	是
	4	X 公司	2019.5.31	10,550 万元 人民币	客户AG 等	否	2	颗粒等 原材料	4,527.53	10.20%	月结30 天	市场 定价	是
	5	供应商A	2003.2.27	69,628.50 万 新台币	该公司为境外上市 公司，持股比例分 散	否	2	技术开 发	2,508.42	5.65%	分期预付	市场 定价	是
	前五名供应商合计								28,644.58	64.53%
2019 年 度	1	杭州国信视讯 科技有限公司	2015.6.16	2,000 万元人 民币	杨彬、杨永	否	4	加工费+ 原材料	5,596.02	15.72%	月结30 天+预付	市场 定价	是

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年度	序 号	供应商名称	成立时间	注册资本	主要股东	是否 存在 关联 关系	合作 年限	采购的 具体内 容	采购金额 （万元）	占当期 采购的 比例	付款时间 安排	定价 方式	价格 是否 公允
	2	台湾积体电路 制造股份有限 公司	1987.3.21	24,600,000 万新台币	花旗托管台积电存 托凭据专户、行政 院国度成长基金办 理会、摩根大通托 管沙乌地阿拉伯中 央钎投资专户	否	5 年 以上	晶圆	3,151.10	8.85%	预付	市场 定价	是
	3	V and V Technology Ltd	-	-	-	否	4	原材料	2,674.91	7.51%	月结60 天	市场 定价	是
	4	供应商A	2003.2.27	69,628.50 万 新台币	该公司为境外上市 公司，持股比例分 散	否	2	技术开 发	2,599.09	7.30%	分期预付	市场 定价	是
	5	X 公司	2019.5.31	10,550 万元 人民币	客户AG 等	否	2	原材料	2,306.68	6.48%	月结30 天	市场 定价	是
	前五名供应商合计								16,327.80	45.86%
2018 年 度	1	深圳市金泰克 半导体有限公 司	2012.12.21	4,861.3402 万元人民币	李创峰、共青城浩 升投资合伙企业 （有限合伙）	否	4	原材料+ 加工	7,944.32	30.35%	预付	市场 定价	是
	2	HK Xunda Technology Ltd	-	-	-	否	3	原材料	1,824.72	6.97%	月结90 天	市场 定价	是

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年度	序 号	供应商名称	成立时间	注册资本	主要股东	是否 存在 关联 关系	合作 年限	采购的 具体内 容	采购金额 （万元）	占当期 采购的 比例	付款时间 安排	定价 方式	价格 是否 公允
	3	ARM.Ltd	-	-	-	否	3	特许权 使用费	1,528.96	5.84%	月结60 天	市场 定价	是
	4	V and V Technology Ltd	-	-	-	否	4	颗粒	1,403.00	5.36%	月结60 天	市场 定价	是
	5	Sino-Wide Internationa l (ASIA) Ltd	-	-	-	否	3	颗粒	1,397.55	5.34%	预付	市场 定价	是
	前五名供应商合计								14,098.55	53.86%
2017 年 度	1	Global Foundries Singapore Pte.Ltd	-	-	-	否	5 年 以上	晶圆	7,501.63	32.99%	月结30 天	市场 定价	是
	2	供应商B	2000.12.21	219,000 万美 元	中芯集电投资（上 海）有限公司	否	5 年 以上	晶圆	3,580.06	15.74%	月结30 天	市场 定价	是
	3	Elite Semiconducto r Memory Technology Inc.	-	-	-	否	5 年 以上	原材料	2,826.06	12.43%	月结30 天	市场 定价	是

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年度	序 号	供应商名称	成立时间	注册资本	主要股东	是否 存在 关联 关系	合作 年限	采购的 具体内 容	采购金额 （万元）	占当期 采购的 比例	付款时间 安排	定价 方式	价格 是否 公允
	4	江苏长电科技 股份有限公司	1998.11.6	160287.4555 万元人民币	芯电半导体（上海） 有限公司、国家集 成电路产业投资基 金股份有限公司	否	5 年 以上	封装费	2,308.17	10.15%	月结30 天	市场 定价	是
	5	矽品科技（苏 州）有限公司	2001.12.29	20457.65662 9 万美元	开曼群岛矽品控股 有限公司	否	5 年 以上	封装费	1,337.53	5.88%	月结30 天	市场 定价	是
	前五名供应商合计								17,553.45	77.19%

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报告期内，公司芯片生产相关供应商主要为行业内知名企业，主要情况如 下：

1、特许权使用费供应商主要为ARM.Ltd；

2、晶圆制造公司为台积电、供应商B 和Global Foundries Singapore Pte.Ltd；

3、存储颗粒采购主要通过境内外代理商Elite Semiconductor Memory Technology Inc.、V and V Technology Ltd 、X 公司采购，此外，公司与长江 存储科技有限责任公司已达成战略合作伙伴关系，2020 年开始已开始向长江存 储科技有限责任公司采购其自主研发的颗粒产品；

4、芯片封装测试厂商主要为长电科技和矽品科技，固态硬盘制造商主要为 深圳市金泰克半导体有限公司和杭州国信视讯科技有限公司。

公司最近三年一期前五大供应商变动主要由于公司具体业务采购发生变化， 具体分析如下：

1、2018 年深圳市金泰克半导体有限公司为第一大供应商，主要由于公司 2018 年开始由销售存储芯片转为销售固态硬盘，深圳市金泰克半导体有限公司 为固态硬盘加工商；2018 年度前五大供应商中HK Xunda Technology Lt、V and V Technology Ltd、Sino-Wide International (ASIA) Ltd 均为颗粒供应商， 除固态硬盘销售业务需采购颗粒产品外，公司为应对颗粒市场价格波动，为客 户AG 相关项目向HK Xunda Technology Lt 采购了存储颗粒；此外，2018 年度 公司自主研发项目外购IP Core 支出增大，因此，ARM.Ltd 成为前五大供应商。

2、2019 年度公司第一大供应商为杭州国信视讯科技有限公司，主要由于考 虑到公司与深圳市金泰克半导体有限公司存在一定竞争关系，因此公司2019 年 的固态硬盘制造商由深圳市金泰克半导体有限公司变为杭州国信视讯科技有限 公司；台湾积体电路制作股份有限公司成为公司第二大供应商，主要由于公司 部分产品制程先进，需委托技术更先进的晶圆制造厂商生产；X 公司属于颗粒贸 易商，自2019 年开始公司通过其采购颗粒等原材料，因此成为主要供应商；公 司向供应商A 的采购系为客户AG 项目的定制化采购。

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3、2020 年1-9 月公司前五大供应商中新增北明软件有限公司、长江存储科 技有限责任公司，其中北明软件有限公司为公司“天网工程”四期项目的供应 商，长江存储科技有限责任公司系国产存储颗粒供应商。

综上，公司与芯片生产相关供应商均为国内知名企业，相对稳定，前五大 供应商变动主要由于客户AG 定制化研发和生产项目、天网工程项目等业务影响。

（二）固态存储系列芯片产品终端客户经销商变动情况

• 1 、申报期内固态存储系列芯片产品经销商销售情况

序号	经销商名称	销售金额 （万元）	占比	终端客户信息
2020 年1-9 月
1	深圳中电国际信息科 技有限公司	2,599.03	11.05%	终端客户P、终端客户Q、终端 客户R、终端客户S、终端客户T、 终端客户U、终端客户V
合计		2,599.03	11.05%
2019 年度
1	深圳中电国际信息科 技有限公司、CEAC INTERNATIONAL LIMITED	15,588.63	59.21%	终端客户AB、终端客户Q、终端 客户W、终端客户S、终端客户 X、终端客户Y、终端客户Z、终 端客户AA、广东华粤宝新能源 有限公司等
合计		15,588.63	59.21%
2018 年度
1	长沙临空综保供应链 有限公司	10,241.73	38.12%	终端客户AB、终端客户Q、终端 客户W、终端客户S、终端客户 X
2	深圳市华讯方舟企业 服务有限公司、成都 大界科技有限公司、 HUAXUN BUSINESS SERVICES CO.,LIMITED	8,622.30	32.09%	深圳市金泰克半导体有限公司、 终端客户AC
3	深圳中电国际信息科 技有限公司、CEAC INTERNATIONAL LIMITED	414.45	1.54%	终端客户Z、长沙景嘉微电子股 份有限公司、终端客户AD、客 户BC、终端客户AA等

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合计	合计	19,278.48	71.75%
2017 年度
1	ASIACOM TECHNOLOGY LIMITED（亚讯）	1,814.22	22.42%	终端客户AC等
2	FU LIN TONG INT`L LIMITED（富临通）	1,769.67	21.86%	终端客户AC等
3	S.A.S. ELECTRONIC CO.,LTD.（时捷）	1,396.04	17.25%	终端客户AC等
4	深圳中电国际信息科 技有限公司、CEAC INTERNATIONAL LIMITED	1,264.23	15.62%	客户I
5	Comtech International (Hong Kong) Ltd.（科 通）	892.88	11.03%	深圳市金泰克半导体有限公司等
合计		7,137.04	88.18%

2 、固态存储系列芯片产品经销商变动情况

申报期内，公司销售以经销模式为主。经销模式是集成电路设计企业较普遍 采取的销售模式。集成电路产业发展成熟，专业分工细致，在下游客户较为分散 的情况下，集成电路设计企业产品的销售需要较强的仓储和物流管理能力，经销 模式能够有效分担业务规模快速扩大给公司销售、技术支持和管理等方面带来的 成本压力。公司利用经销商的客户资源，进一步开拓新客户及产品市场，降低了 公司对新客户进行考察、对客户进行日常管理以及售后技术支持服务的成本，在 扩大业务规模的同时提高了公司的运作效率和市场响应速度。

公司针对经销商客户制定了相关管理制度，对销售环节及经销商进行集中管 理：公司首先会根据经销商的下游客户资源、技术服务能力等因素对经销商进行 综合评价，在确定合作意向后，经销商根据市场需求向公司发送产品订单；在售 后服务方面，一般情况下由经销商负责对终端厂商进行技术支持服务，针对特别 重大的技术问题以及重要终端客户，由公司和经销商共同派出技术团队提供技术 支持服务。

因此，申报期内公司固态存储系列芯片产品经销商变动较大的原因主要为公 司以经销为主的销售模式，公司每年会根据经销商的回款、资质认证、新开发终

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端客户、历年和终端客户的对接和维护情况等综合择优选取最优质的经销商合作。 具体来看：

1、ASIACOM TECHNOLOGY LIMITED（亚讯）、FU LIN TONG INT`L LIMITED（富临通）、S.A.S. ELECTRONIC CO.,LTD.（时捷）、Comtech International (Hong Kong) Ltd.（科通）因回款及终端客户的对接及维护不理想等原因，公司 于 2018 年起转向与长沙临空综保供应链有限公司和深圳市华讯方舟企业服务有 限公司等合作；

2、长沙临空综保供应链有限公司 2019 年不再为固态存储系列芯片产品经销 商的原因为 2019 年起下游终端客户需要符合存储固态硬盘资质认证的经销商， 而临空综保未取得相应资质，因而公司 2019 年又转回深圳中电国际信息科技有 限公司；

3、深圳中电国际信息科技有限公司一直为稳定的固态存储系列芯片产品经 销商，在此基础上，公司根据业务发展需求新增优质经销商予以合作，目前处于 稳定状态。

（三）固态存储系列芯片产品经销商变动对本次新一代存储控制系列芯片 研发及产业化项目影响

公司固态存储系列芯片产品经销商变动预计对本次新一代存储控制系列芯 片研发及产业化项目不会产生重大不利影响，具体分析如下：

1、新一代存储控制系列芯片研发项目相关产品已具备一定的市场基础。

新一代存储控制系列芯片研发项目主要开发 SATA 主控芯片系列、SATA 模 组系列、UFS 芯片 3 类产品，主要针对企业级 SSD 市场和手机存储控制芯片市 场。

新一代 SATA 企业级存储控制芯片和 SATA 企业级系列模组主要面向大型 互联网公司对数据中心建设的强烈需求，下游市场急需导入国产企业级 SATA SSD 方案进行替代。目前公司与部分客户进行定制化开发，基于目前已有的 SSD 产品，在部分专有场景下进行小规模应用，预计 2021 年将产生订单，为后续的

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企业级 SATA SSD 打下技术及销售渠道基础。同时，公司目前积极拓展的客户 已有约 6 家，签订了保密协议或相关战略协议及备忘录，正密切跟进关键客户的 国产化替代步伐。

UFS 存储控制芯片主要面向国内手机厂商对相关芯片的进口替代需求。2020 年起，手机对于高性能大容量存储的需求进一步增加，推动了 eMMC、UFS 芯 片的出货，而 UFS 在中高端手机上更是全面替代 eMMC，成为实际的高性能大 容量手机存储标准，相关市场具有广阔的发展前景。公司凭借目前在国产存储控 制芯片领域的技术优势，能够在进口替代趋势中获得先机。

2、公司与终端客户合作较为紧密，在与大部分经销商合作中处于相对优势 位置，每年会根据经销商的回款、资质认证、新开发终端客户、历年和终端客户 的对接和维护情况等综合择优选取最优质的经销商合作，目前深圳中电国际信息 科技有限公司与公司合作稳定，系公司最大经销商，预计未来将持续稳定合作。

3、公司经销商对应的大部分终端客户均在新产品研发阶段就需要公司提供 较为深入的服务与支持，基于上述特点，公司经销商对应的终端客户相对稳定。

4、公司针对经销商客户制定了相关管理制度，对销售环节及经销商进行集 中管理。

同时，公司在募集说明书中补充披露风险如下：

“8、报告期内，公司销售以经销模式为主，公司每年会根据经销商的回款、 资质认证、新开发终端客户、历年和终端客户的对接和维护情况等综合择优选 取优质的经销商进行合作，因此经销商客户会存在一定变动，但由于终端客户 均在新产品研发阶段就需要发行人提供较为深入的服务与支持，因此其在与经 销商的合作中处于优势地位，固态存储系列产品终端客户较为稳定。未来，如 公司因技术研发落后等原因无法对终端客户提供深入的服务支持，则与经销商 的合作可能不再处于优势地位，从而对本次新一代存储控制系列芯片研发及产 业化项目产生不利影响。”

三、中介机构核查意见

（一）核查程序

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59

保荐机构、发行人会计师及发行人律师执行了以下核查程序：

• 1、获取并检查了客户 AG 相关技术开发合同，与相关项目负责人进行了访

• 谈，了解项目的技术、投入等情况，并与其他项目的信用账期进行了对比分析；

• 2、获取并检查了与 X 公司的采购合同，核查了具体的采购内容；

3、对客户 AG 及 X 公司是否为公司关联方进行了核查，并核查了相关销售 和采购价格的公允性；

• 4、取得了 X 公司及客户 AG、相关董监高等出具的说明等文件；

• 5、核查了发行人前五大供应商的基本情况，并分析其稳定性；

• 5、核查了固态存储芯片产品对应经销商的销售情况，并分析了变动原因及

• 对新一代存储芯片项目的影响。

（二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人会计师及发行人律师认为：发行人向客户 AG 提 供技术服务的信用账期条款与其他客户存在差异系项目制程先进程度及投入差 异影响，预收款项是合理的；发行人与 AG 及 X 公司不存在关联关系，交易定 价公允，相关交易未损害上市公司及中小股东利益；发行人固态存储系列芯片产 品终端客户经销商变化系发行人根据业务需要选择经销商，发行人目前经销商稳 定，同时发行人在于经销商合作中处于优势地位，因此不会对本次新一代存储控 制系列芯片研发及产业化项目产生重大不利影响。

第四题：

4 ．发行人于 2018 年收购深圳华电通讯有限公司（以下简称华电通讯）， 交易对手方承诺华电通讯 2018 至 2020 年净利润分别不低于 2,500.00 万元、 3,200.00 万元、 4,300.00 万元，华电通讯 2018 年、 2019 年实际实现净利润分别 为 2,748.36 万元、 2,227.48 万元，未完成 2019 年业绩承诺，主要为存在委外业 务及推迟设备验收等情形。 2020 年，预计实现扣非后净利润 6,095.84 万元（未 经审计），超业绩承诺 1,795.84 万元。此外，发行人回复预计 2021 年收入与 2020

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60

年持平， 2022 年之后将实现 4-5% 的增长，毛利率为 57%-58% ，但目前华电通 讯在手订单仅为 860.14 万元，占 2021 年预计收入的 6.32% ，其中维修项目和备 件、产品销售金额占比分别为 98.08% 和 1.92% 。

请发行人补充说明或披露：（ 1 ）说明报告期内发行人与华电通讯在各业务 领域的合作情况及对市场开拓的效果，相关产品在技术、主要客户、销售方式 等方面的区别和联系；（ 2 ）分产品说明华电通讯承诺期内收入、净利润以及毛 利率等情况，最近三年及一期分产品前五大客户情况，是否存在较大变化，是 否存在新增客户，如是，请结合华电通讯经营情况、新增客户成立时间、采购 内容及交易金额等说明原因及合理性；（ 3 ） 2019 年华电通讯未完成业绩承诺， 请结合收购前华电通讯的业务模式和委外加工或销售的情况，说明承诺期内将 部分业务委托江苏国科微完成的原因及合理性，委托加工业务支付款项的收费 标准是否合理、公允，是否与收购前华电通讯委外收费标准相一致；（ 4 ）说明 2019 年华电通讯部分设备及备件因验收推迟的具体情况、相关原因及合理性， 是否属于行业惯例，导致验收推迟的相关因素是否持续，商誉减值测试中是否 充分考虑上述情形；（ 5 ）说明 2020 年华电通讯业绩大幅增长的原因及合理性， 是否存在为完成三年业绩承诺调节利润的情形；（ 6 ） 2020 年底在手订单中维修 项目金额占比 98.08% ，请结合华电通讯主营业务、盈利模式、取得订单的主要 方式、产品使用寿命、相关技术迭代情况等说明维修业务占比较大的原因及合 理性；（ 7 ）发行人预计华电通讯未来能够维持 4%-5% 收入增长率、 57%-58% 毛利率，请结合目前在手订单情况说明是否足以支撑 2021 年及未来的预计业绩， 毛利率能够持续维持较高水平的判断是否谨慎、合理，未来是否存在商誉减值 计提风险，并充分披露相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、说明报告期内发行人与华电通讯在各业务领域的合作情况及对市场开 拓的效果，相关产品在技术、主要客户、销售方式等方面的区别和联系；

（一）华电通讯在各领域业务的合作情况

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1、华电通讯相关情况

公司于 2018 年 12 月 19 日完成收购华电通讯的工商登记变更，该公司情况 如下：

住所：深圳市南山区高新南一道 015 号国微研发大楼四层 H

统一社会信用代码： 91440300192183613B

注册资本：1,100 万元人民币

法定代表人：李建佺

企业类型：有限责任公司

成立时间：1984 年 09 月 24 日

营业期限至：2034 年 09 月 22 日

主要业务：通讯设备的技术开发、设计与生产；有线电视系统、安防系统的 设计、生产及工程安装、维修（仅限上门服务）（以上凭深南环批【2011】50894 号经营）；计算机软硬件开发、计算机软件系统集成；无人机系统及其机载设备、 无线视频传输设备的研发和销售；设计、开发、销售各类集成电路、电子信息产 品，及相关技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

2、公司与华电通讯目前的合作情况

公司收购华电通讯，主要着眼点在于通过与华电通讯在其领域及其周边配套 市场的供给侧需求，扩大双方现有市场的覆盖和规模，进而达到优势互补、整体 提升的目的，因此，在 2018 年 12 月完成收购后，其合作主要围绕华电通讯相关 业务进行。

收购前，华电通讯业务主要集中在通讯相关产品服务领域，收购后，其增加 了电子相关产品服务等领域，合作情况如下： （1）通讯相关产品服务领域

公司给与一定的技术支持，由于其下游行业有一定特殊性，相关周期较长， 因此暂未有向其销售产品等层面的合作。

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（2）电子相关产品服务等领域

除给与一定技术支持外，公司在 2019 年承接了其由于时间紧急而给与的部 分业务，同时于 2020 年向其销售了部分初级产品，这些初级产品由华电进一步 加工后销售给其下游客户（其交易性质、价格及公允性等情况参见本题回复之“五” 之“（一）华电通讯业绩增长的原因”相关内容）。

（二）相关产品在技术、主要客户、销售方式等方面的区别和联系

• 1 、华电通讯的定位及与公司业务的联系

（1）华电通讯的定位

华电通讯为专业的通讯等电子设备系统服务商，其深入参与下游客户的新产 品研发等环节，并在新产品研发成功后为该产品提供备件、维护等服务。

华电通讯充分注重自身技术的积累，对产品相关的技术如高清技术、人工智 能技术等进行积累，验证最新技术的可用性，在客户后续产品新研发时给与其支 持。

（2）与公司业务的联系

主要联系包括：

① 如上文所述，由于从下游客户新产品的研发就开始参与，技术能力是华 电通讯核心竞争力保持领先的关键，公司在广播电视、智能监控等各方面具有丰 富的芯片产品研发经验和市场优势，与华电通讯进行联合，能够巩固华电通讯目 前行业地位，提升其整体技术水平和运营水平；

• ② 利用公司现有业务，华电通讯能够拓展产品范围，增强整体盈利能力。

• 2 、华电与公司在产品技术、主要客户、销售方式等具体方面的区别和联系

具体情况如下：

项目	联系	区别
产品技术	华电通讯目前的业务主要集中在 通讯相关产品服务及电子相关产 品服务等领域，均为公司优势产	华电通讯针对特殊市场，对安全及稳定 性的要求较高，因此其产品与技术的选 择倾向于成熟技术，并通过一定时间的

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	品领域，公司的技术可以为其后 续核心竞争力提高提供保障	验证。 同时，华电通讯相关客户对保密性、核 心技术的来源及可控性也有较高要求。
主要客户	公司主要客户包括深圳市亚讯联 科技有限公司、深圳市富临通实 业股份有限公司、成都大界科技 有限公司等客户所在为非特种行 业	华电通讯主要客户包括客户A、客户B、 客户F等客户所在为特种行业
销售方式	公司通过经销商及直接销售进 行，其产品规格、价格等主要通 过商务谈判等方式确定	华电通讯通过直接销售进行，价格通过 商务谈判方式确定

二、分产品说明华电通讯承诺期内收入、净利润以及毛利率等情况，最近 三年及一期分产品前五大客户情况，是否存在较大变化，是否存在新增客户， 如是，请结合华电通讯经营情况、新增客户成立时间、采购内容及交易金额等 说明原因及合理性；

（一）华电通讯承诺期内分产品收入及毛利率等情况

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度			2019 年度			2018 年度
	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率	收入	成本	毛利率
通讯相关产品服务	6,805.38	2,020.89	70.30%	4,775.90	1,172.66	75.45%	5,129.28	1,130.14	77.97%
电子相关产品服务	6,799.16	2,603.38	61.71%	4,288.39	4,200.00	2.06%	-	-	-
合 计	13,604.54	4,624.26	66.01%	9,064.29	5,372.66	40.73%	5,129.28	1,130.14	77.97%

注：2020 年度数据未经审计

（二）华电通讯承诺期内净利润等情况

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度	合计/平均
收入	13,604.54	9,064.29	5,129.28	27,798.11
毛利率	66.01%	40.73%	77.97%	61.57%
期间费用率	5.95%	10.31%	15.83%	10.70%
净利润	6,095.84	2,227.48	2,748.36	11,071.68
承诺净利润	4,300.00	3,200.00	2,500.00	10,000.00
差异	1,795.84	-972.52	248.36	1,071.68

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2020 年度	2019 年度	2018 年度	合计/平均
141.76%	69.61%	109.93%	110.72%

注：2020 年度数据未经审计

（三）华电通讯最近三年及一期分产品前五大客户情况

1 、通讯相关产品服务

1	、通讯相关产品服务
序号	客户名称	收入	占比
2020 年1-9 月
1	客户A	965.44	23.29%
2	客户B	951.49	22.95%
3	客户C	641.95	15.49%
4	客户D	390.54	9.42%
5	深圳市英瀚科技天成有限公司	302.44	7.30%
	合计	3,251.85	78.44%
2019 年度
1	客户C	968.48	20.28%
2	客户E	837.38	17.53%
3	客户F	802.88	16.81%
4	客户J	275.97	5.78%
5	客户K	272.50	5.71%
	合计	3,157.21	20.28%
2018 年度
1	客户G	949.22	64.19%
2	客户H	424.28	28.69%
3	客户L	41.69	2.82%
4	客户M	34.20	2.31%
5	客户N	29.42	1.99%
	合计	1,478.81	100.00%

注：公司于 2018 年 12 月完成对华电通讯的收购，因此 2018 年度数据仅含 12 月

2 、电子相关产品服务

2	、电子相关产品服务
序号	客户名称	收入	占比
2020 年1-9 月

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序号	客户名称	收入	占比
1	-	-	-
	合计	-	-
2019 年度
1	客户I	4,288.39	100.00%
	合计	4,288.39	100.00%
2018 年度
1	-	-	-
	合计	-	-

注：公司于 2018 年 12 月完成对华电通讯的收购，因此 2018 年度数据仅含 12 月

由上表可知，除因下游客户机构改革原因，相关机构有所调整（如客户 E、 客户 F、客户 H 分别变更为客户 A、客户 B 和客户 D）外，报告期内华电通讯 的客户没有重大变化，客户 C 等均为其原有客户，新增客户仅有深圳市英瀚科 技天成有限公司，该公司相关情况如下：

公司名称：深圳市英瀚科技天成有限公司

住所：深圳市宝安区西乡街道共和工业路明月花都 F 楼 20 层 01 号 附近企 业

统一社会信用代码： 91440300057859190F

注册资本：500 万元人民币

法定代表人：李广花

企业类型：有限责任公司

成立时间：2012 年 11 月 22 日

营业期限至：2032 年 11 月 22 日

主要业务：电子产品、通讯产品、电子元器件、电子工具、仪器仪表设备、 五金交电的研发与销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；商务信息咨询； 企业管理咨询；电子产品的技术咨询、技术服务；经营电子商务（涉及行政许可 的，须取得行政许可文件后方可经营）；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、

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行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。

华电科技向其销售的产品为通讯相关产品，交易金额为 302.44 万元，其成 立于 2012 年，主要股东包括周梁、熊滨、周来等，与公司及华电通讯没有关联 关系，其因业务需要向华电科技采购，用于其自身项目，与其主营业务范围一致， 因此是合理的。

三、 2019 年华电通讯未完成业绩承诺，请结合收购前华电通讯的业务模式 和委外加工或销售的情况，说明承诺期内将部分业务委托江苏国科微完成的原 因及合理性，委托加工业务支付款项的收费标准是否合理、公允，是否与收购 前华电通讯委外收费标准相一致；

（一）华电通讯业务模式

收购前，华电通讯业务主要集中在通讯相关产品服务领域，收购后，其增加 了电子相关产品服务等领域，其业务模式如下：

1 、通讯相关产品服务

华电通讯为专业的通讯等电子设备系统服务商，其深入参与下游客户的新产 品研发等环节，并在新产品研发成功后为该产品提供备件、维护等服务，一般流 程主要包括：

• ① 依据下游客户提出的指标、性能及要求等为客户设计方案，相关要求包

• 括稳定性及可靠性等；

② 根据相关方案进行产品开发，根据客户相关指标、性能、要求等进行样 品研制，并进行软件开发等工作；

• ③ 将相关方案提交相关研发机构或部门，依次通过方案论证、方案评审、

• 样品评审、实际试验等环节；

• ④ 上述环节完成后，与下游客户中的相关部门就拟定型的产品与后续服务

• （如维护等）价格进行商务谈判；

• ⑤ 商务谈判完毕后，下游客户将华电通讯提供的产品确定型号；

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67

⑥ 客户后续向华电通讯按照前述确定的价格等进行采购（如涉及维修服务， 由于每次维修的内容无法提前确定，因此其价格在维修完成后根据投入人员和消 耗材料后再由商务谈判确定）。

由上述流程可知，该业务下，华电通讯自下游新产品研发开始即进行参与， 依次通过方案论证、方案评审、样品评审、实际试验等环节，最终其产品被相关 部门确定应用在下游客户的新产品中。

同时，下游客户中的相关部门会根据华电通讯产品的情况就产品与后续服务 价格与华电通讯进行商务谈判，在价格确定后，结合前述产品品类、规格等确定 华电通讯产品的型号，并将华电通讯产品列入库中，一定周期后（一般为 5 年）， 相关部门也可能根据情况再次与华电通讯进行商务谈判，并确定新价格。

下游客户相关产品的使用寿命一般超过 15 年，由于该类客户特别重视产品 的稳定性与可靠性，因此一旦确定在下游新产品相关系统中使用华电通讯产品， 且产品价格谈判完成后，除发生特殊原因，其他均会按规定向前述在产品研发中 确定的供应商进行采购（包括备件、维护等）。

2 、电子相关产品服务

2018 年 12 月完成收购后，华电通讯自 2019 年开始增加了电子产品的相关 服务，其中 2019 年为电子产品设计服务，2020 年后为电子产品销售等，该部分 业务中：

① 2019 年的电子产品设计服务为华电通讯直接服务终端客户的项目，是华 电通讯电子产品向终端客户开拓的前端，其业务流程为终端客户提出需求，华电 通讯为其直接提供服务（由于时间紧急，部分委托给公司子公司江苏国科微）；

• ② 2020 年后的电子产品销售业务中：

A、华电通讯首先以公司给与技术支持为基础，在 2019 年末通过了第三方 的考核试验及鉴定，使相关产品进入终端客户采购名录；

• B、终端客户对终端产品进行招投标，并对可靠性指标提出要求；

C、华电通讯的客户使用华电通讯方案投标，中标后采购华电通讯产品；

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D、华电通讯得到客户订单后，采购原材料（部分原材料为公司产品（PCB 版等））；

E、华电通讯利用自有技术、经验，使用采购的原材料（含公司 PCB 版等） 组成满足方案要求的产品并写入软件；

F、华电通讯将最终产品销售给其客户。

（二）承诺期内将部分业务委托江苏国科微完成的原因及合理性

1 、部分业务委托江苏国科微完成的原因

就 2019 年为电子产品设计服务而言，客户要求华电通讯完成特定需求的产 品开发，但由于承接时间与交付时间较急，华电通讯无法独自完成，且该业务与 公司原有业务有一定的相通性，因此委托江苏国科微完成。

该项业务毛利合计 2,040.01 万元，其中江苏国科微销售给华电通讯的毛利 1,951.62 万元，华电通讯销售给终端客户的毛利 88.39 万元。

2 、部分业务委托江苏国科微完成的合理性

由上文可知：

（1）就华电通讯的业务相关性而言，由于客户提出了保密、符合特定场合 使用等要求，需要由其完成，因此由华电通讯承接该业务是合理的；

（2）就业务模式而言，华电通讯业务在被收购前主要以通讯相关产品服务 为主，电子相关产品服务为华电通讯 2019 年开始新增业务，与公司原有业务模 式相近，将该业务委托给公司体系内的子公司江苏国科微完成是合理的；

（3）就业务能力而言，江苏国科微拥有进行开发的能力和技术保障，华电 通讯拥有完成客户保密、符合特定场合使用等特殊要求的能力及技术保障，两者 配合能够快速完成相关工作，因此江苏国科微承接委托是合理的；

（4）就委外的内容而言，华电通讯专注于对客户特殊要求进行研究、完成 技术路径规划、技术方案确定等工作，将其他工作委托江苏国科微，与原有业务 模式所专注的内容相符，因此是合理的；

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（5）就委外的价格言，该项业务毛利合计 2,040.01 万元，其中江苏国科微 销售给华电通讯的毛利 1,951.62 万元，华电通讯销售给终端客户的毛利 88.39 万 元，价格公允，是合理的。

综上所述，该部分业务委托江苏国科微完成是合理的。

（三）委托加工业务支付款项的收费标准的合理性及公允性

华电通讯 2019 年与江苏国科微签订合同的总额为 4,200 万元，江苏国科微 销售给华电通讯的毛利 1,951.62 万元，毛利率为 46.47%。

1 、收费模式

该业务为设计业务，收费模式为成本加成，与公司类似业务的模式相同。

2 、收费标准

其与公司该年度进行的类似委托设计业务相关比较情况如下：

单位：万元

			单位：万元
客户名称	项目内容	收入金额	毛利率
江苏芯盛	芯片设计与存储系统开发	2,068.32	47.41%
江苏芯盛	人工智能开发	344.72	51.11%
江苏芯盛	存储类相关芯片开发	1,827.02	47.73%
江苏芯盛	存储控制器芯片等委托开发	1,800.00	35.33%
云栖设计	多模定位导航芯片开发	1,000.00	34.33%
常州欣盛微结构电 子有限公司	LCD控制芯片开发	773.67	41.56%
客户AZ	芯片数字化模块	20.55	58.12%
平均毛利率	-	-	45.08%
华电通讯	-	4,200.00	46.47%

由上表可知，公司子公司江苏国科微的毛利率与该年度类似业务的平均毛利 率相近，因此其收费标准是合理的，也是公允的。

3 、华电通讯其他委外情况

华电通讯 2017 年前有委外交易，采取的收费模式同样为成本加成。

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综上所述，该业务委托加工业务支付款项的收费标准是合理公允的，与收购 前华电通讯委外收费模式相一致。

四、说明 2019 年华电通讯部分设备及备件因验收推迟的具体情况、相关原 因及合理性，是否属于行业惯例，导致验收推迟的相关因素是否持续，商誉减 值测试中是否充分考虑上述情形；

（一） 2019 年华电通讯部分设备及备件因验收推迟的具体情况

2019 年度华电通讯验收推迟的产品主要涉及相关闭路及监视设备 2 套及部 分备件。由于该公司下游客户机构改革及人事变动等因素，改革后相关机构及人 员需要对相关事宜进行交接，因此造成验收推迟，影响利润 640 万元。

（二）相关因素的性质

由于该推迟主要原因为下游客户机构改革、人事变动等因素，为偶然因素， 因此不存在持续的情况，因其造成的推迟也不为行业惯例。

（三）在商誉减值测试中已充分考虑上述情形

1、由于该情况为偶然性原因造成，其后果为 2019 年度的收入及毛利递延至 2020 年度，因此，在商誉减值测试所参考的评估报告中，公司 2020 年的预计收 入增长率为 18%，2021 年的预计收入增长率为 0%，即：考虑了 2019 年度收入 递延导致 2020 年度增长率增加，因此 2020 年度的预计收入增长率较高，同时， 2021 年回复原预计增长水平，因此较 2020 年的收入增长率为 0%（2020 年度实 际的收入增长率（未经审计）为 50.09%，符合预期）；

2、由于收入及毛利递延，其相关数据体现在 2020 年，在 2019 年度商誉减 值测试所参考的评估报告中以折现率进行了折现。

综上所述，公司在商誉减值测试中充分考虑上述情形。

五、说明 2020 年华电通讯业绩大幅增长的原因及合理性，是否存在为完成 三年业绩承诺调节利润的情形；

（一）华电通讯业绩增长的原因

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单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2020 年度		2019 年度		2018 年度
	收入	增长率	收入	增长率	收入	增长率
通讯相关产品服务	6,805.38	42.49%	4,775.90	-6.89%	5,129.28	-
电子相关产品服务	6,799.16	58.55%	4,288.39	-	-	-
合 计	13,604.54	50.09%	9,064.29	76.72%	5,129.28	-

注：2020 年度数据未经审计

由上表可知，华电通讯 2019 年度收入较 2018 年度增长了 76.72%，2020 年 收入较 2020 年度增长了 50.09%，其增长的原因在于：

1 、通讯相关产品服务

通讯相关产品服务在 2019 年由于下游客户验收推迟等原因收入较 2018 年度 略为减少，2020 年度恢复增长且增长率达 42.49%（未经审计），该业务因下游 客户新产品研发周期较长等原因，在产品上与公司暂时未有交叉，并未销售公司 产品。

2 、电子相关产品服务

（1）收入增长情况

电子相关产品服务为华电通讯利用其在有特别要求领域的技术及经验优势， 以及公司给与的技术产品支持，在 2019 年度开拓的新业务。该业务自 2019 年度 进入下游客户的相关名录，开始销售。

2019 年度该项收入为 4,288.39 万元，为电子相关产品的技术开发，对应毛 利率为 2.06%。2020 年度该项收入为 6,799.16 万元，主要为电子相关产品的销售 及服务，对应毛利率为 61.71%，该部分收入较 2019 年度增长 58.55%（2020 年 度数据未经审计）。

（2）业务来源等介绍

电子相关产品服务为华电通讯利用其在有特别要求领域的技术及经验优势， 以及公司给与的技术产品支持，在 2019 年度开拓的新业务。

与通讯相关产品服务相比较：

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① 就业务来源而言，该业务为华电通讯依托其自身渠道自行开拓所得；

② 就终端客户而言，其对应的终端客户与原有业务一致，终端客户对于技 术可控性及稳定性等方面的要求也与原有业务保持一致；

③ 其业务核心为提供符合下游客户需求的产品，在业务核心上与原有业务 一致，且业务模式上大体相同，业务核心上与原有业务保持一致。

因此，该业务是其原有业务的延伸及发展，在业务性质、业务来源等均为来 自于自身，公司仅给与产品及技术支持，产品及技术支持的价值以通过市场价格 销售给华电通讯的形式予以体现，因此其该部分收入应该计入其业务收入中。

（3）公司给与的支持

公司在产品技术上给与支持，以市场价格向其进行销售，具体而言： ① 2019 年度

2019 年度为技术服务，相关业务情况及价格公允性参见上文相关内容。 ② 2020 年度

2020 年度为电子相关产品的销售及服务，公司将其产品以市场价格销售给 华电通讯后，华电通讯利用自有技术、经验，使用采购的原材料组成满足方案要 求的产品并写入软件，成为最终产品后销售给其客户（具体流程及模式参见上文 相关内容），其中，公司向华电通讯销售的产品主要为组装 PCB 板等半成品， 销售金额合计 2,053.12 万元，其情况如下：

单位：元

				单位：元
产品名称	构成	单位成本	单位价格	毛利率
组装PCB板1	芯片1	11.55	17.77	35.00%
	主要材料1	86.26	90.80	5.00%
	其他材料及加工费	29.03	31.25	7.10%
合计		126.84	139.82	9.28%
组装PCB板2	芯片1	11.55	17.77	35.00%
	主要材料2	456.47	480.47	5.00%
	其他材料及加工费	25.94	51.75	49.87%

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构成	单位成本	单位价格	毛利率
	493.96	549.99	10.19%

注：公司向华电通讯销售的产品为组装 PCB 板，包括芯片、主要材料及其他材料，均为半 成品，没有可比价格，因此上表将其拆后进行分析。

公司与华电通讯签订合同并销售前，其芯片及主要材料的平均销售毛利情况 如下：

项目	平均销售毛利率
芯片1	7.05%
主要材料1	1.11%
主要材料2	3.65%

注： 其他材料占比较小，因此波动较大，且公司未单独对外销售。

由上表可知：

A、芯片 1 在向华电通讯销售前对外销售的平均毛利率为 7.05%，其因销售 量较少等原因不具有代表性，其同类产品 2020 年 1-9 月的毛利率约 34%，因此 公司向华电通讯销售的毛利率定为 35%；

B、主要材料 1 和主要材料 2 向华电通讯销售的毛利率略高于平均销售毛利 率。

综上所述，其销售价格是公允的。

（二）是否存在调节利润的情况

由上文分析可知，华电通讯收入增长合理，其收入均来自于自身客户，向公 司采购的产品及服务均为公允价格，因此华电通讯不存在调节利润的情况。

六、 2020 年底在手订单中维修项目金额占比 98.08% ，请结合华电通讯主营 业务、盈利模式、取得订单的主要方式、产品使用寿命、相关技术迭代情况等 说明维修业务占比较大的原因及合理性；

（一）华电通讯 2020 年 12 月 31 日的在手订单情况

截至 2020 年 12 月 31 日，华电通讯在手订单情况如下：

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产品/服务名称	项目数量	合同金额/预计合同金额（万元）
维修项目	24.00	843.66
备件及产品销售	2.00	16.48
合计	26.00	860.14

上述统计的维修项目存量订单包含已立项但未签合同项目，合同金额系根据 立项信息估计。

（二）维修业务占比较大的原因及合理性

华电通讯为专业的通讯等电子设备系统服务商，其深入参与下游客户的新产 品研发等环节，并在新产品研发成功后为该产品提供备件、维护等服务，其销售 等盈利模式情况参见本题回复之“三”之“（一）华电通讯业务模式”相关内容。

华电通讯的其相关业务情况包括：

1 、通讯相关产品中的维修及维护服务

华电通讯在手订单中的维修服务集中在通讯相关产品服务领域，华电通讯深 入参与下游客户的新产品研发等环节，并在新产品研发成功后为该产品提供备件、 维护、维修等服务，该研发阶段一般周期为 3-5 年，新产品研发成功后使用寿命 一般超过 15 年，因此华电通讯相关只要通过在研发阶段通过相关流程并被确定 型号，在后续的 15-20 年内会持续提供服务。

2 、其他业务

其他业务包括通讯相关产品中的其他销售及电子相关产品服务，其在 2020 年 12 月 31 日暂无较大量的在手订单主要原因为华电通讯下游客户所处行业较为 特殊，下游客户在上一年度按照给与的预算指标编制采购计划，在次年上半年确 定采购下单或对进行采购招标，下半年执行完毕，因此其订单一般在上半年取得。

七、发行人预计华电通讯未来能够维持 4%-5% 收入增长率、 57%-58% 毛利 率，请结合目前在手订单情况说明是否足以支撑 2021 年及未来的预计业绩，毛 利率能够持续维持较高水平的判断是否谨慎、合理，未来是否存在商誉减值计 提风险，并充分披露相关风险。

（一）华电通讯在手订单情况分析

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如前所述，华电通讯下游行业一般在下游客户在上一年度按照给与的预算指 标编制采购计划，在次年上半年确定采购下单或对进行采购招标，下半年执行完 毕，其订单一般在上半年取得。

同时，华电通讯深入参与下游客户的新产品研发等环节，并在新产品研发成 功后为该产品提供备件、维护等服务，因此其截止 2020 年 12 月 31 日的在手订 单，主要代表以前因为参与研发而获得的持续性订单；结合华电通讯 2018 年、 2019 年及 2020 年业务取得情况来看，其大部分订单在对应年度的上半年取得， 且二季度相对较多，因此其 2021 年及未来的预计业绩能否得到支持主要看 2021 年上半年订单取得情况。

（二）华电通讯下游市场分析

华电通讯下游市场按照给与的预算指标编制采购计划，在次年上半年进行采 购招标，下半年执行完毕，其下游需求的类型、金额及增长率稳定性较高，就目 前而言，其预算指标每年增长超过 6%，能够支撑其业绩预计。

（三）华电通讯毛利率保持情况

如前文所述，华电通讯的通讯相关产品等的价格在下游客户新产品研发过程 中确定，相关新产品的寿命超过 15 年，华电通讯相关产品的价格并在一定周期 内（一般为 5 年）进行调整，因此其价格较为稳定。

华电通讯电子相关产品服务由华电通讯与相关客户商务谈判确定，由于公司 在该领域具有较大的产品及技术开发优势，华电通讯又长期服务其下游市场，因 此其毛利率在一定时间内也能保持稳定。

（四）结论

综上所述：

1、就收入增长率而言，华电通讯 2021 年及未来预计业绩能否实现主要看其 2021 年及未来上半年能否获取足够的订单，就目前来看，下游市场近三年的总 体增长率超过 6%，高于其预计的 4%-5%的收入增长率；

• 2、华电科技的核心竞争力目前而言能够维持，因此能够持续参与下游客户

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新产品的研发，从而在未来能够持续取得订单；

3、就毛利率而言，华电通讯由于自研发开始即深入下游客户新产品开发过 程，其定型产品等的价格一般在研发阶段通过商务谈判确定，且在未来一定周期 内保持稳定，其下游客户新产品的寿命超过 15 年，支持其长期收入及毛利率的 稳定。

因此，华电科技收入增长及毛利率能够维持的目前判断是谨慎合理的。 （五）风险提示

但长期而言，上述情况可能发生变化，相关预算指标在长期看来可能不增长 甚至下降，华电通讯可能由于失去核心竞争力无法进入新产品开发等环节，因此， 公司在募集说明书（四次修订稿）中修改风险提示如下：

“2、商誉减值风险

截至 2020 年 9 月 30 日，公司商誉的账面价值为 29,982.58 万元，系 2018 年公司因收购华电通讯的成交价格高于其可辨认净资产而确认的商誉。根据发行 人收购华电通讯时华电通讯原七名自然人股东做出的业绩承诺，在本次交易完成 后三年内，即 2018 年、2019 年、2020 年，华电通讯各年度实现净利润总额不低 于 2,500.00 万元、3,200.00 万元、4,300.00 万元，2018-2020 年度累积实现净利润 不低于 10,000.00 万元。目前，华电通讯 2018 年和 2019 年已实现净利润累计为 4,975.84 万元，2020 度未经审计的扣非后净利润为 6,095.84 万元，超过业绩承诺。 但 2020 年财务数据未经审计，如经审计后华电通讯的净利润不及预期，或未来 出现 如下游市场增长下降甚至停止、华电通讯失去核心竞争力等情况，造成华 电通讯增长率不及预期、毛利率不能维持、甚至业绩下滑等情形，对盈利能力 产生重大不利影响， 则相关商誉将有可能 因此 产生减值，从而对公司经营业绩产 生一定程度的影响。”

八、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序：

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1、与华电通讯相关业务负责人进行访谈，了解业务模式、业务发展情况、 与发行人业务领域的合作等、下游客户及市场情况、收入变动的原因、在手订单 情况等；

2、获取并查阅华电通讯 2018 年至 2020 年相关财务报表，核查其分业务前 五大客户情况、实际的收入增长率、毛利率及目前利润实现情况；

3、获取并查阅华电通讯目前在手订单情况；

4、获取相关商誉减值测试所依据的报告，对其收入增长率、毛利率等具体 参数与华电通讯历史情况进行比较核查；

5、对发行人相关人员进行访谈，了解其收购的原因、过程、与华电通讯的 协同情况及对该公司未来的判断，华电通讯与发行人相关业务领域的合作等；

6、核查发行人相关销售情况、相关合同及成本归集情况，了解发行人向华 电通讯销售产品的公允性；

7、关注发行人对商誉及商誉减值的披露是否准确、完整，是否充分提示相 关分析等情况。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和发行人会计师认为：

1、发行人在通讯产品服务领域与电子相关产品服务领域给与华电通讯一定 技术支持和原材料销售，形成了良好的合作效果；

2、发行人已分产品说明了华电通讯承诺期内收入、净利润以及毛利率等情 况，除因下游客户机构改革原因，相关机构有所调整外，报告期内华电通讯的客 户无重大变化；

3、发行人承诺期内将部分业务委托江苏国科微完成的原因系由于承接时间 与交付时间较急，华电通讯无法独自完成，且该业务与发行人原有业务有一定的 相通性，委托加工业务支付款项的收费标准合理，价格公允，与收购前华电通讯 委外收费模式相一致；

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4、2020 年华电通讯业绩大幅增长的原因主要系 2019 年受下游客户验收推 迟等原因收入较低，且电子相关产品服务业务自 2019 年度进入下游客户的相关 名录并开始销售，发行人向其销售原材料的价格公允，不存在调节利润情况；

5、华电通讯目前在手订单中维修业务占比较高符合实际情况，其 2021 年业 务支撑情况主要依据其 2021 年上半年订单获取情况确定；

6、华电通讯下游市场的总体增长预计能够支持其预测的收入增长率，核心 竞争力及毛利率能够维持，相关判断谨慎、合理，发行人已修订披露相关商誉减 值风险。

第五题：

5 ．最近三年及一期，发行人智能视频监控系列芯片产品（以下简称监控系 列产品）分别实现销售收入 13,634.87 万元、 4,491.10 万元、 8,292.51 万元和 6,776.08 万元，存在较大波动。监控系列产品 2018 年收入较 2017 年下滑 67.06% ， 原因为公司前期开发的智能视频监控芯片以中端芯片为主，市场份额及价格竞 争激烈； 2019 年，公司监控系列产品收入较上年同期增长 84.64% ，原因为 2018 年收购的深圳华电通讯有限公司（以下简称华电通讯）智能视频监控配套设施 销售较上年有较大幅度增长，华电通讯 2019 年收入为 9,064.29 万元，高于发行 人当年监控系列产品业务的总收入。

请发行人补充说明说披露：（ 1 ）报告期内发行人监控系列产品剔除华电通 讯相关业务后，相关收入、毛利、毛利率等具体情况；（ 2 ）说明发行人报告期 内的相关产品是否均为中端产品，在行业中的市场份额及竞争情况；（ 3 ）结合 监控系列产品研发周期、产品生命周期、行业相关技术迭代情况、同行业可比 公司相关产品销售情况等，说明发行人监控系列产品是否存在技术落后、研发 或市场需求不及预期等情形，本次由发行人实施 AI 智能视频监控系列芯片研发 及产业化项目的可行性，并充分披露相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

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一、报告期内发行人监控系列产品剔除华电通讯相关业务后，相关收入、 毛利、毛利率等具体情况；

报告期内，剔除华电通讯相关业务后，公司监控系列产品的收入、毛利、毛 利率情况如下：

项目	2020 年1-9 月	2020 年1-9 月	2020 年1-9 月	2019 年度	2019 年度	2019 年度
	销售收入 （万元）	毛利	毛利率	销售收入 （万元）	毛利	毛利率
自研芯片	896.52	60.93	6.80%	867.79	69.81	8.04%
监控终端产 品	1,942.16	569.70	29.33%	1,476.06	358.62	24.30%
贸易类电子 元器件及其 他	84.75	26.20	30.91%	2,061.31	22.31	1.08%
小计	2,923.43	656.83	22.47%	4,405.17	450.74	10.23%
项目	2018 年度			2017 年度
	销售收入 （万元）	毛利	毛利率	销售收入 （万元）	毛利	毛利率
自研芯片	2,993.32	965.70	32.26%	13,634.87	3,955.74	29.01%
监控产品及 配套服务	23.37	12.84	54.95%	-	-	-
贸易类电子 元器件及其 他	1.66	0.56	33.89%	-	-	-
小计	3,018.36	979.10	32.44%	13,634.87	3,955.74	29.01%

1 、收入变动情况

剔除华电通讯销售收入后，报告期内公司监控系列产品的销售收入分别为 13,634.87 万元、3,018.36 万元、4,405.17 万元和 2,923.43 万元，整体呈下滑趋势， 具体情况如下：

2017 年，公司监控系列产品实现销售收入 13,634.87 万元，均为自研芯片收 入，其中以 GK71 系列为主，GK71 系列共实现销售收入 8,858.30 万元。GK71 系列为 2015 年推出的监控系列芯片， 2017 年推出的为原有系列的升级改进产 品，该产品主要针对便携式摄像机，图传，电子门铃等市场的新品，在功耗、视 频质量和安全性等方面有所提升，因此在 2017 年销售情况较好。

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2018 年，公司监控系列产品实现销售收入 3,018.36 万元，其中自研芯片销 售收入为 2,993.32 万元，主要系 GK71 系列（含 2017 年推出的新款）存在无法 升级至当时正在推广的 H.265 编码标准等情况，因此只能定位中端市场，竞争较 为激烈；同时，公司首发上市时募集资金相对较少，无法投入足够资金及时开发 迭代产品，因此导致其销售收入在 2018 年有所下滑。

2019 年，公司监控系列产品实现销售收入 4,405.17 万元，较 2018 年已有所 增长，其中自研芯片及终端设备产品分别实现收入 867.79 万元和 1,476.06 万元， 主要系当年前次募投项目产品 GK72 系列芯片及其终端设备收入。其他贸易类收 入系为满足部分客户需求销售的贸易类电子元器件产品，当年收入金额及占比较 高。

综上所述，公司前募监控芯片项目实际销量逐年下滑的原因是公司在前次募 集资金不足的情况产品未能持续及时迭代所致，是合理的。 2 、毛利率变动情况

剔除华电通讯销售收入后，报告期内公司监控系列产品的毛利率分别为 29.01%、32.44%、10.23%和 22.47%，其中，前次募投产品毛利率和其他产品毛 利率比较情况如下：

单位：万元

项目	2020 年1-9 月	2020 年1-9 月	2020 年1-9 月	2019 年度	2019 年度	2019 年度
	销售收入	毛利	毛利率	销售收入	毛利	毛利率
前次募投项目 产品收入	2,631.78	621.17	23.60%	1,881.53	374.11	19.88%
其他产品收入	291.65	35.66	12.23%	2,523.64	76.63	3.04%
小计	2,923.43	656.83	22.47%	4,405.17	450.74	10.23%
项目	2018 年度			2017 年度
	销售收入	毛利	毛利率	销售收入	毛利	毛利率
前次募投项目 产品收入	2,563.25	954.86	37.25%	4,579.08	1,995.66	43.58%
其他产品收入	455.11	24.24	5.33%	9,055.79	1,960.08	21.64%
小计	3,018.36	979.10	32.44%	13,634.87	3,955.74	29.01%

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2017 年，公司推出了前次募投项目中 GK71 系列的升级产品，当年其毛利 率为 43.58%，原有产品则受市场换代影响竞争力下滑，毛利率较低。2018 年起， 随着市场逐步向 H.265 编码标准换代，公司 GK71 系列芯片产品和基于 GK71 系 列芯片的改进升级产品竞争力逐步下滑，毛利率随之呈下降趋势。

3、产品后续销售情况

由上述分析可知，公司监控系列产品如能及时进行技术迭代，其收入增长及 毛利率均能较好的维持。因此，公司将利用本次融资募投机会，加大研发投入， 保证技术迭代的顺利实施。

公司也已通过子公司华电通讯进入对产品稳定性、成熟度及可控性要求较高 的领域，开拓了新的客户群体，虽然目前由于其通讯类产品下游客户产品导入需 要 3-5 年时间而暂未有所突破，但公司自 2018 年收购以来就在人工智能等行业 前沿技术与其客户进行了对接，在本次募投相关产品投产时能够完成其导入周期， 使公司相关产品的收入及毛利率得到较好突破。

同时，为充分提示相关风险，公司在募集说明书中对相关风险进行修改如下：

“ 5、本次募投项目相关测算参数充分客观地考虑了公司整体的实际经营情 况，毛利率等指标的选取合理，但由于政策、疫情及资金投入不足影响技术及 时迭代等因素影响，公司历史毛利率有所波动，如募投项目在实施过程中同样 遇到上述情况，或发生公司向下游特种行业开拓未达预期等情形，其毛利率也 可能受到不利影响，进而影响募投项目效益。 ”。

二、说明发行人报告期内的相关产品是否均为中端产品，在行业中的市场 份额及竞争情况；

1、公司产品比较

报告期内，公司智能视频监控系列芯片销售收入主要以 GK71 系列芯片和搭 载 GK72 系列的终端产品为主，其主要参数较行业领先的高端视频监控芯片产品 对比情况如下：

序号 核心指标 公司产品指标 当时行业领先产品指标

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序号	核心指标	公司产品指标	当时行业领先产品指标
1	编码标准	GK71系列为H.264标准，2019年 实现销售的GK72 系列支持 H.265/H.264标准	安霸、海思于2014年末即推出 了基于H.265 编码标准的芯片 产品，当年高端产品已支持 H.265 编码标准
2	编码能力	1080P（2百万分辨率）为主	支持4M（4百万分辨率），4K （8 百万分辨率）
3	制程	40nm制程	28nm、22nm制程为主

在编码标准方面，当时领先的监控芯片编码标准已演进到 H.265，国际一线 视频监控芯片厂商如安霸、海思在 2014 年末即推出了基于 H.265 编码标准的芯 片产品，国内厂商如公司、富瀚微则于 2018 年推出基于 H.265 编码标准的芯片 产品，实现量产销售的时间较行业领先产品相比较晚。

公司前次募投项目实际达产产品分为 GK71 升级系列芯片和 GK72 系列芯片， 其中 GK72 系列产品基于 H.265 编码标准，但由于达产时间较晚，因此与高端产 品的市场竞争力存在一定差距。

在编码能力方面，当时领先的监控芯片支持已达 4M 及 4K，公司产品以 1080P 为主。

在制程工艺方面，当时领先的视频监控芯片产品主要采用 28mn 和 22nm 工 艺，公司产品仍使用 40nm 工艺，工艺较领先产品存在一定差距。

综上所述，报告期内，公司 GK71 系列和 GK72 系列芯片较当时行业内领先 的芯片产品在参数指标存在一定差距，因此主要以中端消费类市场为主。 2、行业中的市场份额及竞争情况

2016 年，公司智能视频监控系列芯片累计出货超过 1,300 万颗。根据由 CPS 中安网联合大华股份联合发布的《2016 年中国安防行业调查报告》披露的数据， 2016 年国内安防行业 IPC 芯片消耗量约为 1.56 亿颗，公司 IPC 芯片市场占有率 约为 8.3%左右，市场竞争力较强。2017 年公司智能视频监控系列芯片累计出货 超过 1,100 万颗，较 2016 年基本持平，由于目前尚无法获取较为权威的 2017 年 安防市场整体出货量，预计 2017 年公司市场占有率基本持平。2018 年起，公司 智能视频监控系列芯片出货量有较大幅度下滑，市场占有率随之下降。

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公司智能视频监控产品主打安防行业级市场和消费类市场，竞争较为激烈。 根据 HIS 统计数据，2006 年至 2016 年，编解码芯片价格平均单价迅速下降，具 体情况如下：

2006 年 -2016 年编解码芯片价格趋势

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数据来源：IHS

2006 年到 2016 年，随着华为海思编解码芯片产品的推出，打破了对德州仪 器、安霸等海外巨头的垄断局面，其市占率快速提升，但另一方面也使得编解码 芯片价格的快速下降，越来越多国产厂商先后进入该领域市场，相关竞争对手除 华为海思、sigmastar 等早期进入者外，还有包括公司、富瀚微、北京君正、广州 安凯微电子等多家后期加入相关领域竞争的同行业公司，市场竞争激烈。

三、结合监控系列产品研发周期、产品生命周期、行业相关技术迭代情况、 同行业可比公司相关产品销售情况等，说明发行人监控系列产品是否存在技术 落后、研发或市场需求不及预期等情形，本次由发行人实施 AI 智能视频监控系 列芯片研发及产业化项目的可行性，并充分披露相关风险。

（一）结合监控系列产品研发周期、产品生命周期、行业相关技术迭代情 况、同行业可比公司相关产品销售情况等，说明发行人监控系列产品是否存在 技术落后、研发或市场需求不及预期等情形

• 1 、监控系列产品研发周期、产品生命周期情况

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公司智能视频监控系列芯片依照芯片标准流程进行研发，可分为前端设计， 后端设计，投片生产，样片测试，客户量产等流程，时间约为 1.5-2 年。

在产品生命周期方面，如为全新换代产品，其产品生命周期约 3 年左右，如 为原有产品基础上的升级改进产品，其产品生命周期则相对较短，通常为 1-2 年。

2 、行业相关技术迭代情况：

（1）编码标准迭代情况

H.264/265 标准是目前国际主流的视音频编解码标准，其高数据压缩比率能 在有限网络带宽传输资源下，高质量还原图像质量，广泛应用于广播电视、视频 会议应用及安防监控等领域。目前最新的 H.265 标准于 2013 年推出，在编码效 率和网络适应性方面与 H.264 方面具有显著提升。2014 年起，美满电子、海思、 安霸等国际一线厂商先后推出了基于 H.265 标准的视频监控芯片产品，2018 年 起，公司、北京君正、富瀚微等厂商也先后推出了基于 H.265 标准的视频监控芯 片产品。H.265 编码标准从推出到全面推广共历时约 5 年时间，H.266 标准于 2020 年刚刚推出，根据 H.265 编码的市场换代周期情况，预计本次募投项目产品达产 时将符合市场迭代速度，较同行业主要竞争对手不存在迭代速度落后情况。

（2）编码分辨率迭代情况

按照编码分辨率来划分，视频监控可分为 720P，960P，1080P，4M，4K 等 不同的分辨率市场。从 2017 年之后视频监控逐渐从 720P/960P 过渡到 1080P， 至今为止 1080P 成为视频监控主流，更高分辨率如 4M，4K 也逐渐得到应用。

（3）ISP 技术迭代情况

ISP 技术为图像信号处理技术，即对前端图像传感器输出的信号做后期处理， 主要功能有线性纠正、噪声去除、坏点去除、内插、白平衡、自动曝光控制等， 依赖于 ISP 才能在不同的光学条件下都能较好的还原现场细节，是视频监控的重 要一环。目前，各大视频监控芯片厂商均发展并形成了自有的 ISP 处理技术并持 续迭代。公司第一代、第二代和第三代自研 ISP 已分别应用到 GK71 系列和 GK72 系列芯片，目前已迭代至第五代，已掌握了自动白平衡、自动对焦、自动曝光、 宽动态、去雾、HDR、3D 降噪的关键算法，并不断迭代优化。

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（4）智能化程度迭代情况

智能化是对监控的视频画面用数学的方法进行图形分析，从视频中通过运算 和分析提取视频有用信息。早期视频监控处理芯片并不具备 AI 处理功能，随着 清晰化程度的不断发展，智能化逐步成为视频监控新的需求。2016 年，海康威 视推出了搭载英伟达智能芯片的“深眸”系列智能摄像机。同行业公司中，海思 已先后推出了多款可搭载神经网络技术算法的视频监控芯片产品并大规模量产。

3 、同行业公司销售情况

同行业可比公司中，北京君正和富瀚微同期视频监控产品销售收入情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
公司	2020 年1-9 月		2019 年度		2018 年度		2017 年度
	收入	增速	收入	增长率	收入	增长率	收入	增长率
北京君正	-	-	17,854.25	79.47%	9,948.55	22.48%	8,122.33	169.72%
富瀚微	26,635.10	-	43,597.22	17.77%	37,018.36	-10.61%	41,412.55	-

注：北京君正收入取自其年报披露的智能视频芯片收入，其未披露 1-9 月分业务类别的收入 情况，富瀚微收入取自其向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书中披露的专业安防及 智能硬件产品收入。

北京君正和富瀚微近年来不断推出新产品，逐渐形成了梯队化的产品布局， 产品不断进行更新迭代，能够保持较强的市场竞争力，同期销售收入并未出现下 滑。

公司由于前次募集资金不足，仅完成了 GK71 系列一款产品的升级及 GK72 系列一款新产品的研发。其中，GK71 系列由于仅为原有型号的升级改进，仍为 H.264 编码标准，产品生命周期较短； GK72 系列监控芯片的编码技术已支持市 场所需的 H.265 标准，但由于前次首次公开发行股票并上市时募集资金不足，其 推出时间较晚，且未能够在芯片的智能化以及工艺制程方面进行迭代，造成其与 同行业公司不断迭代的竞品相比竞争力存在一定劣势。

综上所述，报告期内公司智能视频监控芯片产品主要系前次募集资金不足， 未能够及时更新迭代，导致产品竞争力下滑，并非因公司技术落后、研发或市场 需求不及预期等情形导致销售收入明显下滑。

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（二）本次由发行人实施 AI 智能视频监控系列芯片研发及产业化项目的可 行性，并充分披露相关风险

公司拥有相应的技术储备、人才储备以及市场销售渠道储备，积累了一批在 各领域拥有领先市场地位的稳定优质客户，行业与市场需求能够支撑本次募投项 目的实施，具体如下：

（ 1 ）技术储备方面

针对“AI 智能视频监控系列芯片研发及产业化项目”，公司 ISP 从第一代 持续迭代升级到了第五代，其研发团队在视频编解码已持续耕耘已超过 5 年，积 累了 H264、H265 等众多视频标准经验，技术平台完善，并在“AI+视频监控” 方面持续开展研发超过 2 年并取得初步成果，积累了编码技术、ISP 图像处理技 术、神经网络处理引擎技术及国密算法适配等核心技术，解决了视频监控芯片在 视频编解码、图像处理、AI 算法加速及信息保密性等问题，具体情况如下：

序 号	技术名称	技术作用	技术难点/先进性	已取得的相关核心专利
1	编码技术	编码是智能监控视 觉类芯片的重要一 环，优秀的编码器 可以极大降低监控 系统的传输成本与 存储成本	公司已在机顶盒编解码等数字IP 积累多年，拥有自主知识产权的 MPEG1/2/4、AVSPLUS,H.264、 RM89、VP8视频编解码器，对IPC 的编解码无须外购此类IP和付给 第三方供应商Royalty费用，降低 芯片软成本，形成技术与成本的优 势。公司第一代监控芯片已适配行 业常用的AVSPLUS,H.264，随着 AVSPLUS,H.265标准逐步应用，公 司18年GK72系列芯片已支持265 标准。目前，适配2020年最新出台 的AVSPLUS,H.266标准芯片也正 在研发中。	一种LDPC译码器终止译码的方法 （专利号201410165649.9）， 一种熵编码方法和熵编码器电路 （专利号201410852466.4）， 一种视频编码码率控制方法（专利 号201510102199.3）， 一种视频编码方法、装置及编码器 （专利号201910325030.2）
2	ISP图像处 理技术	图像处理技术是视 频监控的重要一 环，良好的视频质 量是视频监控“看 得清”的基础	图像质量是视频监控以及人工智能 的基础，公司自研ISP无须外购此 类IP和付给第三方供应商Royalty 费用，降低芯片软成本，形成技术 与成本的优势。公司第一代、第二 代和第三代自研ISP已分别应用到 GK71系列和GK72系列芯片，目 前已迭代至第五代。目前公司ISP	一种数码摄像装置自动曝光控制方 法（专利号201410661079.2）， 一种基于白块假设的数码摄像装置 自动白平衡方法（专利号 201410850784.7）， 一种用于监控场景的运动预估计方 法（专利号201510101241.X），一 种视频图像3D降噪方法及装置（专

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			处理技术已掌握了自动白平衡、自 动对焦、自动曝光、宽动态、去雾、 HDR、3D降噪的关键算法，并不断 迭代优化。	利号201610905326.8）， 一种基于监控场景的3D滤波方法 （专利号201610943915.5）， 镜头阴影校正方法（专利号 201610913748.X）， 基于局部方差的自适应空域降噪方 法（201710236309.4），图像色调 映射方法及装置（专利号 201810310493.7） 图像导向滤波方法及装置（专利号 201811607767.5） 基于奇异值分解特征的运动判断方 法、装置及电子设备（专利号 201910029796.6） 图像去噪方法、装置及电子设备（专 利号201910234288.1）
3	神经网络 处理引擎 技术	神经网络处理引擎 用于芯片对AI算 法的加速计算，能 够极大提升智能算 法的处理性能	公司从2018年开始研发第一代神 经网络处理引擎，并实现了人、车 辆、物体检测、识别等主流常见算 法；2019年第二代引擎整体检测识 别速率较上代提升30%；2020年第 三代引擎完善了工具链，支持 Caffe、TF等主流框架，降低客户 开发难度，适配性更好。	根据公司历史的专利申请情况，相 关专利技术将在芯片项目实施过程 中陆续进行布局申请，拟申请专利 包括：高效的数据存取技术、权重 跳零技术、网络压缩技术、神经网 络计算架构、精度量化技术及多神 经网络并行计算的技术等
4	适配国密 算法	国密算法可以帮助 摆脱对国外密码技 术的依赖,实现从 密码算法层面掌控 核心的信息安全技 术	国密算法强度、复杂度，性能等方 面都与国外同类算法持平甚至优于 同类算法。公司国密算法在存储产 品和广电产品上已成功实施并实现 量产，将用于本次募投项目的视频 监控芯片中。	-

本次 AI 智能视频监控系列芯片研发及产业化项目所需的相关技术将依托上 述公司已形成的核心技术，在此技术基础上进行完善和迭代，能够满足项目的技 术需求。

（ 2 ）人才储备方面

在人才储备方面，截至 2020 年 9 月 30 日，公司 AI 智能视频监控系列芯片 业务板块共拥有研发人员 90 人，其中在本公司具备 3 年以上工作经验的 40 人， 占比接近 50%，先后参与研发了 GK7201、GK7202 等多款芯片项目的研发及迭 代。本次 AI 智能视频监控系列芯片研发及产业化项目将依托公司原有的视频监

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控芯片设计团队，并根据项目需求招聘相应的专业技术人才进行补充，能够满足 项目的研发需求。

（ 3 ）销售渠道方面

① 公司具备成熟的推广经验

如上文所述，公司前期 GK71 系列视频监控芯片产品推出后迅速占领市场， 市场占有率达到 8.3%左右，其后虽然于 2018 年由于资金等原因未有新产品推出， 无法维持优势而有所下滑，但由于向下游延伸等措施，其相关收入于 2019 年及 2020 年已有所恢复。因此，公司有着成熟的市场推广经验，如有足够资金支持 研发，能够凭借开发能力取得较高的竞争地位。

② 公司本次募投产品有技术优势

公司本次募投的产品有着制程、性能更高，集成国密引擎等技术优势，（相 关情况参见上文相关内容），能够对公司开发提供有力支持。

③ 公司已有客户导入经验

根据市场研究机构 IHS Markit《2018 全球视频监控信息服务报告》，视频监 控芯片下游的视频监控设备制造厂商中，前两大视频监控设备厂商的市场占有率 合计已达 50%以上，呈现高度集中的态势。公司已推出多款具有市场竞争力的视 频监控系列芯片，GK71 系列芯片已经获得市场和主流客户的认可，具备深厚监 控行业客户基础。此外，公司与下游主要视频监控设备厂商均已开始接触，其中 部分为公司现有客户，已有成功导入经验。

同时，公司也于 2019 年 11 月与中移物联网有限公司签署战略合作协议，双 方将集合优势资源，在 4K/8K 超高清视频编解码、视频监控、高精度定位导航、 WiFi 无线连接、家庭云、家庭存储、家庭安全等领域所涉及的芯片、解决方案 及终端产品等方面开展深入合作。

④ 市场竞争格局正在改变

目前，视频监控芯片的竞争格局目前正在改变，视频监控芯片领域主要竞争 对手（市场占有率 50%以上）受到实体清单等因素影响，市场出现较大空白，视

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频监控芯片的现有供应可能无法满足下游监控设备生产厂商的需求。

综上所述，视频监控芯片及下游市场广阔，公司原市场占有率能够达到 8% 左右，同时拥有成熟的推广经验、技术优势、客户导入经验等，该募投项目产品 能够顺利实现销售。

针对本次 AI 智能视频监控系列芯片研发及产业化项目，公司已在募集说明 书中充分披露了“（四）项目实施及效益不及预期的风险”以及“（五）募集资 金不足风险”

四、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序：

• 1、获取并查阅了发行人报告期监控系列产品剔除华电通讯相关业务后，相

• 关收入、毛利、毛利率等具体情况；

2、与发行人监控系列产品的研发人员进行访谈，了解发行人报告期内的相 关产品技术指标情况及产品定位，在行业中的市场份额及竞争情况；

3、与发行人监控系列产品的研发人员进行访谈，了解芯片的研发周期、产 品生命周期、行业相关技术迭代情况及本次募投项目实施可行性等； （二）核查结论

经核查，保荐机构和发行人会计师认为：

1、发行人已补充说明报告期内发行人监控系列产品剔除华电通讯相关业务 后，相关收入、毛利、毛利率等具体情况；

2、发行人报告期内的相关产品由于部分技术指标较行业领先产品存在差距， 因此主要以中低端市场为主，随 2018 年出货量下滑市场份额有所下降，该领域 参与者较多，市场竞争激烈；

3、报告期内公司智能视频监控芯片产品收入下滑的原因主要系前次募集资 金不足，未能够及时更新迭代，导致产品竞争力下滑，公司目前已有较为完整的

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技术储备、不存在因研发等情形导致销售收入明显下滑的情况；

• 4、发行人本次实施 AI 智能视频监控系列芯片研发及产业化项目具备技术、

• 人才和渠道方面的可行性，并已充分披露相关风险。

第六题：

6 ．根据发行人回复，报告期内，公司分产品前五大客户的销售定价方式中， 仅有集成电路研发、设计与服务的客户 BB 、客户 BG 、客户 BH 为招投标，以 及物联网系统芯片产品的中国联合网络通信有限公司网络技术研究院（以下简 称联通研究院）在 2019 年为招投标，其于 2020 年前三季度变更为商务谈判， 除上述情形外，其余分产品客户均为商务谈判。

请发行人说明公司分产品的具体销售模式，前五大客户的主要性质，并结 合招投标的相关规定，说明相关客户是否存在需要通过招投标进行采购的情形， 联通研究院两次定价方式存在差异的原因，其余客户采用商务谈判采购的合理 性、合规性，与同行业可比公司相关业务开展情况是否存在差异，如是，请说 明原因及合理性，并说明是否存在损害上市公司利益和中小股东权益的情形。

请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、请发行人说明公司分产品的具体销售模式，前五大客户的主要性质， 并结合招投标的相关规定，说明相关客户是否存在需要通过招投标进行采购的 情形，联通研究院两次定价方式存在差异的原因，其余客户采用商务谈判采购 的合理性、合规性，与同行业可比公司相关业务开展情况是否存在差异，如是， 请说明原因及合理性，并说明是否存在损害上市公司利益和中小股东权益的情 形。

（一）分产品的具体销售模式

1、公司销售模式

公司分产品的具体销售模式如下：

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序号	类别	具体销售模式
1	广播电视系列芯片产品	直销+经销
2	智能视频监控系列芯片产品	直销+经销
3	固态存储系列芯片产品	直销+经销
4	物联网系列芯片产品	直销+经销
5	集成电路研发、设计及服务	直销

公司采用国际集成电路设计厂商流行的 Fabless 模式。销售是公司的两大重 点工作之一，主要采用经销和直销两种途径，最终面向方案商和整机厂商两大主 要客户群。经销模式为公司重要的销售渠道，有效的分担了业务规模快速扩大给 公司销售、技术支持和管理等方面带来的成本压力。公司利用经销商的客户资源， 进一步开拓新客户及产品市场，降低了公司对新客户进行考察、对客户进行日常 管理以及售后技术支持服务的成本，在扩大业务规模的同时提高了公司的运作效 率和市场响应速度。

公司针对经销商客户制定了相关管理制度，对销售环节及经销商进行集中管 理：公司首先会根据经销商的下游客户资源、技术服务能力等因素对经销商进行 综合评价，在确定合作意向后，经销商根据市场需求向公司发送产品订单；在售 后服务方面，一般情况下由经销商负责对终端厂商进行技术支持服务，针对特别 重大的技术问题以及重要终端客户，由公司和经销商共同派出技术团队提供技术 支持服务。

2、公司业务流程

公司主要芯片及下游产品除涉及特殊客户（具体情况见本回复第四题之“三” 之“（一）华电通讯业务模式”相关内容）的业务流程如下：

（1）公司经过前端设计、后端设计、投片测试等阶段，其中前端设计包括 用户需求分析、芯片规格定义、芯片架构设计、RTL 设计、逻辑综合等环节， 输出网表文件；后端设计接受前端设计输出的网表，进行可测性设计（DFT）、 可制造性设计（DFM）、布局布线设计和物理版图设计，输出版图文件（GDS 文件），最终设计出芯片产品；

（2）芯片设计的同时，开发配套 SDK（Software Development Kit，软件开

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发工具包）等配套软件，用以根据不同需求开发不同方案；

（3）对于部分产品终端客户（如广播电视芯片、视频监控芯片），为其开 发产品方案，帮助其完成产品认证或招投标；

（4）对于部分终端客户（存储、视频监控等）继续开发下游产品及配套方 案，使下游产品的使用者可以直接使用下游产品或配套方案完成产品认证或招投 标；

（5）待下游终端客户通过产品认证、招投标或其他程序后，直接采购公司 产品进行供货销售。

由上述流程可知，除为少部分直接客户提供设计服务，需要公司通过招投标 的方式取得外，其他客户均在新产品研发阶段就需要公司提供较为深入的服务与 支持，因此大部分客户通过商务谈判的方式取得。

（二）前五大客户的主要性质

根据公司销售模式，直销客户有民营企业、国有企业、事业单位及外资企业， 经销商除中电为国有企业外，其余主要为民营企业，前五大客户的具体性质如下： 1 、广播电视系列芯片产品

单位：万元

年度	序 号	客户名称	销售 金额	占业务 收入的 比例	是否 为经 销商	定价 方式	客户性质
2020年 1-9月	1	四川九州电子科技 股份有限公司	57.56	29.91%	否	商务谈判	国有企业
	2	杭州国信视讯科技 有限公司	33.50	17.41%	否	商务谈判	民营企业
	3	常州欣盛半导体技 术股份有限公司 （现名常州欣盛半 导体技术股份有限 公司）	26.33	13.68%	否	商务谈判	民营企业
	4	福建新大陆通信科 技股份有限公司	21.23	11.03%	否	商务谈判	民营企业
	5	TCL通力电子（惠 州）有限公司	16.81	8.74%	否	商务谈判	外资企业

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年度	序 号	客户名称	销售 金额	占业务 收入的 比例	是否 为经 销商	定价 方式	客户性质
	前五名客户合计		155.43	80.77%
2019 年度	1	深圳市亚讯联科技 有 限 公 司 、 ASIACOM TECHNOLOGY LIMITED	5,306.45	42.85%	是	商务谈判	民营企业
	2	时捷电子科技（深 圳）有限公司	2,966.55	23.95%	是	商务谈判	外资企业
	3	杭州国信视讯科技 有限公司	962.12	7.77%	否	商务谈判	民营企业
	4	深圳市富临通实业 股份有限公司	886.41	7.16%	是	商务谈判	民营企业
	5	常州欣盛半导体技 术股份有限公司 （现名常州欣盛半 导体技术股份有限 公司）	773.67	6.25%	否	商务谈判	民营企业
	前五名客户合计		10,895.20	87.98%
2018 年度	1	HONG KONG ORIENT VIEW TECHNOLOGY LIMITED	1,869.69	69.67%	否	商务 谈判	境外企业
	2	杭州国信视讯科技 有限公司	385.49	14.37%	否	商务 谈判	民营企业
	3	四川九州电子科技 股份有限公司	101.82	3.79%	否	商务谈判	国有企业
	4	深圳创维数字技术 有限公司	68.02	2.53%	否	商务谈判	控股股东 为外商投 资企业
	5	南京熊猫电子股份 有限公司	56.30	2.10%	否	商务谈判	国有企业
	前五名客户合计		2,481.32	92.46%
2017 年度	1	深圳市亚讯联科技 有 限 公 司 、 ASIACOM TECHNOLOGY LIMITED	2,860.32	39.16%	是	商务谈判	民营企业
	2	深圳中电国际信息 科技有限公司、 CEAC INTERNATIONAL LIMITED	2,051.09	28.08%	是	商务谈判	国有企业

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94

年度	序 号	客户名称	销售 金额	占业务 收入的 比例	是否 为经 销商	定价 方式	客户性质
	3	科通工业技术（深 圳）有限公司、 Comtech International (Hong Kong) Ltd.	1,840.61	25.20%	是	商务谈判	外资企业
	4	杭州国信视讯科技 有限公司	279.74	3.83%	否	商务谈判	民营企业
	5	四川金网通电子科 技有限公司	79.33	1.09%	否	商务谈判	民营企业
	前五名客户合计		7,111.09	97.36%

2 、智能视频监控系列芯片产品

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
年度	序 号	客户名称	销售金额	占业务收 入的比例	是否 为经 销商	定价方式	客户性质
2020年 1-9月	1	四川美讯达通讯 有限责任公司	1,942.16	28.66%	否	商务谈判	国有企业
	2	客户A	965.44	14.25%	否	商务谈判	其他
	3	客户B	951.49	14.04%	否	商务谈判	其他
	4	客户C	641.95	9.47%	否	商务谈判	其他
	5	客户D	390.54	5.76%	否	商务谈判	其他
前五名客户合计			4,891.58	72.18%
2019年 度	1	YOHO DISPLAY CO., LIMITED	1,375.10	16.58%	否	商务谈判	境外企业
	2	客户C	968.48	11.68%	否	商务谈判	其他
	3	天津东盛泰和电 子有限公司	884.86	10.67%	否	商务谈判	民营企业
	4	客户E	837.38	10.10%	否	商务谈判	其他
	5	客户F	802.88	9.68%	否	商务谈判	其他
前五名客户合计			4,868.70	58.71%
2018年 度	1	客户AB	1,871.35	41.67%	是	商务谈判	其他
	2	成都大界科技有 限公司	950.44	21.16%	是	商务谈判	民营企业
	3	客户G	949.22	21.14%	否	商务谈判	其他
	4	客户H	424.28	9.45%	否	商务谈判	其他

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95

年度	序 号	客户名称	销售金额	占业务收 入的比例	是否 为经 销商	定价方式	客户性质
	5	ComtechInternati onal (HongKong)Ltd.	62.04	1.38%	是	商务谈判	境外企业
前五名客户合计			4,257.33	94.80%
2017年 度	1	深圳市富临通实 业股份有限公 司、FU LIN TONG INT`L LIMITED	5,370.21	39.39%	是	商务谈判	民营企业
	2	科通工业技术 （深圳）有限公 司、Comtech International (Hong Kong) Ltd.	4,239.80	31.10%	是	商务谈判	外资企业
	3	时捷电子科技 （深圳）有限公 司 、 S.A.S. ELECTRONIC CO.,LTD.	4,014.39	29.44%	是	商务谈判	外资企业
	4	福建神州电子股 份有限公司	6.77	0.05%	否	商务谈判	民营企业
	5	深圳市比特眼科 技有限公司	0.60	0.00%	否	商务谈判	民营企业
前五名客户合计			13,631.77	99.98%

3 、固态存储系列产品

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	客户名称	销售金额	占业务 收入的 比例	是否为 经销商	定价 方式	客户性质
1	客户AG	7,746.53	32.93%	否	商务 谈判	民营企业
2	客户AH	2,760.58	11.74%	否	商务 谈判	国有企业
3	客户AI	2,731.77	11.61%	否	商务 谈判	国有企业
4	深圳中电国际 信息科技有限 公司	2,599.03	11.05%	是	商务 谈判	国有企业
5	HUAKE SUPPLYCHAI N(HK)LTD	1,503.33	6.39%	否	商务 谈判	境外企业
前五名客户合计		17,341.24	73.72%

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96

年度	序号	客户名称	销售金额	占业务 收入的 比例	是否为 经销商	定价 方式	客户性质
2019年 度	1	深圳中电国际 信息科技有限 公司、CEAC INTERNATIO NAL LIMITED	15,588.63	59.21%	是	商务 谈判	国有企业
	2	客户AG	4,313.75	16.38%	否	商务 谈判	民营企业
	3	客户I	4,288.39	16.29%	否	商务 谈判	其他
	4	客户AH	394.69	1.50%	否	商务 谈判	国有企业
	5	NEWSILICON TECHNOLOGI ES CO.,LTD	329.27	1.25%	否	商务 谈判	境外企业
	前五名客户合计		24,914.73	94.63%
2018年 度	1	长沙临空综保 供应链有限公 司	10,241.73	38.12%	是	商务 谈判	国有企业
	2	客户AB	7,944.90	29.57%	是	商务 谈判	民营企业
	3	江苏芯盛智能 科技有限公司	3,187.38	11.86%	否	商务 谈判	国有企业
	4	光威科技有限 公司	2,142.85	7.98%	否	商务 谈判	境外企业
	5	成都大界科技 有限公司	677.40	2.52%	是	商务 谈判	民营企业
	前五名客户合计		24,194.26	90.05%
2017年 度	1	ASIACOM TECHNOLOG Y LIMITED	1,814.22	22.42%	是	商务 谈判	民营企业
	2	FULINTONGI NT`LLIMITED	1,769.67	21.86%	是	商务 谈判	民营企业
	3	S.A.S.ELECTR ONICCO.,LTD.	1,396.04	17.25%	是	商务 谈判	境外企业
	4	深圳中电国际 信息科技有限 公司、CEAC INTERNATIO NAL LIMITED	1,264.23	15.62%	是	商务 谈判	国有企业

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97

年度	序号	客户名称	销售金额	占业务 收入的 比例	是否为 经销商	定价 方式	客户性质
	5	Comtech International (HongKong) Ltd.	892.88	11.03%	是	商务 谈判	境外企业
前五名客户合计			7,137.04	88.18%

4 、物联网系列芯片产品

单位：万元

							单位：万元
年度	序号	客户名称	销售 金额	占业务收 入的比例	是否为 经销商	定价方式	客户性质
2020 年 1-9月	1	深圳市芯盛智能 系统有限公司	24.85	51.84%	否	商务谈判	民营企业
	2	宇龙计算机通信 科技（深圳）有 限公司	13.28	27.70%	否	商务谈判	外资企业
	3	中国联合网络通 信有限公司网络 技术研究院	9.60	20.02%	否	商务谈判	国有企业
	4	深圳峰源通信有 限公司	0.21	0.44%	否	商务谈判	民营企业
	前五名客户合计		47.94	100.00%
2019 年度	1	云栖设计有限公 司	1,000.06	80.71%	否	商务谈判	民营企业
	2	HUATAI IMPORT AND EXPORT(HK)LI MITED	70.47	5.69%	否	商务谈判	境外企业
	3	深圳市芯盛智能 系统有限公司	61.49	4.96%	否	商务谈判	民营企业
	4	中国联合网络通 信有限公司网络 技术研究院	38.40	3.10%	否	招投标	国有企业
	5	深圳市森国科科 技股份有限公司	25.66	2.07%	否	商务谈判	民营企业
	前五名客户合计		1,196.08	96.53%
2018 年度	1	客户AB	332.57	61.38%	是	商务谈判	民营企业
	2	深圳市亚讯联科 技有限公司	151.95	28.04%	是	商务谈判	民营企业
	3	深圳市云位科技 有限公司	14.70	2.71%	否	商务谈判	民营企业
	4	深圳市创鑫电电 子科技有限公司	14.22	2.63%	否	商务谈判	民营企业

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98

年度	序号	客户名称	销售 金额	占业务收 入的比例	是否为 经销商	定价方式	客户性质
	5	深圳市富临通实 业股份有限公司	12.85	2.37%	是	商务谈判	民营企业
	前五名客户合计		526.29	97.13%
2017 年度	1	深圳市亚讯联科 技有限公司、 ASIACOM TECHNOLOGY LIMITED	6,550.18	98.29%	是	商务谈判	民营企业
	2	深圳市富临通实 业股份有限公 司、FU LIN TONG INT`L LIMITED	108.72	1.63%	是	商务谈判	民营企业
	3	客户AB	2.64	0.04%	否	商务谈判	民营企业
	4	深圳市润泰供应 链管理有限公司	2.33	0.03%	否	商务谈判	民营企业
	5	深圳康佳信息网 络有限公司	0.04	0.00%	否	商务谈判	民营企业
	前五名客户合计		6,663.91	99.99%

5 、集成电路研发、设计及服务

单位：万元

年度	序号	客户名称	销售金额	占业务收入 的比例	是否为 经销商	定价 方式	客户性质
2020年 1-9月	1	江苏芯盛智能 科技有限公 司、芯盛智能 科技有限公司	5,922.55	83.66%	否	商务 谈判	国有企业
	2	江苏芯通微电 子有限公司	582.00	8.22%	否	商务 谈判	民营企业
	3	中科威发半导 体（苏州）有 限公司	465.00	6.57%	否	商务 谈判	民营企业
	4	客户AY	59.43	0.84%	否	商务 谈判	事业单位
	5	客户AZ	8.95	0.13%	否	商务 谈判	民营企业
前五名客户合计			7,037.93	99.42%
2019 年度	1	江苏芯盛智能 科技有限公 司、芯盛智能 科技有限公司	6,040.06	99.95%	否	商务 谈判	民营企业
	2	客户BA	2.86	0.05%	否	商务 谈判	国有企业

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99

年度	序号	客户名称	销售金额	占业务收入 的比例	是否为 经销商	定价 方式	客户性质
前五名客户合计			6,042.92	100.00%
2018 年度	1	杭州国信视讯 科技有限公司	4,900.00	90.27%	否	商务 谈判	民营企业
	2	客户BB	180.97	3.33%	否	招投 标	事业单位
	3	客户BC	150.00	2.76%	否	商务 谈判	民营企业
	4	客户BD	113.00	2.08%	否	商务 谈判	民营企业
	5	客户BE	47.17	0.87%	否	商务 谈判	事业单位
前五名客户合计			5,391.14	99.31%
2017 年度	1	常州欣盛微结 构电子有限公 司（现名常州 欣盛半导体技 术股份有限公 司）	2,900.00	52.93%	否	商务 谈判	民营企业
	2	客户BF	752.57	13.73%	否	商务 谈判	民营企业
	3	深圳市森国科 科技股份有限 公司	513.07	9.36%	否	商务 谈判	民营企业
	4	客户BG	370.15	6.76%	否	招投 标	国有企业
	5	客户BH	338.73	6.18%	否	招投 标	事业单位
前五名客户合计			4,874.52	88.96%

从上表可知，公司前五大客户性质民营企业占比较大，其次为国有企业和外 资企业，有少量的事业单位。根据《中华人民共和国招标投标法》相关规定：在 中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理 以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：

（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；

（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；

（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。

公司产品销售及提供的技术服务，均不属于招投标法规定必须进行招标的情

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100

况，公司的定价方式除特定客户按照内部管理制度、政府采购管理办法等要求需 进行招投标外，其余客户均以商务谈判的形式定价。

联通研究院系国有企业分公司，按其公司管理制度进行采购，2020 年 1-9 月、2019 年度公司确认对其收入分别为 9.6 万元、38.40 万元，系同一个项目联 通网络车载定位记录仪系统开发收入，公司通过招投标方式取得，但其于 2020 年对原开发内容，如图像调优细化、相关参数调整、相关模具等进行了变更及增 加，公司经商务谈判方式接受了该要求，因此公司将其定价方式计为商务谈判。

公司的销售模式及定价模式与同行业可比公司对比信息如下：

公司名称	销售模式	定价方式
富瀚微 300613.SZ	公司的产品销 售采用直接销 售和代理销售 相结合的销售 模式。	1、代理商和直销客户（如海康威视）向公司提出价格 需求后，公司结合竞品方案（如有）、产品成本、采 购数量等市场综合因素，通过商务谈判的方式确定具 体产品价格。 2、正在履行的重大合同信息披露： （1）销售代理协议：具体采购的产品数量、采购价格、 交付方式等通过订单（PO）的形式另行约定； （2）销售框架协议：定价、结算和付款方式等依据采 购订单执行； （3）直销协议：合同直接约定产品售价。
北京君正 300223.SZ	以“经销为主、 直销为辅”的营 销模式。	价格体系管理： 对于特定市场，公司对客户统一定价，并根据市场情 况不定期更新价格体系，经销商须严格执行和维护公 司的价格体系。对于未统一定价的市场，经销商可以 根据市场情况，在公司允许范围内自行定价，但需要 提前报知公司。
韦尔股份 603501.SH	根据行业、产品 及市场情况，公 司主要采取直 销和经销两种 模式。	制定产品价格： 公司对每类产品有科学的定价方式，因产品价格随原 材料成本、市场情况变 化而随时变化，即时产品指导 价格经公司分管领导批准后，由销售业务人员执行， 其他人员不得随意变更。
晶晨股份 688089.SH	按照集成电路 行业惯例和企 业自身特点，公 司采用“经销为 主、直销为辅” 的销售模式。	1、公司与客户确认的产品销售价格主要基于市场情况 协商确定。 2、公司大多以季度为周期与下游客户协商调整产品单 价，公司调整产品价格的 主要依据为当前原材料采购 价格以及市场产品价格变动情况。

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101

公司名称	销售模式	定价方式
国科微	主要采用经销 和直销两种途 径，最终面向方 案商和整机厂 商两大主 要客 户群。	采用市场化方式，结合竞品方案（如有）、产品成本、 采购数量等 市场综合因素，与各销售客户通过商务谈 判的方式确定具体产品价格，并根据市场变化及时调 整。

如上表所示，公司的销售模式采用经销和直销两种途径，同行业可比上市公 司也同样是经销和直销两种途径，公司销售模式与同行业不存在差异；公司定价 方式主要采用市场化的方式通过商务谈判确定，同行业内可比上市公司富瀚微 （ 300613.SZ ）、晶晨股份（ 688089.SH ）定价方式与公司类似，北京君正 （300223.SZ）、韦尔股份（603501.SH）通过制定产品指导价进行产品销售，上 述定价方式均基于经销和直销两种销售模式及所对应的客户性质确定，经对比分 析，公司产品销售主要以商务谈判的形式具有合理性，且是合规的。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人会计师及发行人律师执行了以下核查程序：

1、核查了前五大客户的主要性质，并结合招投标的相关规定进行了分析和 判断是否存在需要通过招投标定价的客户；

• 2、获取了联通研究院的合同，核查其定价模式的合理、合规性；

• 3、对发行人销售模式及定价模式与同行业可比公司对比的信息进行核查。

• （二）核查结论

经核查，保荐机构、发行人会计师认为：发行人采用直销加经销的销售模式， 主要以商务谈判的形式定价，相关客户的定价模式未违反招投标法的相关规定， 销售模式及定价模式与同行业可比公司对比不存在重大差异，是合理合规的，不 存在损害上市公司利益和中小股东权益的情形。

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102

（本页无正文，为《湖南国科微电子股份有限公司与中信建投证券股份有限公司 关于湖南国科微电子股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询 函之回复报告》之发行人盖章页）

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----- Start of picture text -----

湖南国科微电子股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

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103

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司<关于湖南国科微电子股份有限 公司申请向特定对象发行股票的审核问询函>之回复报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

谢 晨

黄俊毅

中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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104

关于本次审核问询函回复报告的声明

本人作为湖南国科微电子股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公 司的董事长，现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下：

“本人已认真阅读湖南国科微电子股份有限公司本次审核问询函回复报告 的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确 认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法 律责任。”

保荐机构董事长：

王常青

中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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