Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Nov 18, 2020

中信建投证券股份有限公司

关于

湖南国科微电子股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市

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上市保荐书

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二〇二〇十一月

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上市保荐书

湖南国科微电子股份有限公司

目录

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|||
|---|---|
|声明|................................................................................................................................ 3|
|一、发行人概况|........................................................................................................... 4|
|（一）基本情况 ..................................................................................................... 4|
|（二）主营业务情况 ............................................................................................. 4|
|（三）核心技术和研发水平 ................................................................................. 4|
|（四）发行人主要经营和财务数据及指标 ......................................................... 6|
|（五）发行人存在的主要风险 ............................................................................. 8|
|二、发行人本次发行情况|......................................................................................... 13|
|（一）本次发行股票的种类和面值 ................................................................... 13|
|（二）发行方式及发行时间 ............................................................................... 14|
|（三）发行对象及认购方式 ............................................................................... 14|
|（四）发行数量和发行规模 ............................................................................... 14|
|（五）定价基准日、发行价格及定价原则 ....................................................... 15|
|（六）募集资金用途 ........................................................................................... 15|
|（七）限售期 ....................................................................................................... 16|
|（八）滚存未分配利润的安排 ........................................................................... 16|
|（九）上市地点 ................................................................................................... 16|
|（十）本次发行决议有效期 ............................................................................... 16|
|三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项组成员介绍|......... 17|
|（一）本次证券发行的保荐代表人 ................................................................... 17|
|（二）本次证券发行项目协办人 ....................................................................... 17|
|（三）本次证券发行项目组其他成员 ............................................................... 17|
|四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明|................. 18|
|五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见|................................. 18|
|（一）保荐机构内部审核程序 ........................................................................... 19|
|（二）保荐机构关于本项目的内核意见 ........................................................... 20|
|六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项|......................................................... 20|
|七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》|

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湖南国科微电子股份有限公司 上市保荐书

和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ..................................... 21 （一）发行人有关本次证券发行的董事会决议 ............................................... 21 （二）发行人有关本次证券发行的股东大会会议 ........................................... 21 八、对公司持续督导工作的安排 ............................................................................. 22 九、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 ..................................................... 22

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上市保荐书

湖南国科微电子股份有限公司

声明

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）接受 湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“国科微”、“发行人”或“公司”） 的委托，担任国科微本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构。

保荐机构和保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以 下简称《股票上市规则》）等法律法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交 易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自 律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《中信建投证券股份有限公 司关于湖南国科微电子股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发 行保荐书》相同。

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湖南国科微电子股份有限公司 上市保荐书

一、发行人概况

（一）基本情况

公司全称	湖南国科微电子股份有限公司
英文名称	Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd.
股票简称	国科微
股票代码	300672
股票上市地	深圳证券交易所
成立时间	2008年9月24日
上市时间	2017年7月12日
法定代表人	向平
董事会秘书	黄然
注册资本	180,317,642元
注册地址	湖南省长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段9号
办公地址	湖南省长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段9号
统一社会信用代码	9143010068031562X6
经营范围	集成电路的设计、产品开发、生产及销售；电子产品、软件产品技术 开发、生产、销售、相关技术服务及以上商品进出口贸易。（涉及行 政许可的凭有效许可经营）

（二）主营业务情况

公司主营业务为广播电视、智能安防、固态存储、物联网等芯片的研发和销 售，主要应用于卫星智能机顶盒、有线智能机顶盒、IPTV、OTT 机顶盒、高清 IP Camera 产品、固态硬盘产品相关拓展领域以及车载定位与导航、可穿戴设备 等对导航/定位有需求的领域。

自设立以来，公司主营业务及主要产品未发生重大变化。

（三）核心技术和研发水平

1 、发行人核心技术情况

公司是工业和信息化部认定的集成电路设计企业，成立以来一直坚持自主研 发的开发理念，在广播电视、智能监控、固态存储以及物联网领域经过多年积累 拥有了大量的自主知识产权的专利、版图、软件著作权等核心技术。

在广播电视芯片领域，公司作为行业领先的直播卫星芯片提供商，参与了多

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项相关标准的制定，具备丰富的技术积累。公司是国家广播电视行业标准核心起 草单位，同时也是广电总局智能电视操作系统 TVOS 工作组核心成员和国产音视 频标准 AVS 产业联盟成员，是国内广播电视系列芯片的主流供应商之一，在直 播卫星市场长期保持领先地位，在视频处理芯片领域具有丰富的技术积累。公司 已通过自主研发积累了视频编解码技术、直播卫星信道解调技术、数模混合技术、 音频解码技术、高级安全加密技术、多晶圆封装技术以及嵌入式软件开发技术等 关键技术内容。目前，公司产品涵盖卫星、有线、地面、IPTV/OTT 四大领域， 产品线丰富、种类齐全，已有超过 7,000 万家庭通过公司的智能机顶盒方案收看 电视节目、享受家庭娱乐。

在智能视频监控芯片领域，公司长期致力于音视频编解码，图像 ISP 关键技 术的研发，在智能监控领域技术上具有明显竞争优势。公司 2015 年进入安防 IPC 领域，凭借其优秀的 ISP 性能、完善的系统架构、超高的系统集成度、优异的低 功耗设计等高性价比优势，先后推出 GK710X 等系列 H.264 监控芯片，新一代 H.265 智能监控芯片 GK720X 系列及产品解决方案，广泛应用于平安城市、交通、 金融、学校、智能家居等行业级、民用消费级安防监控市场；2018 年，公司推 出领先行业的布丁迷你豆智能机器人，将智能视频监控系列芯片打入早教机器人 等市场，不断为客户提供更加精细化的服务。目前，公司的智能视频监控系列芯 片及其整体解决方案涵盖国际 H.264、H.265 和国内 SVAC2.0 等先进标准，引领 国家安防行业的技术发展，并与长沙市人民政府、公安部第一研究所共同建设 “中国安全防范监控数字视音频编解码技术标准（SVAC）示范应用与产业化基 地”，拥有丰富的技术积累。

在存储芯片领域，公司致力于通过持续研发积累打造自主安全可控的存储生 态体系。2015 年，公司成功研发 GK21 系列高端固态存储控制器芯片，开启了 国产化固态硬盘控制芯片的进程；2016 年，公司率先推出支持国密算法的 GK23 系列与 GK81 系列固态存储控制器芯片，集成了多项先进技术，具备超高性能的 同时又有极高的安全性；2017 年，公司研发的 GK2301 成为国内首款获得中国 信息安全测评中心、国家密码管理局双重认证、拥有自主知识产权的存储主控芯 片，可广泛应用于个人电脑、服务器、存储阵列、工业电脑、车载监控、金融设 备、教育平台等，在通过首批客户的严苛测试和生产导入之后，实现了规模量产；

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2019 年，公司推出全新的 310/610 系列固态硬盘，搭载其完全知识产权的 SSD 控制芯片 GK2302，存储容量最高可达 4TB，能够满足绝大多数政府和企业办公 需求，其接口支持 SATA3.0 协议，连续读取和写入速度分别高达 550MB/s 和 500MB/s，能耗低至 1.3W，产品技术在国内处于领先地位。

2 、发行人研发投入情况

报告期内，公司的研发投入情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年 1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
费用化研发支出	10,859.14	11,804.23	13,223.81	11,674.89
资本化研发支出	1,524.00	3,461.11	2,444.26	1,674.38
研发支出合计	12,383.14	15,265.35	15,668.07	13,164.68
营业收入	37,616.96	54,288.52	40,010.77	41,175.18
研发支出占营业收入的比重	32.92%	28.12%	39.16%	32.42%

（四）发行人主要经营和财务数据及指标

公司 2017 和 2018 年度财务会计报告已经北京中证天通会计师事务所（特殊 普通合伙）审计；2019 年财务会计报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通 合伙）审计，所聘用的会计师均具有从事证券业务的资格。2020 年 1-9 月财务数 据未经审计。

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年 9 月30 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
流动资产合计	166,038.61	98,731.21	89,674.67	80,224.86
非流动资产合计	95,323.92	89,273.47	73,036.42	28,403.61
资产总计	261,362.54	188,004.68	162,711.09	108,628.47
流动负债合计	122,984.06	50,886.12	60,801.35	12,235.46
非流动负债合计	25,513.32	25,209.39	1,350.45	394.38
负债合计	148,497.37	76,095.51	62,151.80	12,629.84
归属于母公司所有 者权益合计	114,838.81	114,313.03	102,555.05	96,807.38

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2 、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	37,616.96	54,288.52	40,010.77	41,175.18
营业利润	-814.96	6,363.58	2,096.29	3,953.42
利润总额	-1,015.08	6,364.38	5,160.39	4,678.52
归属于母公司股 东的净利润	150.96	6,812.78	5,617.10	5,264.48
归属于母公司所 有者的综合收益 总额	67.47	11,847.64	6,714.80	5,203.08

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的 现金流量净额	-29,864.74	22,763.84	-7,561.72	8,854.27
投资活动产生的 现金流量净额	-14,065.09	-54,007.30	-18,734.77	-7,839.17
筹资活动产生的 现金流量净额	18,027.80	36,518.47	16,076.18	20,937.12
现金及现金等价 物净增加额	-26,027.22	5,278.61	-10,188.35	21,017.03
期末现金及现金 等价物余额	21,224.86	47,252.08	41,973.47	52,161.82

4 、主要财务指标

财务指标	2020 年 9 月30 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
流动比率（倍）	1.35	1.94	1.47	6.56
速动比率（倍）	1.02	1.60	1.29	5.75
资产负债率（母公司）	41.59%	30.95%	17.95%	7.27%
资产负债率（合并）	56.82%	40.48%	38.20%	11.63%
财务指标	2020 年 1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
应收账款周转率（次）	1.39	2.33	2.18	2.95
存货周转率（次）	0.80	2.01	2.18	2.04
每股经营活动现金流量 （元）	-1.66	1.26	-0.68	0.79
每股现金流量净额（元）	-1.44	0.29	-0.91	1.88

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述 各指标的具体计算方法如下：

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流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产–存货）/流动负债

应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价值） 并年化处理

存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）并年化处理 资产负债率=总负债/总资产

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

（五）发行人存在的主要风险

1 、公司业务经营与管理风险

（ 1 ）成长性风险

公司主营业务为广播电视、智能安防、固态存储、物联网等芯片的研发和销 售。公司拥有很强的自主创新能力，主营业务和产品符合国家战略性新兴产业发 展方向，涉及国民经济命脉和国家信息安全的关键领域。报告期内，公司业绩持 续快速增长，但是，公司所处集成电路设计行业已高度市场化，竞争激烈，如果 公司的持续创新能力、管理水平、人才储备等内部因素不能适应公司持续快速发 展的需要，或国家鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策（如增值税税收 优惠政策）等外部因素发生重大不利变化，将对公司的成长性带来不利影响。

（ 2 ）保持持续创新能力的风险

本公司自设立以来一直从事集成电路设计业务，现已发展成为一家国内领先 的 IC 设计企业，在广播电视系列芯片、智能监控系列芯片和固态存储系列芯片 等多个业务板块取得了众多核心技术。在集成电路设计行业，技术创新能力是企 业最重要的核心竞争力。当前，该行业正处于快速发展阶段，技术创新及终端电 子产品日新月异，公司只有持续不断地推出适应市场需求变化的新技术、新产品， 才能保持公司现有的市场地位和竞争优势。如果公司不能正确判断、把握行业的 市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创 新，将导致公司的市场竞争力下降，对公司未来的经营带来不利影响。

（ 3 ）研发失败风险

集成电路产业具有更新换代快的特点，公司在量产成熟产品的同时，需要预 研下一代产品，以确保产品的领先性。此外，公司根据市场需求，确定新产品的 研发方向，通过向市场提供具有竞争力的芯片产品以开拓市场空间。公司在产品

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研发过程中需要投入大量的人力及资金，一旦公司未能开发出符合技术要求的产 品或开发出的产品无法满足市场需求，前期的投入将难以收回，公司将面临较大 的经营风险。

（ 4 ）核心技术泄密风险

本公司的核心技术的取得均立足于自主研发，是公司的核心竞争力和核心机 密。报告期内，本公司的核心技术主要由少数核心技术人员以及相互独立的多个 核心技术研发团队掌握，存在技术泄密风险；目前本公司还有多项产品和技术正 处于研发阶段，在新技术开发过程中，客观上也存在因核心技术人才流失而造成 技术泄密的风险；此外，公司的生产模式也需向委托加工商提供相关芯片版图， 存在技术资料的留存、复制和泄露给第三方的风险。

（ 5 ） Fabless 经营模式风险

Fabless 模式即无晶圆生产线集成电路设计模式，是指企业只从事集成电路 的设计业务，其余的晶圆制造、封装和测试等环节分别委托给专业的晶圆制造企 业、封装企业和测试企业代工完成。相比 IDM 模式，Fabless 模式下企业能够将 资源更好地集中于设计，具有“资产轻、专业强”的特点。但是，采用 Fabless 模式容易受到行业整体生态环境的影响，如果晶圆制造企业、封装企业和测试企 业发生重大变化，将对公司的发展产生一定的影响。

（ 6 ）知识产权风险

公司一直坚持自主创新的研发策略，自成立以来先后在多项核心技术上取得 了重大突破。这些核心技术对公司未来经营具有十分重要的意义。虽然公司已采 取严格的知识产权保护措施，但仍不能排除存在一些关键技术被竞争对手模仿或 恶意起诉的可能性。

（ 7 ）人才风险

集成电路设计行业属于智力密集型行业，人才优势是企业的核心竞争力之一。 本公司拥有较强的研发队伍和优秀的核心技术人员，这是本公司持续技术创新和 保持市场竞争优势的主要因素之一。若公司不能持续优化其激励制度和企业文化， 将导致公司无法吸引到所需的高端人才，甚至导致公司核心骨干人员流失，对公 司经营发展造成不利的影响。

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（ 8 ）应收账款坏账风险

随着公司销售规模的不断扩大，应收账款相应增长。2017 年末、2018 年末 和 2019 年末和 2020 年 9 月末，公司应收账款期末账面价值分别为 15,154.19 万 元、21,615.96 万元、25,047.39 万元和 29,266.16 万元，占流动资产比重分别为 18.89%、24.10%、25.37%和 17.63%。

未来如果公司催收不力或客户财务状况出现恶化，公司将面临一定的坏账风 险。

（ 9 ）商誉减值风险

截至 2020 年 9 月 30 日，公司商誉的账面价值为 29,982.58 万元，系 2018 年 公司因收购华电通讯的成交价格高于其可辨认净资产而确认的商誉。若华电通讯 在未来经营中不能实现预期收益，则因重组华电通讯所形成的商誉将有可能产生 减值，从而对公司经营业绩产生一定程度的影响。

（ 10 ）资产负债率较高的风险

截至 2020 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 56.82%，短期借款余额和长期 借款余额分别为 55,477.89 万元和 18,500.00 万元，较高的负债总额和资产负债率 使公司存在一定的财务风险。如果公司持续融资能力受到限制或者未能及时、有 效地作好偿债安排，可能使公司正常运营将面临较大的资金压力，公司业务的持 续发展将受到不利影响。

（ 11 ）募集资金投资项目的风险

尽管本次募集资金投资项目是公司经过长期市场调研以及慎重的可行性研 究论证后决定的，但市场本身具有不确定性，本次各募投项目建设期计划均为 36 个月，如果项目建设期间宏观经济环境、国家产业政策、技术发展方向发生 变化，或现有潜在客户开拓未达到预期等，将使募集资金投资项目无法达到预期 收益。

其次，本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产、无形资产规模及折旧 摊销费用将大幅增加，如果本次募集资金投资项目达到预期收益，则公司可较好 地消化新增折旧摊销费用；如果本次募集资金投资项目未达到预期收益，则公司

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存在因新增的折旧摊销费用较大而影响公司经营业绩的风险。

此外，公司本次募集资金投资项目涉及采购欧美集成电路相关软硬件设备， 如未来相关设备被列入制裁或禁运清单且公司未及时寻找到同等品质的替代方 案，存在募投项目建设周期延长或效益不及预期的风险。

（ 12 ）汇率变动的风险

公司外汇汇兑业务主要使用美元进行结算。近年来，受国际经济环境变化的 影响，汇率的持续波动造成公司外汇汇兑损益的波动幅度较大，从而对公司的财 务状况造成影响。未来，随着公司境外业务的不断增加，如果汇率波动频率或幅 度进一步加大，将给公司的经营业绩带来一定的影响。

（ 13 ）政府补助政策变化的风险

2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，公司属于非经常性损益 的政府补助发生额分别为 1,624.20 万元、6,993.03 万元、5,523.66 万元和 1,630.61 万元。如果未来政府部门对集成电路产业的政策支持力度有所减弱，或公司未能 申请到新的政府补助，公司取得的政府补助金额将会有所减少，进而对公司的经 营业绩产生不利影响。

（ 14 ）关联交易占比较高的风险

报告期内，发行人关联销售金额分别为 513.07 万元、4,000.00 万元、7,156.30 万元和 6,838.24 万元，占当期营业收入比例分别为 1.25%、10.00%、13.18%和 18.18%，占比较高。上述关联销售主要内容为公司向江苏芯盛提供技术开发服务， 公司已履行了必要的决策程序，交易定价具有公允性。

若公司未来的关联交易未能履行相关决策程序或关联交易占比进一步大幅 上升，将可能对公司生产经营造成不利影响。

（ 15 ）公司受重大项目影响导致收入结构、盈利能力波动的风险

报告期内，发行人自身具备相应的技术和资源优势获得部分客户、政府部门 的重大项目，并形成存在较为稳定的合作关系。虽然上述重大项目对发行人短期 业绩存在正向影响，但若因宏观经济等因素导致相关项目中断或无法持续合作， 发行人收入结构和盈利能力将呈现较大波动。

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（ 16 ）新冠疫情带来的风险

自新冠肺炎疫情在全球蔓延以来，全球经济活动减弱、人口流动减少或延后、 企业大范围停工停产，且目前新冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间尚无法 预测，因此对宏观经济及国际贸易最终的影响尚无法准确预计。如果新冠疫情出 现反复，亦或在后续经营中再次遇到自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件， 将对公司经营能力造成不利影响。

（ 17 ）贸易争端带来的风险

目前，国际贸易争端的发展存在一定的不确定性，可能会导致相关国家贸易 政策发生变化。若相关国家的国际贸易政策发生不利变化，可能会对公司的境外 采购、销售产生一定的影响，从而影响公司的经营业绩。

2 、与本次发行相关的风险

（ 1 ）市场竞争风险

本次募集资金投资项目实施后，将进一步增强公司在智能视频监控系列芯片、 超高清广播电视系列芯片和固态存储控制系列芯片等领域的竞争力。但随着集成 电路设计行业的市场竞争愈发激烈，如果公司不能在产品研发方面处于领先优势， 或不能在后续产品营销策略的设计等方面适应市场竞争状况的变化，将可能在后 续市场竞争中无法保持自身芯片产品的竞争优势，从而对公司的效益产生影响。

（ 2 ）表决权被摊薄的风险

本次发行将增加公司股份，原公司股东在股东大会上所享有的表决权会相应 被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。

（ 3 ）短期内公司即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高，募集资金投资项 目实现经营效益需一定的时间，公司的收益增长幅度可能会低于股本、净资产的 增长幅度。因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益下降的风险，公司面 临即期回报被摊薄的风险。

（ 4 ）控股股东股权质押的风险

截至 2020 年 9 月 30 日，公司实际控制人向平 100%持股的湖南国科控股有

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限公司质押其持有的公司股份 1,800,000 股，占公司总股本的 1.00%，公司实际 控制人向平之一致行动人长沙芯途投资管理有限公司质押其持有的公司股份 14,600,000 股，占公司总股本的 8.10%。若公司实际控制人向平资信状况及履约 能力大幅下降、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司实际控制人向平 100%持股的湖南国科控股有限公司、以及其一致行动人长沙芯途投资管理有限 公司所持质押股份全部被强制平仓或质押状态无法解除，可能面临公司控制权不 稳定的风险。

（ 5 ）股票价格波动风险

公司股票在深圳证券交易所创业板上市，本次向特定对象发行将对公司的经 营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。此外，国际国内的宏观 经济形势、资本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会 对公司股票价格产生影响。本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确 定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临投资损失的风险。投资者在考虑投 资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（ 6 ）审批风险

本次向特定对象发行方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册。 能否取得深交所审核通过及中国证监会同意注册，以及最终取得深交所审核通过、 中国证监会同意注册的时间存在不确定性。

（ 7 ）募集资金不足风险

由于本次向特定对象发行向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票 募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对 本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象 发行存在募集资金不足的风险。

二、发行人本次发行情况

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

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（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，在通过深圳证券交易所审核，并获得 中国证监会作出同意注册的决定后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行股 票。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括实际控制人向平在内的不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者。其中向平先生认购金额不低于 10,000 万元。

除向平外的其他投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证 券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以 及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金 管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管 理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的， 只能以自有资金认购。

上述已确定为发行对象向平承诺不参与竞价过程并按照竞价结果以与其他 认购对象相同的认购价格认购本次向特定对象发行的股票。若发生没有通过竞价 方式产生发行价格的情况，其将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。

（四）发行数量和发行规模

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 114,000.00 万元。发行数量将 按照募集资金总额除以发行价格确定，本次向特定对象发行的股票数量不超过 54,095,292 股（含本数），不超过公司本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。 最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后， 由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际 认购情况协商确定。

为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次向特定对象发行股票 将根据市场情况，在通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，在符

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合中国证监会和深交所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过 程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控 制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量 后股份数量的上限。

本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/ 本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下 取整的原则处理 。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量将 作出相应调整。

（五）定价基准日、发行价格及定价原则

1、定价基准日：本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

2、本次发行股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前 20 个交 易日公司 A 股股票交易均价的 80%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或 转增股本数，调整后发行底价为 P1。

最终发行价格将根据询价结果，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大 会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）募集资金用途

本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 114,000.00 万元，扣除发行 费用后将用于以下募投项目：

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募集资金投资项目	总投资金额 （万元）	募集资金使用金额 （万元）
AI智能视频监控系列芯片研发及产业化项目	45,229.00	25,929.00
超高清8K广播电视系列芯片研发及产业化项目	40,200.00	24,755.00
新一代存储控制系列芯片研发及产业化项目	50,002.00	29,379.00
补充流动资金和偿还银行贷款	33,937.00	33,937.00
合计	169,368.00	114,000.00

本次发行募集资金净额不超过上述项目资金需要。本次向特定对象发行募集 资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金投资 额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次向 特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自 筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

（七）限售期

本次发行对象中实际控制人向平先生认购的股票自发行结束之日起 18 个月 内不得转让，其他认购对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，中 国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。

本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因 增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（八）滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持 股比例共享。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。

（十）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月，如公司 于前述有效期内取得中国证监会同意本次发行的注册文件，则前述有效期自动延 长至本次发行完成之日。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，

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公司将按新的规定对本次发行进行调整。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及其他项组成员

介绍

（一）本次证券发行的保荐代表人

中信建投证券指定谢晨、黄俊毅担任本次向特定对象发行股票并在创业板上 市的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

谢晨先生：硕士研究生，保荐代表人，注册会计师非执业会员，现任中信建 投证券投资银行部副总裁。曾主持或参与的主要项目有：铭普光磁 IPO、格林伟 迪 IPO 项目；乾照光电非公开发行股票项目；舜天船舶破产重整暨重大资产重组、 津膜科技重大资产重组项目；璞泰来可转债项目；中贝通信、捷邦实业改制辅导 等项目。

黄俊毅先生：经济学硕士，保荐代表人，注册会计师非执业会员，注册评估 师，现任中信建投证券投资银行部总监。曾主持或参与的主要项目有：金马股份 非公开发行、长盈精密非公开发行、华控赛格非公开发行、鲁亿通 IPO、农产品 重大资产出售等项目。

（二）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为罗榃，其保荐业务执行情况如下：

罗榃先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级经理。曾主持或 参与的主要项目有：华特气体 IPO 项目、捷邦实业改制辅导、2017 年珠海农商 银行二级资本债等项目。

（三）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括谭焜泰。

谭焜泰先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持 或参与的主要项目有：博硕科技 IPO、铭普光磁 IPO 项目、中金岭南可转债项 目、福星股份非公开发行股票项目等。

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四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，中信建投证券不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：

1 、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；

截至 2020 年 9 月 30 日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要 关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。

2 、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；

截至本上市保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要 关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。

3 、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、 监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职 责的情形。

4 、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方之间存在互相提供担保或融资的情形；

截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构及其控股股东、实际控制人、重 要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间存在互相提供担保或 融资的情形。

5 、保荐机构与发行人之间存在其他关联关系的情形。

保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联 关系。保荐机构将严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制 度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责。

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五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项 审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和 风险控制，履行了审慎核查职责。

1 、项目的立项审批

本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的 规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于 2020 年 9 月 1 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员 会审批同意。

2 、投行委质控部的审核

本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投 资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中 的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

本项目的项目负责人于 2020 年 9 月 4 日向投行委质控部提出底稿验收申请； 2020 年 9 月 7 日至 2020 年 9 月 9 日，投行委质控部对本项目进行了现场核查， 并于 2020 年 9 月 14 日对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目 的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申 请时与内核申请文件一并提交。

3 、内核部门的审核

本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核 委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日 常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于 2020 年 10 月 9 日发出本项目内核会 议通知，内核委员会于 2020 年 10 月 15 日召开内核会议对本项目进行了审议和

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表决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐 代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果， 内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善， 并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见

保荐机构内核委员会对本次发行进行审议后认为，本次发行申请符合《证券 法》及中国证监会相关法规、深圳证券交易所业务规则等规定的发行条件，同意 作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控 股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其 面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的 审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

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（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》 《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

（一）发行人有关本次证券发行的董事会决议

公司第二届董事会第二十次会议于 2020 年 9 月 3 日在公司会议室召开，会 议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了本次向特定对象发 行股票并在创业板上市相关的议案。

（二）发行人有关本次证券发行的股东大会会议

公司 2020 年第五次临时股东大会于 2020 年 9 月 21 日在公司会议室召开， 会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，逐项审议并通过了与本次向 特定对象发行股票并在创业板上市相关的议案。

北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于湖南国科微电子股份 有限公司 2020 年第五次临时股东大会的法律意见书》认为：“本次会议的通知 和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章 程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序 和表决结果均合法有效。”

通过对上述会议程序及内容的核查，本保荐机构认为：

发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次向特定对象发行股票并在 创业板上市的决议；上述决议的内容和程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章 程》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，决议合法有效；发行人股东 大会已经授权董事会全权办理本次发行上市的相关事宜，该项授权范围、程序合 法有效。

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八、对公司持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后2 个完整会 计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大 股东、其他关联方违规占用发行人资 源的制度	根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进 一步完善、执行有关制度，防范关联方占用发行人 资源。
2、督导发行人有效执行并完善防止高 管人员利用职务之便损害发行人利益 的内控制度	建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行 人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。
3、督导发行人有效执行并完善保障关 联交易公允性和合规性的制度，并对 关联交易发表意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《股票 上市规则》等规定执行，同时按照有关规定对关联 交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、 证券交易所提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻 媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义 务。
5、持续关注发行人募集资金的使用、 投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事 会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变 更发表意见。
6、持续关注发行人为他方提供担保等 事项，并发表意见	督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为 他人提供担保有关问题的通知》的规定。
7、中国证监会、证券交易所规定及保 荐协议约定的其他工作	根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保 荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行 人规范运作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 履行持续督导职责的其他主要约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根 据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开 声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保 荐机构履行保荐职责的相关约定	发行人已在保荐协议中承诺积极配合保荐机构的现 场检查工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得 无故阻扰保荐机构正常的持续督导工作。
（四）其他安排	-

九、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保 荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、 实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风 险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐机构认为：本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律 法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中信建投证券同意作为国科微本 次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

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（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于湖南国科微电子股份有限公 司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》的签字盖章页）

项目协办人签名： 罗 榃 保荐代表人签名： 谢 晨 黄俊毅 内核负责人签名： 林 煊 保荐业务负责人签名： 刘乃生 保荐机构法定代表人签名： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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