Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Nov 18, 2020

中信建投证券股份有限公司

关于

湖南国科微电子股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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二〇二〇年十一月

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发行保荐书

湖南国科微电子股份有限公司

保荐机构及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人谢晨、黄俊毅，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监 会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格 按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证 发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

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湖南国科微电子股份有限公司 发行保荐书

目录

释义 ................................................................................................................................ 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................................ 4 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ............................................ 4 三、发行人基本情况 ............................................................................................ 5 四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ............ 8 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................ 9 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 .............................................. 11 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 12 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 13 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...................................... 13 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 .............................................. 13 第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 15 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...................................................... 15 二、本次发行符合相关法律规定 ...................................................................... 15 三、发行人的主要风险提示 .............................................................................. 22 四、发行人的发展前景评价 .............................................................................. 27 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...................................................... 29

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湖南国科微电子股份有限公司 发行保荐书

释义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

保荐机构/中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
国科微、发行人、公司	指	湖南国科微电子股份有限公司
本次发行	指	湖南国科微电子股份有限公司本次向特定对象发行股票并 在创业板上市的行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《湖南国科微电子股份有限公司章程》
《注册管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
股东大会	指	湖南国科微电子股份有限公司股东大会
董事会	指	湖南国科微电子股份有限公司董事会
报告期	指	2017年、2018年、2019年和2020年1-9月
元、万元	指	人民币元、万元

本保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异 是由于四舍五入所致。

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发行保荐书

湖南国科微电子股份有限公司

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定谢晨、黄俊毅担任本次国科微向特定对象发行股票并在创 业板上市的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

谢晨先生：保荐代表人，注册会计师非执业会员，硕士研究生，现任中信建 投证券投资银行部副总裁。曾主持或参与的主要项目有：铭普光磁 IPO、格林伟 迪 IPO 项目；乾照光电非公开发行股票项目；舜天船舶破产重整暨重大资产重组、 津膜科技重大资产重组项目；璞泰来可转债项目；中贝通信、捷邦科技、亿源通 改制辅导等项目。

黄俊毅先生：保荐代表人，注册会计师非执业会员，注册评估师，硕士研究 生，现任中信建投证券投资银行部总监。曾主持或参与的主要项目有：金马股份 非公开发行、长盈精密非公开发行、华控赛格非公开发行、鲁亿通 IPO、农产品 重大资产出售等项目。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为罗榃，其保荐业务执行情况如下：

罗榃先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级经理。曾主持或 参与的主要项目有：华特气体 IPO 项目、捷邦科技改制辅导、2017 年珠海农商 银行二级资本债等项目。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括谭焜泰。

谭焜泰先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理。曾主持或 参与的主要项目有：博硕科技 IPO 项目、铭普光磁 IPO 项目、中金岭南可转债 项目、福星股份非公开发行股票项目等。

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湖南国科微电子股份有限公司 发行保荐书

三、发行人基本情况

（一）发行人情况概览

公司全称	湖南国科微电子股份有限公司
英文名称	Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd.
股票简称	国科微
股票代码	300672
股票上市地	深圳证券交易所
成立时间	2008年9月24日
上市时间	2017年7月12日
法定代表人	向平
董事会秘书	黄然
注册资本	180,317,642元
注册地址	湖南省长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段9号
办公地址	湖南省长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段9号
统一社会信用代码	9143010068031562X6
经营范围	集成电路的设计、产品开发、生产及销售；电子产品、软件产品技术 开发、生产、销售、相关技术服务及以上商品进出口贸易。（涉及行 政许可的凭有效许可经营）

（二）本次向特定对象发行前后股权结构

截至 2020 年 9 月 30 日，本次发行前后股权结构比较如下：

项目	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	股份数量（股）	持股比例（%）	股份数量（股）	持股比例（%）
有限售条件股份	7,735,178	4.29	29,957,400	14.79
无限售条件股份	172,582,464	95.71	172,582,464	85.21
合计	180,317,642	100.00	202,539,864	100.00

注：本次发行股票募集资金总额不超过 114,000.00 万元（含本数），按照募集资金总金 额的上限、假设以 2020 年 11 月 12 日公司股票收盘价 51.30 元/股作为发行价进行测算，本 次发行股票数量为 22,222,222 股。

（三）发行人前十名股东情况

截至 2020 年 9 月 30 日，公司前十大股东及其持股情况如下：

		单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
序 号	股东名称	持股数量	持股比例 （%）	股东性质	质押或冻 结数量
1	湖南国科控股有限公司	39,035,306	21.65	境内非国有	1,800,000

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湖南国科微电子股份有限公司 发行保荐书

序 号	股东名称	持股数量	持股比例 （%）	股东性质	质押或冻 结数量
				法人
2	国家集成电路产业投资基金 股份有限公司	26,325,588	14.60	国有法人	-
3	长沙芯途投资管理有限公司	21,461,864	11.90	境内非国有 法人	14,600,000
4	陈岗	10,977,081	6.09	境内自然人	-
5	向平	8,087,152	4.48	境内自然人
6	赵建平	4,160,000	2.31	境内自然人	-
7	赵吉	3,500,000	1.94	境内自然人	-
8	王春江	3,240,851	1.80	境内自然人	-
9	贺朴	2,603,853	1.44	境内自然人	-
10	中国银行股份有限公司－国 泰CES半导体行业交易型开 放式指数证券投资基金	1,967,722	1.09	基金、理财 产品	-
合计		121,359,417	67.30		16,400,000

（四）发行人历次筹资情况

公司自上市以来未进行股权筹资，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资净额
	2017年6月	首次公开发行	20,937.12

（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况

发行人最近三年现金分红情况统计如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
现金分红（含税）	1,804.23	1,117.65	1,676.47
归属于母公司所有者的净利润	6,812.78	5,617.10	5,264.48
现金分红/当期净利润	26.48%	19.90%	31.84%
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均归属于母公司净 利润的比例			77.96%

发行人报告期内净资产变化情况统计如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	年度	净资产额	归属于母公司所有者 的净资产额
1	2017年末	95,998.63	96,807.38

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湖南国科微电子股份有限公司 发行保荐书

序号	年度	净资产额	归属于母公司所有者 的净资产额
2	2018年末	100,559.30	102,555.05
3	2019年末	111,909.17	114,313.03
4	2020年9月末	112,865.16	114,838.81

注：2017-2019 年财务数据已经审计，2020 年 1-9 月财务数据未经审计，下同。

（六）最近三年及一期主要财务数据及财务指标

1 、合并资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年 9 月30 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
流动资产合计	166,038.61	98,731.21	89,674.67	80,224.86
非流动资产合计	95,323.92	89,273.47	73,036.42	28,403.61
资产总计	261,362.54	188,004.68	162,711.09	108,628.47
流动负债合计	122,984.06	50,886.12	60,801.35	12,235.46
非流动负债合计	25,513.32	25,209.39	1,350.45	394.38
负债合计	148,497.37	76,095.51	62,151.80	12,629.84
归属于母公司所有 者权益合计	114,838.81	114,313.03	102,555.05	96,807.38

2 、合并利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业收入	37,616.96	54,288.52	40,010.77	41,175.18
营业利润	-814.96	6,363.58	2,096.29	3,953.42
利润总额	-1,015.08	6,364.38	5,160.39	4,678.52
归属于母公司股东的净利润	150.96	6,812.78	5,617.10	5,264.48
归属于母公司所有者的综合收 益总额	67.47	11,847.64	6,714.80	5,203.08

3 、合并现金流量表

单位：万元

				单位：万元
项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的 现金流量净额	-29,864.74	22,763.84	-7,561.72	8,854.27
投资活动产生的 现金流量净额	-14,065.09	-54,007.30	-18,734.77	-7,839.17
筹资活动产生的	18,027.80	36,518.47	16,076.18	20,937.12

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湖南国科微电子股份有限公司 发行保荐书

项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
现金流量净额
现金及现金等价 物净增加额	-26,027.22	5,278.61	-10,188.35	21,017.03
期末现金及现金 等价物余额	21,224.86	47,252.08	41,973.47	52,161.82

4 、主要财务指标

财务指标	2020 年 9 月30 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
流动比率（倍）	1.35	1.94	1.47	6.56
速动比率（倍）	1.02	1.60	1.29	5.75
资产负债率（母公司）	41.59%	30.95%	17.95%	7.27%
资产负债率（合并）	56.82%	40.48%	38.20%	11.63%
财务指标	2020 年 1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
应收账款周转率（次）	1.39	2.33	2.18	2.95
存货周转率（次）	0.80	2.01	2.18	2.04
每股经营活动现金流量 （元）	-1.66	1.26	-0.68	0.79
每股现金流量净额（元）	-1.44	0.29	-0.91	1.88

• 注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，

• 上述各指标的具体计算方法如下：

• 流动比率=流动资产/流动负债

• 速动比率=（流动资产–存货）/流动负债

• 应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价

• 值）并年化处理

存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）并年化处

理

资产负债率=总负债/总资产

每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经核查，中信建投证券不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：

1 、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；

截至 2020 年 9 月 30 日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要 关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。

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湖南国科微电子股份有限公司

• 2 、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股

• 股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；

截至本发行保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要 关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。

3 、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、 监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职 责的情形。

• 4 、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

• 实际控制人、重要关联方之间存在互相提供担保或融资的情形；

截至本发行保荐书出具日，不存在保荐机构及其控股股东、实际控制人、重 要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间存在互相提供担保或 融资的情形。

5 、保荐机构与发行人之间存在其他关联关系的情形。

保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联 关系。保荐机构将严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制 度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项 审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和 风险控制，履行了审慎核查职责。

1 、项目的立项审批

本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的 规定，对本项目执行立项的审批程序。

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本项目的立项于 2020 年 9 月 1 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员 会审批同意。

2 、投行委质控部的审核

本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投 资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中 的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

本项目的项目负责人于 2020 年 9 月 4 日向投行委质控部提出底稿验收申请； 2020 年 9 月 7 日至 2020 年 9 月 9 日，投行委质控部对本项目进行了现场核查， 并于 2020 年 9 月 14 日对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目 的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申 请时与内核申请文件一并提交。

3 、内核部门的审核

本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核 委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日 常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于 2020 年 10 月 9 日发出本项目内核会 议通知，内核委员会于 2020 年 10 月 15 日召开内核会议对本项目进行了审议和 表决。

参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代 表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果， 内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善， 并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定 向中国证监会、深圳证券交易所正式推荐本项目。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规及深圳证券交易所的有

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关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐 国科微本次向特定对象发行股票并在创业板上市项目。

六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查

经核查，本次发行不存在由董事会事先确定为投资者的私募投资基金。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券 交易所的业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐国科微本次 向特定对象发行股票并上市项目，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务 中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行 为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。

经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依 法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发 行人还聘请了日本法律顾问古岛法律会计事务所（以下简称“古岛事务所”）和 香港法律顾问刘林陈律师行，具体情况如下：

（一）聘请的必要性

发行人与古岛事务所和刘林陈律师行分别签订了相关法律服务协议，古岛事 务所和刘林陈律师行分别就国科日本和国科香港进行尽职调查并出具境外法律 意见书。

（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

古岛事务所和刘林陈律师行系境外成立的专业法律服务机构，该项服务内容 为针对发行人国科日本和国科香港两个境外子公司分别进行尽职调查并出具法 律意见书。

（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

公司与相关第三方通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支 付方式均为银行转账。

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其中，古岛事务所的法律服务费用为 69 万日元，实际已支付 100%；刘林陈 律师行的法律服务费用为 5.3 万元港币，实际已支付 100%。

本保荐机构经核查后认为，发行人聘请相关第三方机构行为合法合规。

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第四节 对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行股票并在创业板 上市的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》、 《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规 的规定，对发行人进行了审慎调查。

本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判 断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价， 对发行人向特定对象发行股票并在创业板上市履行了内部审核程序并出具了内 核意见。

本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对 象发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定 的有关向特定对象发行股票并在创业板上市的条件，募集资金投向符合国家产业 政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行股票并在创业板上市。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

2020 年 9 月 3 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了本次 向特定对象发行股票并在创业板上市的相关议案。

2020 年 9 月 21 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了本 次向特定对象发行股票并在创业板上市的相关议案。

保荐机构经尽职调查和审慎核查后，认为发行人已就本次发行股票履行了 《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及中国证监会规定以及深圳证券交 易所的有关业务规则的决策程序。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）符合《公司法》对发行条件的规定

1、根据发行人第二届董事会第二十次会议和 2020 年第五次临时股东大会审 议通过的关于本次向特定对象发行股票的相关议案，发行人本次发行的股票种类

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发行保荐书

湖南国科微电子股份有限公司

为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，每股发行条件和价格相 同，每一股份具有同等权利。本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二 十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。若公司在定价基准日至发行日期间 发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将作相应调整。 本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。

3、发行人第二届董事会第二十次会议审议并通过了与本次向特定对象发行 股票相关的议案。本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

1 、上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构 规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

发行人本次发行符合中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理 办法（试行）》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监 会注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。

2 、《证券法》第九条规定：“有下列情形之一的，为公开发行：（一）向 不特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但依法实 施员工持股计划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其他发 行行为。”

发行人本次证券发行向包括实际控制人向平在内的不超过 35 名（含 35 名） 的特定投资者发行证券，属于《证券法》规定的向特定对象发行。发行人本次向 特定对象发行股票不存在采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》 第九条的规定。

（三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐 项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于向特定 对象发行股票并在创业板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程 和事实依据的具体情况如下：

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1 、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条中不得发行证券的情形 发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得发行证券的情形，具体 如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

查证过程： 保荐机构核查了发行人出具的书面承诺函并查阅发行人相关公告、 监管部门相关公告、审计报告、年度报告等文件。

2 、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

（ 1 ）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法 律、行政法规规定

本次向特定对象发行募集资金总额不超过 114,000.00 万元（含本数），扣除 发行费用后的募集资金净额将用于“AI 智能视频监控系列芯片研发及产业化项 目”、“超高清 8K 广播电视系列芯片研发及产业化项目”、“新一代存储控制 系列芯片研发及产业化项目”和补充流动资金及偿还银行贷款，符合国家产业政 策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

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查证过程： 经本保荐机构核查，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和 有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（ 2 ）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

本次募集资金净额将用于“AI 智能视频监控系列芯片研发及产业化项目”、 “超高清 8K 广播电视系列芯片研发及产业化项目”、“新一代存储控制系列芯 片研发及产业化项目”和补充流动资金及偿还银行贷款，不为持有财务性投资， 不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

查证过程： 经本保荐机构核查，本次发行募集资金使用项目不属于财务性投 资；不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。发行人已制定《募 集资金使用管理办法》，本保荐机构将在本次证券发行完成后，对发行人的募集 资金使用情况进行持续督导。

（ 3 ）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重 影响公司生产经营的独立性

本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会 新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生 产经营的独立性。

查证过程： 本保荐机构核查了发行人董事会和股东大会审议通过的向特定对 象发行股票方案。经核查，本次发行完成后不会导致发行人与其控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联 交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（ 4 ）本次向特定对象发行股票的特定对象符合《注册管理办法》第五十五 条的相关规定

经发行人 2020 年第五次临时股东大会审议通过，发行人本次向特定对象发 行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包 括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自

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然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外 机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为 一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。因此，发行人本 次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

查证过程： 本保荐机构核查了发行人董事会和股东大会审议通过的向特定对 象发行股票方案。经核查，本次向特定对象发行股票的特定对象符合股东大会决 议规定的条件，发行对象不超过三十五名。

（ 5 ）本次发行符合《注册管理办法》第五十六的相关规定

本次发行募集说明书中约定：“本次发行的定价基准日为发行期首日。发行 价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。若公司 在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项，发行价格将作相应调整。”

查证过程： 本保荐机构核查了发行人董事会和股东大会审议通过的向特定对 象发行股票方案。经核查，本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日 前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六条 之规定。

（ 6 ）本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定

本次发行募集说明书中约定：“本次向特定对象发行股票的定价基准日为发 行期首日。本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不 含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易 均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交 易总量，保留两位小数，向上取整）。若在定价基准日至发行日期间，公司发生 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应 调整。最终发行价格将根据询价结果，由公司董事会或董事会授权人士根据股东 大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。”

查证过程： 本保荐机构核查了发行人董事会和股东大会审议通过的向特定对 象发行股票方案。经核查，本次向特定对象发行股票发行价格的定价基准日为发 行期首日，符合《注册管理办法》第五十七条之规定。

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（ 7 ）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定

本次发行募集说明书中约定：“本次发行对象中实际控制人向平先生认购的 股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他认购对象认购的股票自发行结 束之日起 6 个月内不得转让”。

查证过程： 本保荐机构核查了发行人董事会和股东大会审议通过的向特定对 象发行股票方案及与投资者签订的附条件生效的股份认购协议。经核查，发行对 象所认购的股份的锁定期符合《注册管理办法》第五十九条之规定。

（ 8 ）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定

经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向 发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通 过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

查证过程： 经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股 东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在 直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

（ 9 ）本次发行符合《注册管理办法》第九十一条的相关规定

经本保荐机构核查，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

—— （四）本次发行符合《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的 监管要求》（修订版）的相关规定

1 、“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动 趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务 的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式 募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方 式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30% ；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超 过上述比例的，应充分论证其合理性。”

本次募集资金中拟使用 33,937.00 万元用于补充流动资金及偿还银行借款， 占公司本次募集资金总额的 29.77%，未超过本次募集资金总额的 30%，符合《监

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管审核问答》的要求。

2 、“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发 行前总股本的 30% 。”

本次发行前公司总股本为 180,317,642 股，本次向特定对象发行股票的数量 不超过 54,095,292 股（含本数），本次向特定对象发行股票的数量上限未超过公 司发行前总股本的 30%。本次发行符合《发行监管问答》第二条的规定。

3 、“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议 日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完 毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔 原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股 票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规 定。”

公司前次募集资金是首次公开发行股票募集资金，前次募集资金到位时间为 2017 年 7 月，本次发行首次董事会决议日为 2020 年 9 月 3 日，本次发行董事会 决议日距离前次募集资金到位时间已超过 18 个月。本次发行符合《发行监管问 答》第三条的规定。

4 、“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存 在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他 人款项、委托理财等财务性投资的情形。”

截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。本 次发行符合《发行监管问答》第四条的规定。

综上，发行人本次向特定对象发行符合各项法定条件；发行人不存在法律、 法规及规范性文件禁止其向特定对象发行股票的其他情形。

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三、发行人的主要风险提示

（一）公司业务经营与管理风险

1 、成长性风险

公司主营业务为广播电视、智能安防、固态存储、物联网等芯片的研发和销 售。公司拥有很强的自主创新能力，主营业务和产品符合国家战略性新兴产业发 展方向，涉及国民经济命脉和国家信息安全的关键领域。报告期内，公司业绩持 续快速增长，但是，公司所处集成电路设计行业已高度市场化，竞争激烈，如果 公司的持续创新能力、管理水平、人才储备等内部因素不能适应公司持续快速发 展的需要，或国家鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策（如增值税税收 优惠政策）等外部因素发生重大不利变化，将对公司的成长性带来不利影响。

2 、保持持续创新能力的风险

本公司自设立以来一直从事集成电路设计业务，现已发展成为一家国内领先 的 IC 设计企业，在广播电视系列芯片、智能监控系列芯片和固态存储系列芯片 等多个业务板块取得了众多核心技术。在集成电路设计行业，技术创新能力是企 业最重要的核心竞争力。当前，该行业正处于快速发展阶段，技术创新及终端电 子产品日新月异，公司只有持续不断地推出适应市场需求变化的新技术、新产品， 才能保持公司现有的市场地位和竞争优势。如果公司不能正确判断、把握行业的 市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创 新，将导致公司的市场竞争力下降，对公司未来的经营带来不利影响。

3 、研发失败风险

集成电路产业具有更新换代快的特点，公司在量产成熟产品的同时，需要预 研下一代产品，以确保产品的领先性。此外，公司根据市场需求，确定新产品的 研发方向，通过向市场提供具有竞争力的芯片产品以开拓市场空间。公司在产品 研发过程中需要投入大量的人力及资金，一旦公司未能开发出符合技术要求的产 品或开发出的产品无法满足市场需求，前期的投入将难以收回，公司将面临较大 的经营风险。

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4 、核心技术泄密风险

本公司的核心技术的取得均立足于自主研发，是公司的核心竞争力和核心机 密。报告期内，本公司的核心技术主要由少数核心技术人员以及相互独立的多个 核心技术研发团队掌握，存在技术泄密风险；目前本公司还有多项产品和技术正 处于研发阶段，在新技术开发过程中，客观上也存在因核心技术人才流失而造成 技术泄密的风险；此外，公司的生产模式也需向委托加工商提供相关芯片版图， 存在技术资料的留存、复制和泄露给第三方的风险。

5 、 Fabless 经营模式风险

Fabless 模式即无晶圆生产线集成电路设计模式，是指企业只从事集成电路 的设计业务，其余的晶圆制造、封装和测试等环节分别委托给专业的晶圆制造企 业、封装企业和测试企业代工完成。相比 IDM 模式，Fabless 模式下企业能够将 资源更好地集中于设计，具有“资产轻、专业强”的特点。但是，采用 Fabless 模式容易受到行业整体生态环境的影响，如果晶圆制造企业、封装企业和测试企 业发生重大变化，将对公司的发展产生一定的影响。

6 、知识产权风险

公司一直坚持自主创新的研发策略，自成立以来先后在多项核心技术上取得 了重大突破。这些核心技术对公司未来经营具有十分重要的意义。虽然公司已采 取严格的知识产权保护措施，但仍不能排除存在一些关键技术被竞争对手模仿或 恶意起诉的可能性。

7 、人才风险

集成电路设计行业属于智力密集型行业，人才优势是企业的核心竞争力之一。 本公司拥有较强的研发队伍和优秀的核心技术人员，这是本公司持续技术创新和 保持市场竞争优势的主要因素之一。若公司不能持续优化其激励制度和企业文化， 将导致公司无法吸引到所需的高端人才，甚至导致公司核心骨干人员流失，对公 司经营发展造成不利的影响。

8 、应收账款坏账风险

随着公司销售规模的不断扩大，应收账款相应增长。2017 年末、2018 年末

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和 2019 年末和 2020 年 9 月末，公司应收账款期末账面价值分别为 15,154.19 万 元、21,615.96 万元、25,047.39 万元和 29,266.16 万元，占流动资产比重分别为 18.89%、24.10%、25.37%和 17.63%。

未来如果公司催收不力或客户财务状况出现恶化，公司将面临一定的坏账风 险。

9 、商誉减值风险

截至 2020 年 9 月 30 日，公司商誉的账面价值为 29,982.58 万元，系 2018 年 公司因收购华电通讯的成交价格高于其可辨认净资产而确认的商誉。若华电通讯 在未来经营中不能实现预期收益，则因重组华电通讯所形成的商誉将有可能产生 减值，从而对公司经营业绩产生一定程度的影响。

10 、资产负债率较高的风险

截至 2020 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 56.82%，短期借款余额和长期 借款余额分别为 55,477.89 万元和 18,500.00 万元，较高的负债总额和资产负债率 使公司存在一定的财务风险。如果公司持续融资能力受到限制或者未能及时、有 效地作好偿债安排，可能使公司正常运营将面临较大的资金压力，公司业务的持 续发展将受到不利影响。

11 、募集资金投资项目的风险

尽管本次募集资金投资项目是公司经过长期市场调研以及慎重的可行性研 究论证后决定的，但市场本身具有不确定性，本次各募投项目建设期计划均为 36 个月，如果项目建设期间宏观经济环境、国家产业政策、技术发展方向发生 变化，或现有潜在客户开拓未达到预期等，将使募集资金投资项目无法达到预期 收益。

其次，本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产、无形资产规模及折旧 摊销费用将大幅增加，如果本次募集资金投资项目达到预期收益，则公司可较好 地消化新增折旧摊销费用；如果本次募集资金投资项目未达到预期收益，则公司 存在因新增的折旧摊销费用较大而影响公司经营业绩的风险。

此外，公司本次募集资金投资项目涉及采购欧美集成电路相关软硬件设备，

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如未来相关设备被列入制裁或禁运清单且公司未及时寻找到同等品质的替代方 案，存在募投项目建设周期延长或效益不及预期的风险。

12 、汇率变动的风险

公司外汇汇兑业务主要使用美元进行结算。近年来，受国际经济环境变化的 影响，汇率的持续波动造成公司外汇汇兑损益的波动幅度较大，从而对公司的财 务状况造成影响。未来，随着公司境外业务的不断增加，如果汇率波动频率或幅 度进一步加大，将给公司的经营业绩带来一定的影响。

13 、政府补助政策变化的风险

2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月，公司属于非经常性损益 的政府补助发生额分别为 1,624.20 万元、6,993.03 万元、5,523.66 万元和 1,630.61 万元。如果未来政府部门对集成电路产业的政策支持力度有所减弱，或公司未能 申请到新的政府补助，公司取得的政府补助金额将会有所减少，进而对公司的经 营业绩产生不利影响。

14 、关联交易占比较高的风险

报告期内，发行人关联销售金额分别为 513.07 万元、4,000.00 万元、7,156.30 万元和 6,838.24 万元，占当期营业收入比例分别为 1.25%、10.00%、13.18%和 18.18%，占比较高。上述关联销售主要内容为公司向江苏芯盛提供技术开发服务， 公司已履行了必要的决策程序，交易定价具有公允性。

若公司未来的关联交易未能履行相关决策程序或关联交易占比进一步大幅 上升，将可能对公司生产经营造成不利影响。

15 、公司受重大项目影响导致收入结构、盈利能力波动的风险

报告期内，发行人自身具备相应的技术和资源优势获得部分客户、政府部门 的重大项目，并形成存在较为稳定的合作关系。虽然上述重大项目对发行人短期 业绩存在正向影响，但若因宏观经济等因素导致相关项目中断或无法持续合作， 发行人收入结构和盈利能力将呈现较大波动。

16 、新冠疫情带来的风险

自新冠肺炎疫情在全球蔓延以来，全球经济活动减弱、人口流动减少或延后、

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企业大范围停工停产，且目前新冠疫情最终发展的范围、最终结束的时间尚无法 预测，因此对宏观经济及国际贸易最终的影响尚无法准确预计。如果新冠疫情出 现反复，亦或在后续经营中再次遇到自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件， 将对公司经营能力造成不利影响。

17 、贸易争端带来的风险

目前，国际贸易争端的发展存在一定的不确定性，可能会导致相关国家贸易 政策发生变化。若相关国家的国际贸易政策发生不利变化，可能会对公司的境外 采购、销售产生一定的影响，从而影响公司的经营业绩。

（二）与本次发行相关的风险

1 、市场竞争风险

本次募集资金投资项目实施后，将进一步增强公司在智能视频监控系列芯片、 超高清广播电视系列芯片和固态存储控制系列芯片等领域的竞争力。但随着集成 电路设计行业的市场竞争愈发激烈，如果公司不能在产品研发方面处于领先优势， 或不能在后续产品营销策略的设计等方面适应市场竞争状况的变化，将可能在后 续市场竞争中无法保持自身芯片产品的竞争优势，从而对公司的效益产生影响。

2 、表决权被摊薄的风险

本次发行将增加公司股份，原公司股东在股东大会上所享有的表决权会相应 被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。

3 、短期内公司即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高，募集资金投资项 目实现经营效益需一定的时间，公司的收益增长幅度可能会低于股本、净资产的 增长幅度。因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益下降的风险，公司面 临即期回报被摊薄的风险。

4 、控股股东股权质押的风险

截至 2020 年 9 月 30 日，公司实际控制人向平 100%持股的湖南国科控股有 限公司质押其持有的公司股份 1,800,000 股，占公司总股本的 1.00%，公司实际 控制人向平之一致行动人长沙芯途投资管理有限公司质押其持有的公司股份

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14,600,000 股，占公司总股本的 8.10%。若公司实际控制人向平资信状况及履约 能力大幅下降、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司实际控制人向平 100%持股的湖南国科控股有限公司、以及其一致行动人长沙芯途投资管理有限 公司所持质押股份全部被强制平仓或质押状态无法解除，可能面临公司控制权不 稳定的风险。

5 、股票价格波动风险

公司股票在深圳证券交易所创业板上市，本次向特定对象发行将对公司的经 营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。此外，国际国内的宏观 经济形势、资本市场走势、各类重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会 对公司股票价格产生影响。本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确 定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临投资损失的风险。投资者在考虑投 资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

6 、审批风险

本次向特定对象发行方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册。 能否取得深交所审核通过及中国证监会同意注册，以及最终取得深交所审核通过、 中国证监会同意注册的时间存在不确定性。

7 、募集资金不足风险

由于本次向特定对象发行向不超过 35 名符合条件的特定对象定向发行股票 募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对 本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象 发行存在募集资金不足的风险。

四、发行人的发展前景评价

公司是工业和信息化部认定的集成电路设计企业，成立以来一直坚持自主研 发的开发理念，在广播电视、智能监控、固态存储以及物联网领域经过多年积累 拥有了大量的自主知识产权的专利、版图、软件著作权等核心技术。

在广播电视芯片领域，公司作为行业领先的直播卫星芯片提供商，参与了多 项相关标准的制定，具备丰富的技术积累。公司是国家广播电视行业标准核心起

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草单位，同时也是广电总局智能电视操作系统 TVOS 工作组核心成员和国产音视 频标准 AVS 产业联盟成员，是国内广播电视系列芯片的主流供应商之一，在直 播卫星市场长期保持领先地位，在视频处理芯片领域具有丰富的技术积累。公司 已通过自主研发积累了视频编解码技术、直播卫星信道解调技术、数模混合技术、 音频解码技术、高级安全加密技术、多晶圆封装技术以及嵌入式软件开发技术等 关键技术内容。目前，公司产品涵盖卫星、有线、地面、IPTV/OTT 四大领域， 产品线丰富、种类齐全，已有超过 7,000 万家庭通过公司的智能机顶盒方案收看 电视节目、享受家庭娱乐。

在智能视频监控芯片领域，公司长期致力于音视频编解码，图像 ISP 关键技 术的研发，在智能监控领域技术上具有明显竞争优势。公司 2015 年进入安防 IPC 领域，凭借其优秀的 ISP 性能、完善的系统架构、超高的系统集成度、优异的低 功耗设计等高性价比优势，先后推出 GK710X 等系列 H.264 监控芯片，新一代 H.265 智能监控芯片 GK720X 系列及产品解决方案，可广泛应用于平安城市、交 通、金融、学校、智能家居等行业级、民用消费级安防监控市场；2018 年，公 司推出领先行业的布丁迷你豆智能机器人，将智能视频监控系列芯片打入早教机 器人等市场，不断为客户提供更加精细化的服务。目前，公司的智能视频监控系 列芯片及其整体解决方案涵盖国际 H.264、H.265 和国内 SVAC2.0 等先进标准， 引领国家安防行业的技术发展，并与长沙市人民政府、公安部第一研究所共同建 设 “中国安全防范监控数字视音频编解码技术标准（SVAC）示范应用与产业化 基地”，拥有丰富的技术积累。

在存储芯片领域，公司致力于通过持续研发积累打造自主安全可控的存储生 态体系。2015 年，公司成功研发 GK21 系列高端固态存储控制器芯片，开启了 国产化固态硬盘控制芯片的进程；2016 年，公司率先推出支持国密算法的 GK23 系列与 GK81 系列固态存储控制器芯片，集成了多项先进技术，具备超高性能的 同时又有极高的安全性；2017 年，公司研发的 GK2301 成为国内首款获得中国 信息安全测评中心、国家密码管理局双重认证、拥有自主知识产权的存储主控芯 片，可广泛应用于个人电脑、服务器、存储阵列、工业电脑、车载监控、金融设 备、教育平台等，在通过首批客户的严苛测试和生产导入之后，实现了规模量产； 2019 年，公司推出全新的 310/610 系列固态硬盘，搭载其完全知识产权的 SSD

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控制芯片 GK2302，存储容量最高可达 4TB，能够满足绝大多数政府和企业办公 需求，其接口支持 SATA3.0 协议，连续读取和写入速度分别高达 550MB/s 和 500MB/s，能耗低至 1.3W，产品技术在国内处于领先地位。

整体而言，公司所处行业受国家产业政策支持，公司在相关领域具备较强的 技术实力和丰富的技术储备，预期企业未来发展前景良好。

五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行股票并在创业板上 市的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神， 对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审 慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐 机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》、《证券法》等法 律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票并在创业板上市的条件；募集 资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。

中信建投证券同意作为国科微本次向特定对象发行股票并在创业板上市的 保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。

（以下无正文）

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3-1-29

湖南国科微电子股份有限公司 发行保荐书

（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于湖南国科微电子股份有限公 司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》的签字盖章页）

项目协办人签名： 罗榃 保荐代表人签名： 谢晨黄俊毅 保荐业务部门负责人签名： 吕晓峰 内核负责人签名： 林煊 保荐业务负责人签名： 刘乃生 保荐机构总经理签名： 李恪平 保荐机构法定代表人签名： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年月日 3-1-30

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发行保荐书

湖南国科微电子股份有限公司

附件一：

保荐代表人专项授权书

本公司授权谢晨、黄俊毅为湖南国科微电子股份有限公司向特 定对象发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，履行该公司向特 定对象发行股票并在创业板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。 特此授权。

保荐代表人签名：

谢晨黄俊毅

保荐机构法定代表人签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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