Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Sep 3, 2020

湖南国科微电子股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理 准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则（2020 年修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引（2020 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，作为湖南国科微电 子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于 独立、审慎、客观的立场，对公司第二届董事会第二十次会议相关事项进行认真 审核，发表以下独立意见：

一、关于公司本次向特定对象发行股票相关议案的独立意见

1、根据公司提出的《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行 注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》等法 律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，并对照创业板上市公司向特定对 象发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行逐项核查，我们认为公司符合 创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件。

2、根据公司提出的《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》 和《关于公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票预案的议案》，我们认为：本 次向特定对象发行股票的方案以及预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关 法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定；本次向特定对 象发行股票的方案切实可行，综合考虑了公司的战略规划和发展阶段、融资规划、 财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公 司资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力，不存在损害公司及其全体股东， 特别是中小股东利益的行为，我们同意本次向特定对象发行股票的方案以及预 案。

3、公司《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性，发行对象的选择范围、数量和标 准的适当性，定价原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行

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方案的公平性、合理性，且填补被摊薄即期回报的措施可行。我们同意本次向特 定对象发行股票方案论证分析报告的议案。

4、针对公司《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性 分析报告的议案》，我们认为本次募集资金投资项目符合国家产业政策、公司所 处行业现状和发展趋势、公司实际情况和发展需求，有利于增强公司的盈利能力， 实现公司长远发展目标。我们同意本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性 分析报告的议案。

综上所述，我们同意公司本次向特定对象发行股票相关事项。 二、关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案的独立意

见

我们在审阅公司提供的《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协 议的议案》，并听取公司管理层的说明后认为：

公司与本次向特定对象发行股票的发行对象向平先生签署的附生效条件的 股份认购协议合法、有效，无损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况， 不会对上市公司独立性构成影响。

三、关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案的独立意见 我们在审阅公司提供的《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的 议案》，并听取公司管理层的说明后认为：

公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法 规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现 了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东 的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

四、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见

我们在审阅公司提供的《湖南国科微电子股份有限公司前次募集资金使用情 况报告》后认为：

公司制定的关于前次募集资金使用情况的报告如实地反映了募集资金使用 的实际情况，募集资金使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《关于前次募集资金使用情 况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意 变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法益。因此，

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我们同意公司关于《湖南国科微电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》， 并同意将该议案提交股东大会审议。

五、关于公司未来三年（ 2020-2022 年）股东分红回报规划的独立意见

关于公司起草的《湖南国科微电子股份有限公司未来三年（2020-2022 年） 股东分红回报规划》，我们一致认为：本次规划符合中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公 司现金分红》的相关规定， 充分重视投资者特别是中小股东的合理要求和意见， 能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，有利于保障中小股 东利益，因此同意公司《湖南国科微电子股份有限公司未来三年（2020-2022 年） 股东分红回报规划》。

六、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的独 立意见

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关 规定，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司财务指标影响进行了 分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到 切实履行作出了承诺。经审阅公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人 《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报措施的承诺》，我们同意 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施以及相关主体关于本次向特 定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺，并同意将相关议案提交股东 大会审议。

综上，我们认为公司本次向特定对象发行股票及其涉及的关联交易符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《公司章程》等相关规定， 审议程序合法有效，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情 形，我们同意将上述议案提交股东大会审议。

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2020 年 9 月 3 日