Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Sep 3, 2020

证券代码：300672

证券简称：国科微

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湖南国科微电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票 论证分析报告

二零二零年九月

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湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“国科微”、“公司”）为深圳证券交易 所创业板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，优化公司资本结构，提升公 司的盈利能力和综合竞争力，公司结合自身情况，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《创业板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票，募集 资金总额不超过 114,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于 “AI 智能视频监控系列芯片研发及产业化项目”、“超高清 8K 广播电视系列芯片研 发及产业化项目”、“新一代存储控制系列芯片研发及产业化项目”和补充流动资金 及偿还银行贷款。

本报告中如无特别说明，相关用语具有与《湖南国科微电子股份有限公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票预案》中相同的含义。

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一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1 、国家大力支持集成电路产业发展，产业发展迎来新机遇

公司所处的集成电路产业是国家重点发展的战略性新兴产业。近年来，为推动 我国集成电路产业的发展，加速国产化进程，国家有关部门先后出台了《科技部重 点支持集成电路重点专项》、《集成电路产业“十三五”发展规划》等鼓励政策。

2014 年，国家工业和信息化部发布了《国家集成电路产业发展推进纲要》，提 出：“着力发展集成电路设计业。围绕重点领域产业链，强化集成电路设计、软件 开发、系统集成、内容与服务协同创新，以设计业的快速增长带动制造业的发展。 到 2020 年，集成电路与国际先进水平差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超 过 20%，企业可持续发展能力不断增强，关键装备和材料进入国际采购体系，基本 建成技术先进、安全可靠的集成电路产业体系；到 2030 年，集成电路产业链主要 环节达到国际先进水平，一批企业进入国际第一梯队，实现跨越发展。”同年，国 家集成电路产业投资基金正式设立，重点投资集成电路芯片制造业，并兼顾芯片设 计、封装测试、设备和材料等产业，投资领域覆盖了集成电路全产业链，加速了国 内集成电路研发进程，推动了我国集成电路行业的发展壮大。2019 年 10 月 22 日， 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司正式成立，将继续加大对集成电路产 业的投资扶持力度，完善对集成电路的核心设备以及关键零部件的投资布局。2020 年 8 月，国务院印发《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政 策》，给予集成电路设计企业更有力度的税收优惠政策，进一步优化集成电路产业 的发展环境。

近年来，在政策支持和市场需求双重拉动下，我国集成电路产业保持了持续快 速增长的态势，迎来了新的发展机遇。根据中国半导体行业协会的统计数据，我国 集成电路产业规模从 2010 年度的 1,440 亿元增至 2019 年度的 7,617 亿元，年均复 合增长率达到 17.07% 。其中，集成电路设计行业的占比逐年提升。2019 年中国集 成电路设计业销售为 3,063.50 亿元，第一次跨过 3,000 亿元关口，已成为全球集成 电路设计行业市场增长的主要驱动力。预计 2024 年我国集成电路设计业的市场销 售规模将达到 6,423 亿元，2020-2024 年年均复合增长率将达到 12.96%。

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数据来源：中国半导体行业协会

2 、国产替代成为我国集成电路行业发展的必然趋势

随着我国半导体行业的迅速发展以及市场需求的不断增长，中国目前已持成为 全球最大的半导体市场。但目前我国集成电路市场的自给率仍较低，部分核心芯片 产品仍严重依赖进口，国产占有率几乎为零。根据我国海关总署公布的相关数据显 示，2018 年我国芯片进口金额高达 3,120.58 亿美元，同比增长 19.80%，贸易逆差 达 3 倍以上，连续多年成为第一大进口商品。2019 年，在美国限制芯片出口的背景 下，我国芯片的进口金额仍高达 3,040 亿美元。加快发展集成电路产业，提升行业 内企业的能力和水平已成为当务之急。

近两年来，中美贸易摩擦不断，美国多次对中国科技企业实行干扰制裁，对中 国半导体行业的发展造成了深远影响。2018 年 4 月 16 日，美国宣布对中兴通讯执 行 7 年禁令，在未来 7 年内禁止中兴通讯向美国企业购买敏感产品；2018 年 10 月 29 日，美国商务部宣布对福建晋华集成电路有限公司实施禁售令，禁止美国企业 向后者出售技术和产品；2019 年 5 月 15 日，美国将华为列入出口管制“实体清单”。 从早期的技术授权封锁发展到关键芯片断供，再到最新的出口限制实体名单，欧美 国家对高新技术产品出口管制不断升级，以往稳定的市场主导供货机制现已不复存 在。接连的风险事件为我们敲响了警钟，使得加速我国国产芯片的进口替代，实现 集成电路自主可控的战略意义更为凸显。

3 、大数据、物联网、人工智能等技术为集成电路行业的发展提供强大推动力

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大数据、物联网、人工智能等新技术和新业态的蓬勃发展，正在深刻影响着家 居、工业、医疗、交通等众多应用领域，带动了芯片、传感器等上游行业的成长， 为集成电路行业的发展注入了强大的推动力。

大数据是以数据为本质的新一代革命性的信息技术，在数据挖潜过程中，能够 带动相关模式、技术及应用实践的创新。近年来随着大数据技术飞速发展，大数据 应用已经融入各行各业。例如，银行可以通过大数据结合 AI 进行信贷风控等业务； 零售、餐饮行业则可以通过大数据系统实现辅助销售决策，大数据的背后离不开对 数据资料的分析和存储。根据 IDC 的研究报告显示，全球数据圈（以数据圈代表每 年被创建、采集或是复制的数据集合）将从 2018 年的 32ZB 增至 2025 年的 175ZB， 增幅超过 5 倍，随着我国物联网等新技术的持续推进，我国产生的数据量将从 2018 年的约 7.6ZB 增至 2025 年的 48.6ZB。随着数据量的爆炸式增长，海量的数据 整理及存储安全成为了各个企业急需解决的问题，也进一步拉动了对于存储器需求 和存储控制芯片的需求。

而随着大数据的发展及计算能力的提升，人工智能在近两年也迎来了新一轮的 爆发。人工智能产业发展正以其高端的新兴技术、巨大的商业价值、广阔的应用前 景和庞大的产业空间，成为新的重要经济增长点。习近平总书记曾指出：“人工智 能是新一轮科技革命和产业变革的重要驱动力量，加快发展新一代人工智能是事关 我国能否抓住新一轮科技革命和产业变革机遇的战略问题”。人工智能（AI）芯片 是人工智能时代的技术核心之一，传统的计算架构无法支撑深度学习的计算需求， AI 芯片便应运而生。伴随着人工智能各种应用场景的普及与发展，AI 芯片的市场 需求呈爆发性增长趋势。根据前瞻产业研究院的预测数据，2019 年中国人工智能 （AI）芯片市场规模达到 122 亿元。未来几年内，中国人工智能（AI）芯片市场规 模将保持 40%-50%的增长速度，2024 年市场规模将达到 785 亿元。

（二）本次向特定对象发行的目的

1 、推进 “AI+ 安防 ” 智能视频监控芯片布局，提升芯片智能化水平

现阶段中国正处于高速城市化的进程中，随着智慧城市、平安城市等政策的不 断落地，交通、金融、教育等领域的基本建设和升级换代的需求日益旺盛，民用安 防逐渐升温，国内安防行业持续快速发展。根据前瞻产业研究院发布的《中国安防 行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》统计数据显示，预计到 2020 年我国安防 行业总收入将突破 8,000.00 亿元，达到 8,212.00 亿元左右，至 2022 年安防行业市

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场规模将达近万亿元。

但目前 AI 技术在安防领域普及度仍然较低，存在智能化产品价格偏高、场景 应用局限性大等问题，超过 90%的市场份额仍被传统安防占据。随着安防监控在智 慧楼宇、无人超市、自动驾驶等商业端应用领域的迅速发展，AI 技术在安防领域 的附加价值开始显著提升。杭州 G20 峰会成功运用 AI 摄像头抓获逃犯，凸显 AI 在 安防领域的新突破，随着 AI 技术的成熟落地，相应产品价格有望逐渐下降，市场 空间逐渐打开。根据 IDC、艾瑞咨询数据分析预测，预计 2022 年我国 AI 摄像头出 货量将达到 3,458 万个，未来几年 AI 摄像头将保持 50%-80%的强势增速，市场潜 力巨大。

通过实施本次募投项目，将推进公司“AI+安防”芯片的布局，全面提升公司智 能视频监控芯片智能化水平，满足下游平安城市、智能交通、智慧金融、智能家居 等行业级、民用消费级安防监控市场的不同应用需求，进一步完善我国安防行业的 供给体系。

2 、提前布局 8K 领域， 保持公司广播电视芯片的领先地位

近年来，伴随着信息消费、VR/AR 产业的兴起、网络建设的规模化以及 5G 技 术的突飞猛进，超高清视频产业迎来了历史性发展机遇。2019 年 3 月工业和信息化 部、国家广电总局、中央广播电视总台联合印发《超高清视频产业发展行动计划 (2019-2022 年)》，提出按照“4K 先行、兼顾 8K”总体技术路线，大力推进超高清 视频产业发展和相关领域的应用。伴随产业链上各主导企业的积极布局以及政府部 门的大力扶持，2018 年中国超高清视频产业迎来“万亿”级风口。2020 年 5 月， 工业和信息化部、国家广电总局联合印发《超高清视频标准体系建设指南（2020 版）》，提出到 2020 年初步形成超高清视频标准体系，制定急需标准 20 项以上，重 点研制基础通用、内容制播、终端呈现、行业应用等关键技术标准及测试标准。 在下游智能电视市场方面，目前 4K 电视已逐步成为市场的主流，而高端产品 则正在向 8K 演进，在各大消费电子展上，三星、索尼、夏普和 TCL 等厂商都将 8K 电视作为自己的展示重点。随着高分辨率的实现、5G 技术的发展以及 2020 东 京奥运会、2022 北京冬奥会等国际赛事的催化，未来电视将逐渐迈向“8K+5G”， 真正走进寻常百姓家。

4K/8K 超高清视频处理芯片作为超高清视频产业中最基础、最核心关键元器件， 其技术价值和商业价值将进一步凸显。公司将通过本次募投项目的实施，提前布局

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8K 超高清广播电视芯片领域，全面提升公司超高清 8K 芯片产品的研发、设计和服 务等业务水平，保持公司在广播电视芯片领域的领先地位和市场竞争力。

3 、推动存储控制器芯片的进口替代，实现固态硬盘及存储系统的自主安全可

控

数据存储安全是信息安全的根本，而存储器作为数据存储的载体，对于保障信 息安全具有重要作用。存储控制芯片作为存储器中不可或缺的组成部分，是 CPU 与存储器之间数据交换的中介，决定了存储器最大容量、存取速度、信息安全等多 个重要参数，是实现固态硬盘及存储系统自主安全可控、保障信息安全的核心，在 消费电子、智能终端、大数据和云计算等领域有非常广泛的应用。随着大数据存储、 云计算、物联网等下游应用领域的迅速发展，其在整个产业链中扮演的角色将更加 重要。根据智研咨询数据统计，2020 年我国 SSD 固态硬盘需求量约 3,900 万片，到 2025 年，我国 SSD 固态硬盘需求量将达到约 6,700 万片，复合增长速度将达到 10% 以上。

长久以来，我国的存储控制芯片基本依赖于进口，三星、东芝、Marvell、美光 等美日韩企业以及慧荣、群联等台湾企业占据主要市场份额。2015 年，公司成功 研发了 GK21 系列高端固态存储控制器芯片；2016 年公司率先推出支持国密算法的 GK23 系列与 GK81 系列固态存储控制器芯片；2019 年公司发布国内首款全国产固 态硬盘控制芯片 GK2302，搭载龙芯嵌入式 CPU IP 核，成为真正实现全国产化的 固态硬盘控制芯片。手机存储方面，随着中美贸易战的爆发，存储系统手机核心存 储芯片自主可控呼声越来越高，UFS 作为新一代智能手机存储规格的实际标准，拥 有更快的速度、更高的带宽，更强的纠错能力、更小的发热量，已经逐步占据了中 高端手机市场，但国内能够提供全国产手机存储系统方案的厂商较少。

通过本次募投项目，公司将研发新一代 SATA 企业级存储控制芯片、SATA 企 业级模组和 UFS 存储控制芯片，通过该类存储基础部件的产品能力，逐步构建存 储系统软件和架构能力，推动国家存储器芯片的进口替代与存储器国产化进程，实 现存储系统的自主安全可控。

4 、降低资产负债率，优化资本结构，增强资金实力，提高抗风险能力

截至 2020 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 52.86%，相对较高，在一定程度上 限制了公司未来债务融资空间，不利于公司的持续经营与业务拓展。本次向特定对 象发行股票募集资金将有效增强公司资本实力，提升公司短期偿债能力，有助于公

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司降低资产负债率，改善资本结构，防范财务风险，推动公司业务的未来可持续健 康发展。此外，资金实力的增强将为公司经营带来有力的支持，是公司在业务布局、 研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，有利于增强公 司核心竞争力，持续提升盈利能力，为股东提供良好的回报，并创造更多的经济效 益与社会价值。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种

公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票为人民 币普通股 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。

（二）本次募集资金使用的必要性

1 、顺应集成电路行业的发展，实现公司产品和技术进一步升级，满足本次募 集资金投资项目的资金需求

公司自 2017 年通过首次公开发行人民币 A 股股票并在创业板上市以来，尚未 在资本市场进行过融资。本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过 114,000.00 万元，拟投资建设“AI 智能视频监控系列芯片研发及产业化项目”、“超 高清 8K 广播电视系列芯片研发及产业化项目”、“新一代存储控制系列芯片研发及 产业化项目”和补充流动资金及偿还银行贷款。

公司自设立以来一直从事集成电路设计业务，现已发展成为一家国内领先的 IC 设计企业，在广播电视系列芯片、智能监控系列芯片和固态存储系列芯片等多 个业务板块取得了众多核心技术。当前，该行业正处于快速发展阶段，技术创新及 终端电子产品日新月异，公司只有持续不断地推出适应市场需求变化的新技术、新 产品，才能保持公司现有的市场地位和竞争优势。通过本次募集资金的实施，将丰 富和完善公司现有的产品和技术布局，有效的提高公司产品的市场竞争力，有利于 公司的长期可持续发展。

• 2 、缓解营运资金需求和偿债压力，促进公司的持续、稳定、健康发展

近年来，公司业务持续快速发展。随着公司业务规模的迅速扩大，公司仅依靠 内部经营积累已经较难满足业务持续快速扩张对资金的需求。本次向特定对象发行 股票募集资金将用于补充公司营运资金和偿还银行借款，募集资金到位后，公司营

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运资金需求将得到有效缓解。

此外，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资产总额和资产净额 均将有较大幅度的提高，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能 力、后续融资能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

3 、股权融资是适合公司经营模式的融资方式

目前，企业通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度有 限。最近三年及一期，公司资产负债率持续增长，分别为 11.63%、38.20%、40.48% 和 52.86%。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公 司的资产负债率，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会降低公司整 体利润水平。

对比银行贷款等债务融资方式，股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司 长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。股权融资与投资项目的用款进度及资 金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。本次发行募集资金使用计划 已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。未 来募集资金投资项目效益释放后，公司净利润将实现稳定增长，公司有能力消化股 本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

根据公司第二届董事会第二十次会议通过的本次向特定对象发行股票方案，本 次向特定对象发行股票的发行对象为包括实际控制人向平在内的不超过 35 名（含 35 名）的特定投资者，其中向平先生认购金额不低于 10,000 万元。除向平外的其 他投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投 资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定 的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合 格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的， 视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

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（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行的发行对象将在上述范围内选择不超过 35 家。最终发行对象将在本 次发行申请经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果 由董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行对象的数量符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等法 律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的选择标准的适当性

本次向特定对象发行的发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力， 并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等法 规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次发行股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日 公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基 准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增 股本数，调整后发行底价为 P1。

最终发行价格将根据询价结果，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会 的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试 行)》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

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（二）本次发行定价的方法及程序

本次向特定对象发行股票定价方法和程序均符合《创业板上市公司证券发行注 册管理办法（试行）》法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，召开董事会并 将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会 审议通过。

本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试 行)》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符 合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法规和规范性文 件的规定。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1 、公司本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》第十一条不得发行证券的情形

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉 及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。”

2 、公司募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （试行）》第十二条的规定

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“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接 或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生 产经营的独立性。”

3 、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 （修订版）的相关规定

公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司 融资行为的监管要求》（修订版）的相关规定：

“（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋 势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。 通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金 的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的， 用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资 产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论 证其合理性。

（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次 发行前总股本的 30%。

（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决 议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完 毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则 上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。

上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。

（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在 持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、 委托理财等财务性投资的情形。”

（二）发行程序合法合规

本次发行已经公司第二届董事会第二十次会议审议并通过，董事会决议以及相 关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行

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了必要的审议程序和信息披露程序。

公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案。本次发行尚需通过深 圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳 定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披 露，保证了全体股东的知情权。

本公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方 案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。 同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股 东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东 的知情权；同时本次向特定对象发行方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平 表决，具备公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的 具体措施

本次发行将扩大公司股本数量，募集资金到位后公司净资产规模将大幅提高。 上述因素将摊薄公司即期回报。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干 意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公 司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了 具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，

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具体内容如下：

（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1 、本次向特定对象发行对公司每股收益影响的假设前提

为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况， 作出如下假设：

（1）公司所处宏观环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生 重大不利变化；

（2）本次向特定对象发行于 2020 年 12 月底实施完毕（该完成时间仅为用于测 算相关数据的假设，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准）； （3）本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即 54,095,292 股（该发行数量 仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次向特定对 象发行募集资金总额按人民币 114,000.00 万元计算（不考虑发行费用的影响）；

（4）公司 2019 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润 为 803.78 万元。假设 2020 年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利 润较 2019 年度持平，即 803.78 万元，假设 2020 年归属于上市公司股东的净利润在 2019 年度净利润基础上按照 0、30%、50%的增幅分别测算，2020 年全年扣除非经 常性损益后净利润的增长率，与净利润增长率相同；公司对 2020 年度财务数据的假 设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资 决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（5）在预测 2020 年发行后总股本计算基本每股收益时，仅考虑本次向特定对 象发行股票以及已发生的利润分配事宜对总股本、净资产的影响，未考虑期间可能 发生的其他可能产生的股份变动事宜。

（6）本测算不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响。

（7）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算 目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。 2 、对公司主要财务指标的影响

项目	2019 年度	2020 年度/2020 年12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日
		本次发行前	本次发行后
总股本（股）	180,423,140	180,317,642	234,412,934

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假设情形1：2020 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润分别较上一年持平	假设情形1：2020 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润分别较上一年持平	假设情形1：2020 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润分别较上一年持平	假设情形1：2020 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润分别较上一年持平
归属于母公司股东的净利润（元）	68,127,799.38	68,127,799.38	68,127,799.38
归属于母公司股东的净利润（扣除 非经常性损益后）（元）	8,037,832.02	8,037,832.02	8,037,832.02
基本每股收益（元/股）	0.38	0.38	0.29
稀释每股收益（元/股）	0.38	0.38	0.29
基本每股收益（扣除非经常性损益 后）（元/股）	0.04	0.04	0.03
稀释每股收益（扣除非经常性损益 后）（元/股）	0.04	0.04	0.03
假设情形2：2020 年归属于母公司股东的净利润与归属于扣除非经常性损益后归属于母公司 的净利润分别较上一年增长30%
归属于母公司股东的净利润（元）	68,127,799.38	88,566,139.19	88,566,139.19
归属于母公司股东的净利润（扣除非 经常性损益后）（元）	8,037,832.02	10,449,181.63	10,449,181.63
基本每股收益（元/股）	0.38	0.49	0.38
稀释每股收益（元/股）	0.38	0.49	0.38
基本每股收益（扣除非经常性损益 后）（元/股）	0.04	0.06	0.04
稀释每股收益（扣除非经常性损益 后）（元/股）	0.04	0.06	0.04
假设情形3：2020 年归属于母公司股东的净利润与归属于扣除非经常性损益后归属于母公司 的净利润分别较上一年增长50%
归属于母公司股东的净利润（元）	68,127,799.38	102,191,699.07	102,191,699.07
归属于母公司股东的净利润（扣除 非经常性损益后）（元）	8,037,832.02	12,056,748.03	12,056,748.03
基本每股收益（元/股）	0.38	0.57	0.44
稀释每股收益（元/股）	0.38	0.57	0.44
基本每股收益（扣除非经常性损益 后）（元/股）	0.04	0.07	0.05
稀释每股收益（扣除非经常性损益 后）（元/股）	0.04	0.07	0.05

注：基本每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益 率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公开发行 证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中国证监会公告[2008]43 号）中列 举的非经常性损益项目进行界定。

（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次向特定对象发行摊薄公司即期回报的风险，保证此次募集资金有效 使 用，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证本次向特定对象发行募集资金有 效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。

• 1 、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益

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本次向特定对象发行募集资金投资项目的实施，有利于进一步提升公司在集成 电路设计领域的竞争优势，扩大公司的市场影响力，提升可持续发展能力，有利于 实现并维护股东的长远利益。

公司将加快推进募投项目建设，严格使用募集资金，确保募集资金的使用规范 和高效，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即 期回报的摊薄。

2 、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规 和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，努力提高资金的使用效率，加强内 部运营控制，完善并强化投资决策程序，更加科学、迅速和谨慎地进行决策，并确 保独立董事及监事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合 法权益。

3 、加强募集资金管理，确保募集资金使用规范

公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制 订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理 和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对 象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募 集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以 保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

4 、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分 红》等相关规定的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发 展的基础上，结合自身实际情况制定了公司《未来三年（2020-2022 年）股东回报规 划》，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益 保障机制。

（三）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承

诺

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针对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险，为保证公司填补被摊 薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督管理 委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本 承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本 人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承 诺；

（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、 规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

针对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险，为保证公司填补被摊 薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩；

（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；

（6）本承诺出具日后至本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证券监督管理 委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本 承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本 人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承 诺；

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（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、 规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发 行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司的经营业 绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

湖南国科微电子股份有限公司董事会

2020 年 9 月 3 日

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