Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Sep 3, 2020

证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2020-087

湖南国科微电子股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次 会议于2020年9月3日在公司会议室召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7 名，参与表决的董事代表全体董事100%的表决权。会议按照《公司法》及本公 司章程规定的方式通知了全体董事。会议由公司董事长向平先生主持，公司监 事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形 成的决议合法、有效。会议以现场会议与通讯表决相结合的方式审议并通过了 以下议案。

二、董事会会议审议情况

经全体董事审议并表决，形成如下决议。

1 、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注 册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》等 法律、法规及规范性文件规定的关于创业板上市公司向特定对象发行股票相关 资格、条件，结合公司实际情况，经逐项核查、逐项论证相关事项，董事会认 为公司符合向特定对象发行股票的资格和各项条件。

独立董事发表了同意的独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

公司董事向平先生为本次向特定对象发行股票事项的关联董事，回避表 决，其他非关联董事参与本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。

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1

2 、逐项审议通过了《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议

案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注 册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》等 法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟 定了2020年度向特定对象发行股票（以下简称 “本次发行”或“本次向特定对象发 行”）方案。

公司董事会逐项审议通过了本次发行方案，董事向平先生为本次向特定对 象发行股票事项的关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。 具体内容如下：

（ 1 ）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1.00元。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。

（ 2 ）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，在深圳证券交易所审核同意并报经 中国证监会注册的有效期内择机向特定对象发行。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。

（ 3 ）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为包含公司实际控制人向平先生在内的不超过35名符 合规定的特定投资者。除前述1名自然人外的其他投资者为符合中国证监会规定 的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务 公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或 其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资 者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发 行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

本次发行已确定的1名发行对象为公司实际控制人向平先生，其拟认购金额 不低于10,000万元，具体情况如下：

序号	认购对象名称	拟认购金额（万元）
1	向平	≥10000

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2

除向平先生外的最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的注册同 意文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照届时确定的定价原则，由董事会 根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

向平先生承诺不参与竞价过程并按照竞价结果以与其他认购对象相同的认 购价格认购本次向特定对象发行的股票。若发生没有通过竞价方式产生发行价 格的情况，其将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。

本次向特定对象发行股票的发行对象向平先生为发行人实际控制人且持有 公司5%以上股份。本次向特定对象发行股票构成关联交易。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。

（ 4 ）发行数量和发行规模

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次 发行前公司总股本的30%，即不超过54,095,292股（含本数）。在前述发行规模 范围内，最终发行数量将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中 国证监会注册后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构 （主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期 间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对 象发行股票的发行数量将作出相应调整。

为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情 况 及深交所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深交所相关 规定 及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单 一发行 对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关 联方本次 认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。

（ 5 ）定价基准日、发行价格及定价原则

• 1、定价基准日：本次向特定对象发行股票的定价基准日发行期首日。

• 2、本次发行股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交

• 易日公司A股股票交易均价的80%。

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3

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易 总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日至发行日期 间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的 价格将作相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 增股本数，调整后发行底价为P1。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。

（ 6 ）募集资金用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 114,000.00 万元（含本

数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：

募集资金投资项目	总投资金额 （万元）	拟投入募集资金 金额（万元）
AI智能视频监控系列芯片研发及产业化项目	45,229.00	25,929.00
超高清8K广播电视系列芯片研发及产业化项目	40,200.00	24,755.00
新一代存储控制系列芯片研发及产业化项目	50,002.00	29,379.00
补充流动资金和偿还银行贷款	33,937.00	33,937.00
合计	169,368.00	114,000.00

本次发行募集资金净额不超过上述项目资金需要。本次向特定对象发行募

集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金 投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次 向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置 换。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。 （ 7 ）限售期

本次发行对象中实际控制人向平先生认购的股票自发行结束之日起18个月 内不得转让，其他认购对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本

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4

次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行 的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。

（ 8 ）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的 持股比例共享。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。 （ 9 ）上市地点

在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交 易。

• 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。 （ 10 ）决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发行股票有新的 规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

独立董事对前述事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，内容详见公 司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

• 本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。

• 3 、审议通过了《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议

案》

本次发行的发行对象为包含公司实际控制人向平先生在内的不超过35名符 合规定的特定投资者。

其中，向平先生为公司的实际控制人，按照《深圳证券交易所创业板股票 上市规则（2020年修订）》的规定，其参与认购本次向特定对象发行的股票为 上市公司与上市公司实际控制人之间的交易，构成关联交易。

独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，内容详见公司在巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

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5

公司董事向平先生为本次向特定对象发行股票事项的关联董事，回避表 决，其他非关联董事参与本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。

• 4 、审议通过了《关于公司 2020 年度创业板向特定对象发行股票预案的议

案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注 册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》 等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司拟定了《湖 南国科微电子股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票预案》。

独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，内容详见公司在巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

公司董事向平先生为本次向特定对象发行股票事项的关联董事，回避表 决，其他非关联董事参与本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。

• 5 、审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的

议案》

根据公司本次向特定对象发行股票方案，同意公司与特定对象签署附生效 条件的股份认购协议。公司董事会审议通过了本议案，董事向平先生为本次向 特定对象发行股票事项的关联董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的 表决。具体内容如下：

根据公司本次向特定对象发行股票方案，同意公司与向平签署附生效条件 的《湖南国科微电子股份有限公司与向平关于向特定对象发行股票之股份认购 协议》。

独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，内容详见公司在巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。

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6

6 、审议通过了《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报 告的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注 册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》等 法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了《湖南 国科微电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

独立董事发表了同意的独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

公司董事向平先生为本次向特定对象发行股票事项的关联董事，回避表 决，其他非关联董事参与本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。

7 、审议通过了《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可 行性分析报告的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注 册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》等 法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了《湖南 国科微电子股份有限公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分 析报告》。

独立董事发表了同意的独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

公司董事向平先生为本次向特定对象发行股票事项的关联董事，回避表 决，其他非关联董事参与本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。

• 8 、审议通过了《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及

• 采取填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊

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薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、 规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊 薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施。

公司董事向平先生为本次向特定对象发行股票事项的关联董事，回避表 决，其他非关联董事参与本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。

9 、审议通过了《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于 公司 2020 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、 规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊 薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关 主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

独立董事发表了同意的独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

公司董事向平先生为本次向特定对象发行股票事项的关联董事，回避表 决，其他非关联董事参与本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。

10 、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，公司编制了截至2020年6月30日的《湖南国科微电子股份有限公司 前次募集资金使用情况报告》。该报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通 合伙）鉴证，并出具鉴证报告。

独立董事发表了同意的独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11 、审议通过了《关于公司未来三年（ 2020-2022 年）股东分红回报规划的 议案》

为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《公司章 程》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便 于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《湖南国科微电子股份有限公 司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事发表了同意的独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

12 、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2020 年度向 特定对象发行股票相关事宜的议案》

为保证公司2020年度向特定对象发行股票工作的顺利完成，公司董事会提 请股东大会授权董事会在有关法律法规、部门规章、规范性文件及股东大会决 议许可的范围内，全权办理公司2020年度向特定对象发行股票相关事宜，包括 但不限于：

（1）授权公司董事会办理公司2020年度向特定对象发行股票申报事项，包 括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券 登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执 行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件。

（2）授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实 施2020年度向特定对象发行股票的具体方案，包括但不仅限于确定并调整发行 时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选 择、具体认购办法、认购比例，以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与 本次发行有关的所有事宜。

（3）授权公司董事会决定并聘请参与公司2020年度向特定对象发行股票的 中介机构，依据法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定和股东大会决 议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与公司2020年度向特定对象

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发行股票相关的所有协议和文件，包括但不仅限于保荐协议、承销协议、其他 中介机构聘用协议等。

（4）授权公司董事会根据向特定对象发行股票法规及政策变化、有关监管 部门对本次发行申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次发行具体方案 及本次发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整（有关法律法规及公 司章程规定须由股东大会决定的事项除外）。

（5）授权公司董事会在出现不可抗力或其他足以导致本次发行难以实施的 情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决 定延期、中止或终止实施本次发行事宜。

（6）授权公司董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与2020年度向 特定对象发行股票有关的各项文件和协议。

（7）授权公司董事会办理募集资金专项账户开设、验资、股份登记、股份 锁定及上市等事宜，并办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及工 商变更登记等事宜。

（8）授权公司董事会办理公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用 的有关事宜，根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资 金项目的投资进度和实际使用金额。

（9）授权公司董事会办理与公司2020年度向特定对象发行股票有关的其他 事宜。

本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。在公司股东大会授权董 事会全权办理公司2020年度向特定对象发行股票事宜的条件下，董事会授权公 司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事长及其授 权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

公司董事向平先生为本次向特定对象发行股票事项的关联董事，回避表 决，其他非关联董事参与本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。

13 、审议通过了《关于设立公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金专 用账户的议案》

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为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据《公司法》《中 华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规、 部门规章、规范性文件以及公司制度的相关规定，拟由董事会负责设立公司 2020年度向特定对象发行股票募集资金专用账户，对募集资金进行集中管理。

公司董事向平先生为本次向特定对象发行股票事项的关联董事，回避表

决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。

14 、审议通过了《关于提请召开 2020 年第五次临时股东大会的议案》

公司定于2020年9月21日召开2020年第五次股东大会。本次股东大会采取现

场投票与网络投票相结合的方式召开。

股东大会审议如下议案：

• 1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；

• 2、《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案的议案》；

• 2.01发行股票的种类和面值

• 2.02发行方式和发行时间

2.03发行对象及认购方式

• 2.04发行数量和发行规模

• 2.05定价基准日、发行价格及定价方式

• 2.06募集资金用途

2.07限售期

• 2.08本次发行前滚存未分配利润的处置方案

• 2.09上市地点

• 2.10决议有效期

• 3、《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》；

• 4、《关于公司2020年度创业板向特定对象发行股票预案的议案》；

• 5、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》；

• 6、《关于公司2020年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》；

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• 7、《关于公司2020年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告

• 的议案》；

• 8、《关于公司2020年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施

• 的议案》；

• 9、《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于公司2020年度

• 向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；

• 10、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

• 11、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划的议案》；

• 12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年度向特定对象发

行股票相关事宜的议案》。

具体信息详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券 报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关 于召开2020年第五次临时股东大会的通知》。

• 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

• 1、《湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》；

• 2、《 独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意

• 见》；

• 3、《独立董事关于第二届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

湖南国科微电子股份有限公司董事会

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