Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Sep 30, 2019

证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2019-061

湖南国科微电子股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

“ ” “ ” （一）湖南国科微电子股份有限公司（以下简称 公司 、 国科微 ）拟与深 圳正道科技创业投资有限责任公司（以下简称“正道创投”）、常州科教城投资发 展有限公司（以下简称“科教城投资”）、常州武进双创园投资发展有限公司（以 下简称“双创园投资”）共同投资，设立常州高芯实业投资合伙企业（有限合伙） “ ” “ ” “ （暂定名，最终以工商注册为准，以下简称 常州高芯 、 合伙企业 、 产业投 资基金”）。

（二）常州高芯由正道创投担任普通合伙人，国科微、科教城投资、双创园 投资为有限合伙人。合伙企业认缴出资总额为人民币20,000万元，其中：普通合 伙人正道创投认缴出资金额为人民币100万元，占合伙企业出资总额的0.5%；有 限合伙人科教城投资认缴出资金额为人民币6,000万元，占合伙企业出资总额的 30%；有限合伙人双创园投资认缴出资金额为人民币6,000万元，占合伙企业出资 总额的30%；有限合伙人国科微认缴出资金额为人民币7,900万元，占合伙企业出 资总额的39.5%。

（三）正道创投、科教城投资、双创园投资与公司不存在关联关系，此次公 司与正道创投、科教城投资、双创园投资共同投资不构成关联交易。

（四）本次对外投资事项经公司第二届董事会第八次会议审议通过，无需提 交股东大会审议。

（五）公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东、董事、监事、 高级管理人员未参与常州高芯认购，亦未在常州高芯任职。

二、交易对手方介绍

（一）深圳正道科技创业投资有限责任公司

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成立时间：2016 年 3 月 21 日

注册地：深圳市前海深港合作区前湾一 1 号 A 栋 201 室

法定代表人：焦剑

控股股东：刘建德

实际控制人：刘建德

注册资本：1,000 万元人民币

经营范围：产业投资基金管理、创业投资基金管理、股权投资基金管理、受 托资产管理、投资管理、资本管理、资产管理、财富管理；投资科技型企业或其 它企业和项目（具体项目另行申报）；开展股权投资；受托管理股权投资基金； 创业投资业务。（以上均不含证券、期货、保险及其他金融业务；不得从事证券 投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理 业务；不含其他限制项目）

主要投资领域：主要投资于高科技创新相关领域项目。

正道创投已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行完毕登记备案程序，备案编号为 P1034454。

正道创投与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、 持股5%以上的股东不存在关联关系及其他利益安排；亦未直接或间接持有本公 司股份。

（二）常州科教城投资发展有限公司 成立时间：2002年08月30日 注册地：武进区常武中路801号常州科教城

法定代表人：堵霞

控股股东：常州市国家大学科技园管理中心

实际控制人：常州市政府 注册资本：9,660万元人民币

经营范围：实业投资（不得从事金融、类金融业务，依法取得许可和备案的 除外）；科教城及大学科技园的开发、建设；高新技术成果和高新技术产品转让、 技术培训、技术承包、咨询服务；大学科技园物业管理、租赁服务；电子元器件、

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机械设备制造；机械设备、五金产品、交通器材、家用电器及电子产品、计算机 及辅助设备销售；太阳能光伏能源的收集、利用及销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）常州武进双创园投资发展有限公司

成立时间：2017年05月31日

注册地：武进国家高新技术产业开发区海湖路特1-3号 法定代表人：何晓强

控股股东：常州滨湖建设发展集团有限公司

实际控制人：武进国家高新技术产业开发区管理委员会 注册资本：50,000万元人民币

经营范围：实业投资；创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等 机构或个人的创业投资业务，为企业提供创业管理服务（不得从事金融、类金融 业务，依法须取得许可和备案的除外）；土地修复。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

三、投资标的的基本情况及签订的合伙协议主要内容

公司与正道创投、科教城投资、双创园投资关于设立合伙企业签订的《合伙 协议》基本内容如下：

（一）名称

常州高芯实业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册为准） （二）规模、出资方式及出资进度

目标出资总额为人民币 20,000 万元整，由全体合伙人分次缴纳，出资方式 均为货币。其中普通合伙人正道创投认缴出资金额为人民币 100 万元，占合伙企 业出资总额的 0.5%；有限合伙人科教城投资认缴出资金额为人民币 6,000 万元， 占合伙企业出资总额的 30%；有限合伙人双创园投资认缴出资金额为人民币 6,000 万元，占合伙企业出资总额的 30%；有限合伙人国科微认缴出资金额为人 民币 7,900 万元，占合伙企业出资总额的 39.5%。

普通合伙人一次性出资，有限合伙人分期出资；基金成立时，首期出资人民 币 12,040 万元，（其中普通合伙人出资额为人民币 100 万元，有限合伙人科教 城投资出资额为 3,600 万元，有限合伙人双创园投资首期出资额为人民币 3,600

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万元，有限合伙人国科微首期出资额为人民币 4,740 万元），首期出资在 2019 年 12 月 31 日前出资到位。后续出资将视项目投资进度、资金需求情况由各合伙 人协商决定，总投资款在 2020 年 12 月 31 日前出资到位。

（三）组织形式

常州高芯采取有限合伙形式，并依照《中华人民共和国合伙企业法》等相关 法律法规的规定设立。正道创投为执行事务合伙人，代表合伙企业从事合伙企业 的经营、合伙企业的项目投资的管理以及促进合伙企业的业务的事项。 （四）存续期限

合伙企业的合伙期限为7年(“存续期”)。自合伙企业营业执照签发之日起计3 年内为投资期，第4年至第7年为退出期。经全体合伙人书面同意且报合伙企业设 立登记部门同意后可以将存续期延长，延长的经营期限为退出期。

（五）投资方向

主要投资新一代无线连接技术及超高清视频的集成电路企业。 （六）退出机制

1、除非协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前， 普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退 伙，普通合伙人不得减少其在合伙企业中的出资金额，不得转换为有限合伙人。 其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止合伙企业。

2、除出现《合伙企业法》规定的当然退伙情形或经全体合伙人一致同意以 外，有限合伙人在入伙后不得退伙，在本合伙企业的存续期限内，需经全体合伙 人事先书面同意，有限合伙人可以将其在合伙企业中的全部或部分合伙权益出质 或转让，转让时应提前三十日告知其他合伙人。

3、有限合伙人可向现有合伙人转让合伙权益。有限合伙人向合伙人以外的 第三人转让合伙权益的，应经其他合伙人同意，其他合伙人在同等条件下有优先 受让权。当受让人被接纳为本合伙企业的有限合伙人后，转让人在本协议中的所 有事项均应适用于该受让人，受让人继承转让人在本协议中的相应权利和义务。

4、合伙人不按认缴的出资金额缴足出资的，除按本协议约定支付违约金外， 相应降低其出资比例，并按以下可能处置其出资金额或出资比例：

（1）其他合伙人可相应补增其出资金额并相应增加出资比例。如果有两个

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或两个以上的合伙人欲补增出资金额的，则协商各自的增资额；协商不成的，按 原来各自的实际出资比例相应增资，并相应提高各自的出资比例。

（2）如果没有合伙人愿意补增该等出资金额的，则减低合伙企业的合伙金 额，各合伙人由此相应提高出资比例。

• 5、除非本协议另有约定，普通合伙人不得转让其持有的合伙权益。 （七）会计核算方式

1、财务账簿：普通合伙人应当在本合伙企业经营期间维持符合适用法律规 定的、反映本合伙企业交易项目的会计账簿，作为向合伙人提交财务报表的基础 依据。合伙企业应在其营业场所保存财务账簿（保存期为15年），记载合伙企业 运营过程中发生的所有成本、开支、费用以及收入情况。

本合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自本合伙企业设立之 日起到当年12月31日止。

2、财务报告：每个财务年度结束后120日内，执行事务合伙人应为合伙企业 聘请具有相应资质的会计师事务所对合伙企业的财务报表进行审计，并向有限合 伙人提供经审计的财务报告、业务报告，执行事务合伙人应至少以每季度1次向 各合伙人报告合伙企业的投资经营情况。

（八）管理模式

1、全体合伙人一致同意普通合伙人正道创投担任本合伙企业的执行事务合 伙人暨基金管理人，负责本合伙企业的投资管理运营，向本合伙企业提供管理服 务，执行事务合伙人向本合伙企业收取管理费。其委派代表代表合伙企业对外签 订投资合同、项目退出合同等相关投资交易文件，开展投资经营活动，同时负责 合伙企业经营和日常事务管理。

2、针对基金的管理由合伙人委派代表组建投资决策委员会（“投决会”）。 投资决策委员会是常设投资决策机构,根据各合伙人对委派代表的授权,负责合伙 企业所有项目的对外投资和项目退出决策,审议批准与投资管理相关的重大事项。 投决会由4名委员组成，其中基金管理人委派1名委员、科教城投资委派1名委员、 双创园投资委派1名委员、国科微委派1名委员。投资决策委员会以会议形式讨论 和决定项目投资和退出相关的重大事宜，三票以上赞成为有效决议。

3、合伙人大会：合伙人大会是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组

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成，在合伙企业取得工商部门注册登记及首期合伙资金到位之日即行成立。除本 协议另有规定外，合伙人大会须由代表全体合伙人实缴出资总额75%以上的合伙 人共同出席方为有效。合伙企业各有限合伙人的表决权根据各个有限合伙人的实 缴出资比例确定。各合伙人或其代理人以该合伙人的出资比例进行表决，除本协 议另有规定外，当表示同意决议的合伙人（或其代理人）的出资比例累计超过出 席合伙人大会合伙人表决权的75%或以上时（含会后传签方式表决），合伙人大 会决议方为有效。

以下事项应经全体合伙人一致同意：

（1）合伙企业终止或解散；（2）合伙企业从事本协议约定的禁止事项；（3） 本协议的修改和补充；（4）合伙企业的合并、分立及变更组织形式；（5）决定 认缴出资总额的增加或减少；（6）根据本协议和法律法规的规定将合伙人从合 伙企业除名（被除名合伙人不参与表决）；（7）当出现普通合伙人退伙或除名 时，决定合伙企业委托管理机构及调整；（8）转让或处分合伙企业的知识产权 和其他财产权利(按本协议规定授权予普通合伙人的项目投资处置及其他财产处 置权利除外)；（9）合伙人退伙时的财产退还方案；（10）合伙企业对外提供担 保。

（九）收益分配

1、投资收益分配原则上采取整体“先回本后分利”的方式，在全体合伙人收 回投资成本前，全体合伙人投资收益按照基金各出资人实缴出资比例分配给各出 资人；在全体合伙人收回投资成本后，剩余的投资收益普通合伙人不参与分配， 有限合伙人按照在合伙企业的相对实缴出资比例予以分配。

2、非投资收入的分配

（1）合伙企业资金在投资之前或投资回收后期间的利息收入，在全体有限 合伙人之间根据其实缴出资额按比例分配。

（2） 因有限合伙人逾期缴付出资而向合伙企业支付的违约金，计为合伙企 业的收入，应在其他合伙人(即不包括支付该等违约金的合伙人)之间根据其实缴 出资额按比例分配。

3、非现金分配

（1）本合伙企业在一般情况下不得以非现金方式进行分配，在合伙企业清

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算之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式 进行分配。

（2）如在执行事务合伙人尽到合理努力，通过协议转让等合理方式无法实 现变现的，以及全体合伙人判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则执 行事务合伙人可向合伙人大会建议以非现金方式进行分配，由合伙人大会决定。 清算前，对于公开交易的、可流通的有价证券，以自分配决定作出日前二十个证 券交易日内该等有价证券的收盘价格算数平均值确定其价值。清算前，对于非公 开交易的、未上市流通的股权、资产等，通过有限合伙人和普通合伙人共同指定 的具有证券期货相关业务资格的中介机构对该部分股权或资产的评估确定其价 值。

（十）亏损承担及风险约束

合伙企业清算时发现亏损的，各合伙人按照各自认缴出资比例承担，但有限 合伙人仅以其出资额为限承担责任，不能清偿的债务由普通合伙人承担无限责任。 尽管有前述约定，对于合伙企业所做的对外投资形成的亏损，非因普通合伙人违 约、故意或重大过失导致的，不对有限合伙人承担偿还本金的责任。

合伙企业存续期间产生的债务，先以合伙企业的全部财产进行清偿；不能清 偿到期债务的，由普通合伙人承担无限连带责任。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次对外投资的目的及对公司的影响

本次参与设立产业投资基金，目的在于借助该合伙企业及其参与方的优势， 寻求有协同效应的产业并购、投资机会，通过与产业投资基金所投资的企业建立 战略合作关系，加快产业优质资源的有效整合，进一步增强公司研究开发能力， 进一步提升公司综合实力、行业地位和竞争力，把握5G时代无线连接、AIoT、 4K超高清视频等市场机遇，不断提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投 资回报。

（二）本次交易存在的风险

公司本次与正道创投、科教城投资及双创园投资共同出资设立产业投资基金 是公司基于自身实际情况在战略高度做出的决策。该合伙企业在后续的运作中存 在可能因为投资不当导致投资失败继而产生亏损的风险；亦存在由于宏观经济条

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件、政策调整、行业变化、标的公司经营管理等诸多因素发生不利变化而面临投 资无法达到预期的风险。

同时，根据《创业板信息披露业务备忘录第21号——上市公司与专业投资机 构合作事项》的相关规定，公司承诺在参与投资或设立合伙企业后的十二个月内 （涉及分期出资的，为分期出资期间及全部出资完毕后的十二个月内），不使用 闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金 （不含节余募集资金）、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。 五、其他

本公司将根据有关规定，根据本次对外投资实际进展情况及时履行信息披露 义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

• （一）第二届董事会第八次会议决议；

• （二）《常州高芯实业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

特此公告

湖南国科微电子股份有限公司董事会 2019 年 9 月 30 日

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