Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Nov 28, 2018

证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2018-085

湖南国科微电子股份有限公司

关于全资子公司收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“国科微”）于2018 年6月4日召开的公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购深圳华电 通讯有限公司的议案》，公司全资子公司长沙天捷星科技有限公司（以下简称“天 捷星科技”）拟以现金方式购买黄学良、李建佺、祝昌华、吴家华、袁佩良、叶 劲松、游权（以下简称“原七名自然人股东”）持有的深圳华电通讯有限公司（以 下简称“华电通讯”）100%股权，初步确定转让对价为人民币36,000万元。最终 转让对价参考中水致远资产评估有限公司出具的《评估报告》确定的评估价值， 并由交易双方协商具体确定。天捷星科技已原七名自然人股东与签署《关于深圳 华电通讯有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议》（以下简称“《股权 转让协议》”）及《关于深圳华电通讯有限公司100%股权之业绩承诺与补偿协议》 （以下简称“《业绩承诺与补偿协议》”）。

公司在审计及评估报告出具后将再次召开董事会，确定最终交易价格，并提 交公司股东大会审议。本次交易需经相关政府主管部门审查批准。 2、截至本公告日，北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）已出具华 电通讯《审计报告》（中证天通（2018）证审字第0201031号）；中水致远资产 评估有限公司已出具华电通讯《资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第010115 号）。本次交易已经相关政府主管部门审查批准。

3、2018年11月28日公司召开第二届董事会第二次会议，以7票同意，0票弃 权，0票反对，审议通过了《关于收购深圳华电通讯有限公司的议案》。天捷星 科技与原七名自然人股东签署了《关于深圳华电通讯有限公司100%股权之附条件 生效的股权收购协议之补充协议》，经交易各方协商确定，本次股权收购价格为

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人民币36,000万元，支付方式为现金购买，资金来源为自有资金。

4、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组，但需经公司股东大会审议通过。

二、交易对方的基本情况

1、黄学良，男，中国国籍，身份证号码：320102****31，现任国微 技术控股有限公司董事长。

2、李建佺，男，中国国籍，身份证号码：360104****56，现任深圳 华电通讯有限公司执行董事、总经理。

3、祝昌华，男，中国国籍，身份证号码：320102****13，现任深圳 市紫光同创电子有限公司董事长、总裁，深圳市国微电子有限公司董事长。

4、吴家华，男，中国国籍，身份证号码：422421****14，现任深圳 华电通讯有限公司副总经理。

5、袁佩良，男，中国国籍，身份证号码：430102****51，现任成都 国微科技有限公司总裁。

6、叶劲松，男，中国国籍，身份证号码：512201****16，现任深圳 市国微科技有限公司副董事长。

7、游权，男，中国国籍，身份证号码：440301****14，现任深圳国 微技术有限公司总裁。

以上人员与上市公司之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面的关系。公司与交易对方均不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

企业名称：深圳华电通讯有限公司

住所：深圳市南山区高新南一道015 号国微研发大楼四层H

统一社会信用代码： 91440300192183613B 注册资本：1100 万元人民币

法定代表人：李建佺 企业类型：有限责任公司 成立时间：1984 年09 月24 日

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营业期限至：2034 年09 月22 日

经营范围：通讯设备的技术开发、设计与生产；有线电视系统、安防系统的 设计、生产及工程安装、维修（仅限上门服务）（以上凭深南环批【2011】50894 号经营）；计算机软硬件开发、计算机软件系统集成；无人机系统及其机载设备、 无线视频传输设备的研发和销售；设计、开发、销售各类集成电路、电子信息产 品，及相关技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。通讯设备的技 术开发、设计与生产；有线电视系统、安防系统的设计、生产及工程安装、维修 （仅限上门服务）（以上凭深南环批【2011】50894 号经营）；计算机软硬件开 发、计算机软件系统集成；无人机系统及其机载设备、无线视频传输设备的研发 和销售；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

（二） 本次交易完成前后标的公司股东及持股情况

1、交易完成前标的公司股东及持股情况

股东名称	注册资本出资额（万元）	注册资本出资额（万元）	出资比例
黄学良	360		32.73%
李建佺	291		26.45%
祝昌华	200		18.18%
吴家华	99		9.00%
袁佩良	80		7.27%
叶劲松	40		3.64%
游权	30		2.73%
合计	1,100		100%
2、交易完成后标的公司股东及持股情况
股东名称		注册资本出资额（万元）	出资比例
长沙天捷星科技有限公司		1,100	100%

（三）标的公司的基本财务数据

根据具有执行证券期货相关业务资格的北京中证天通会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的华电通讯《审计报告》（中证天通（2018）证审字第0201031号）： 截至2017年12月31日，华电通讯资产合计5,213.68万元，负债合计425.52万元， 净资产合计4,788.16万元，2017年实现营业收入4,127.72万元，营业利润 2,388.22万元，净利润2,001.66万元。

截至2018年9月30日，华电通讯资产合计5,946.32万元，负债合计950.18万

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元，净资产4,996.14万元，2018年1-9月实现营业收入3,147.72万元，营业利润 1,846.13万元，净利润1,582.98万元。上述财务数据未经审计。

（四）标的公司评估情况

根据具有执行证券期货相关业务资格的华电通讯《资产评估报告》（中水致 远评报字[2018]第010115号）：经评估，于评估基准日2017年12月31日，华电通 讯股东全部权益价值评估值为36,057.54万元人民币，与账面净资产4,788.16万 元相比评估增值31,269.38万元，增值率653.06%。

被评估单位为高科技企业，目前享受高新技术企业所得税税收优惠，同时近 年来该企业的营业收入及净利润指标目前正处于增长期，企业管理层对未来也有 着较好的经营预期。本次评估结果综合考虑了企业拥有的品牌、人力资源、研发 能力等因素的价值。

四、交易协议的主要内容

（一）《股权转让协议》主要内容

1、交易方案

天捷星科技以支付现金的方式购买原七名自然人股东所持的华电通讯100% 股权。

2、交易的作价及其依据

以2017年12月31日为评估（审计）基准日，经具备证券从业资格的资产评估 机构对华电通讯的股权的评估净值为基础和定价依据，经交易各方最终协商确定， 本次股权转让款为人民币36,000万元。

3、支付方式及期限安排

本次股权转让款采用现金方式支付，具体为：

（1）天捷星科技在本协议签署生效后且华电通讯办理完毕本次股权转让的 工商变更登记手续（以下简称“交割”）后30个工作日内，向原七名自然人股东 支付全部股权转让款，即36,000万元。

其中，天捷星科技将全部股权转让款的50%付至天捷星科技指定的商业银行 开设的专用账户内，并由天捷星科技、原七名自然人股东及商业银行签订三方监 管协议；剩余50%股权转让款以银行汇款方式付至原七名自然人股东各方其他银 行账户。

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（2）在天捷星科技支付原七名自然人股东股权转让款后，原七名自然人股 东各方应当将其本人取得的汇入专用账户内的50%股权转让款全部用于在二级市 场购买国科微的股票（股票代码：300672），并将该等股票向中国证券登记结算 有限责任公司办理限售登记手续。

4、过渡期滚存未分配利润及期间损益

截至标的股权评估基准日，华电通讯滚存未分配利润由本次股权收购完成后 的华电通讯股东（即天捷星科技）享有,本协议签署前华电通讯已经实施完成的 利润分配除外。

评估基准日至标的股权交割日期间，华电通讯收益应当由本次股权收购完成 后的华电通讯股东（即天捷星科技）享有，华电通讯亏损应当由原七名自然人股 东按比例负责全额补足。

5、违约责任

本协议任何一方违反本协议约定单方终止本次交易，则违约方应向守约方共 计支付1,000万元违约金。如本次交易未获得国科微董事会、股东大会批准，则 本协议项下的股权收购自动终止，各方互不追责。

6、协议的生效

本协议在以下条件全部满足之日起生效：

• （1）天捷星科技股东批准通过本次交易，且国科微董事会、股东大会审议

• 通过本次交易；

• （2）华电通讯股东会审议通过本次交易；

• （3）相关政府主管部门审查批准本次交易。

• （二）《业绩承诺与补偿协议》主要内容

• 1、业绩承诺

原七名自然人股东承诺，在本次交易完成后三年（以下简称“承诺期”）内， 即2018年、2019年、2020年，累积实现净利润不低10,000万元。净利润均指华电 通讯合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

2、相关安排

在收到其各自对应汇入专用银行账户的50%股权转让款后6个月内，原七名自 然人股东全部用于从二级市场购买国科微股票（包含业绩承诺期内国科微实施送

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股、资本公积转增股本等事项而新增的相应股票），并在本协议约定的期间内不 得出售、质押该等国科微股票。

原七名自然人股东各方应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申 请办理该部分股票的限售登记手续。限售期限为36个月。 3、业绩补偿

• （1）专项审计

承诺期间每一年度结束后，天捷星科技指定具备证券业务资质的审计机构对 华电通讯进行专项审计，并出具《专项审计报告》。承诺期满后，如果华电通讯 实现的累积净利润低于业绩承诺，则原七名自然人股东（补偿责任人）承诺本协 议相关约定向天捷星科技进行业绩补偿。

（2）补偿方式

原七名自然人股东优先以通过二级市场购买的尚未出售国科微股票进行补 偿，该等应补偿的股份由公司以总价1元的价格进行回购并予以注销。

如届时原七名自然人股东尚未出售的国科微股票不足以支付上述补偿，则原 七名自然人股东应当以其他现金补足差额。

• （3）补偿金额

原七名自然人股东应补偿金额总额=（承诺期内累积承诺净利润数-承诺期内 累积实现净利润数）÷ 承诺期内累积承诺净利润数×股权转让款

原七名自然人股东应补偿股份总数=原七名自然人股东应补偿金额总额÷M， 其中“M”为原七名自然人股东依据协议约定购买国科微全部股份的加权平均价 格（如在业绩承诺期内国科微有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等 事项，该价格进行相应调整）。

• 4、减值补偿

如经测试，华电通讯期末减值额＞R（R=原七名自然人股东因业绩承诺未实 现的应补偿股份总数×M+原七名自然人股东因业绩承诺未实现应补偿现金总数）， 则原七名自然人股东应另行进行补偿。

应补偿金额和股份数量计算方式如下：

• （1）原七名自然人股东减值测试应补偿的金额总额=华电通讯承诺期满期末

• 减值额-R；

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（2）原七名自然人股东减值测试应补偿的股份总数=原七名自然人股东减值 测试应补偿的金额总额÷M（如在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积 转增股本、现金分红派息等事项，该价格相应调整）。

五、涉及收购资产的其他安排

本次交易，不涉及人员安置事宜；本次交易，不构成关联交易且交易完成后， 亦不会产生关联交易；本次交易，不涉及公司股权转让或者高层人士变动计划等 其他安排。

六、收购资产的目的和对公司的影响

公司在广播电视、智能监控、固态存储、物联网等各方面具有丰富的芯片产 品研发经验和市场优势，结合华电通讯在系统集成、细分市场等领域的多年技术 积累与市场成熟资源，经过并购以及资源整合后，将对公司产生积极影响：

通过此次交易，可以在巩固华电通讯目前行业地位的基础上丰富其产品系列， 强化华电通讯现有各产品线的技术纵深度，整合双方现有技术资源和人才资源， 提升其整体技术水平和运营水平，使产品线规模化、系统化，进而全面提升华电 通讯在细分行业市场的竞争力和树立龙头品牌地位。

通过此次交易，还将扩大双方现有市场规模，通过先进芯片技术、市场资源 与产业链的整合，对内降低采购、生产、服务支持成本，同时通过公司更加雄厚 的财务支撑，提高其抗风险能力。通过对外加强市场、销售、服务队伍建设，优 化完善市场销售机制，满足华电通讯在其领域及其周边配套市场的供给侧需求， 扩大双方现有市场的覆盖和规模，进而达到优势互补、整体提升的目的。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第二次会议决议；

2、《关于深圳华电通讯有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议》、 《关于深圳华电通讯有限公司100%股权之业绩承诺与补偿协议》及《关于深圳 华电通讯有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议之补充协议》。

特此公告

湖南国科微电子股份有限公司董事会 2018 年11 月28 日

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