Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2025

Jan 24, 2025

证券简称：国科微 证券代码： 300672

湖南国科微电子股份有限公司 2025 年股票增值权激励计划 （草案）摘要

二〇二五年一月

2025 年股票增值权激励计划（草案）摘要

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划 所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他有关法律法 规、规范性文件以及《湖南国科微电子股份有限公司章程》制订。

二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （五）中国证监会认定的其他情形。

三、参与本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上

• 市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

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2025 年股票增值权激励计划（草案）摘要

• （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）中国证监会认定的其他情形。

四、本激励计划采用股票增值权工具，股票增值权不涉及实际股份，以湖南 国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股股票为 虚拟标的股票，在满足业绩考核标准的前提下，由公司以现金方式支付行权价格 与兑付价格之间的差额，该差额即为激励额度。

五、本激励计划拟向激励对象授予23.87万份股票增值权，占本激励计划草案 公告时公司股本总额21,714.0672万股的0.11%，股票增值权为一次性授予，无预 留权益。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过本 激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中的任何一名激励对象通 过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草 案公告时公司股本总额的1%。

六、本激励计划股票增值权的行权价格为32.61元/份。

七、本激励计划涉及的授予激励对象共计4人，包括公司公告本激励计划时 在公司任职的董事、高级管理人员，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合 计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。

八、本激励计划有效期自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票增值 权全部行权或作废失效之日止，最长不超过50个月。激励对象获授的股票增值权 将按约定比例分次行权，每次股票增值权行权以满足相应的行权条件为前提条件。

九、资金来源：由公司直接以现金兑付行权时国科微股票市价和行权价的价 差。

十、本激励计划经公司董事会审议通过，由股东大会批准生效。

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2025 年股票增值权激励计划（草案）摘要

目 录

声 明 .................................................. 2 第一章 释义 ............................................. 5 第二章 实施激励计划的目的 ................................ 6 第三章 本激励计划的管理机构 .............................. 7 第四章 激励计划具体内容 .................................. 8 第五章 本股票增值权激励计划的实施程序 ................... 14 第六章 股票增值权的会计处理 ............................. 17 第七章 公司/激励对象发生异动的处理 ...................... 18 第八章 附则 ............................................ 21

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2025 年股票增值权激励计划（草案）摘要

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

国科微、本公司、公司	指	湖南国科微电子股份有限公司
激励计划、本激励计划	指	公司2025年股票增值权激励计划
股票增值权、增值权	指	公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价格变化的方 式，获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的权利。
激励对象	指	按照本激励计划规定获得股票增值权的公司董事及高级管理人员
授予日	指	公司向激励对象授予股票增值权的日期，授予日必须为交易日
有效期	指	自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票增值权全部行权 或作废失效之日止的时间段
行权	指	激励对象根据股票增值权激励计划，行使其所拥有的股票增值权 的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的 条件获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
兑付价格	指	行权日当天的股票收盘价
行权条件	指	根据本激励计划激励对象行使股票增值权所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管指南第1号》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号——业务 办理》
《公司章程》	指	《湖南国科微电子股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

• 注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数 据计算的财务指标。

• 2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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2025 年股票增值权激励计划（草案）摘要

第二章 实施激励计划的目的

为了更进一步健全完善公司的长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才， 充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人 利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经 营目标，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配、激励与约束对等 的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》 等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权 董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会 下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对 激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理 本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的 持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本 激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行 监督，并负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委 托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就 变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利 益的情形发表明确意见。

公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获 授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在 差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。

激励对象获授的股票增值权在行权前，监事会应当就本激励计划设定的激励 对象行权条件是否成就发表明确意见。

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2025 年股票增值权激励计划（草案）摘要

第四章 激励计划具体内容

一、本激励计划的激励方式及股票来源

本激励计划采用的激励工具为股票增值权，股票增值权激励计划不涉及实际 股票，以国科微 A 股普通股股票作为虚拟股票标的。

二、本激励计划标的股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予23.87万份股票增值权，约占本激励计划草案公 告时公司股本总额21,714.0672万股的0.11%，股票增值权为一次性授予，无预留 权益。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过本 激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中的任何一名激励对象通 过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草 案公告时公司股本总额的1%。

三、激励对象范围

本激励计划涉及的授予激励对象共计4人，包括公司公告本激励计划时在公司 任职的董事、高级管理人员。

以上激励对象中，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份 的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。以上激励对象中，董事、 高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均须在公司 授予股票增值权时以及本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或 劳务关系。

四、激励对象获授的股票增值权分配情况

本激励计划授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	国籍	职务	获授股票 增值权数 量（万 份）	占授予股票 增值权总数 比例	占激励计划 公告日股本 总额比例
1	周士兵	中国	董事、副总经理	6.92	28.99%	0.03%
2	徐泽兵	中国	董事、副总经理	6.92	28.99%	0.03%
3	龚静	中国	副总经理、财务总 监	7.79	32.64%	0.04%

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2025 年股票增值权激励计划（草案）摘要

4	黄然	中国	董事会秘书	2.24	9.38%	0.01%
总计				23.87	100.00%	0.11%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过 本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超 过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或上市公 司实际控制人及其配偶、父母、子女、外籍人员。

五、激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排、可行权日

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票增值权全 部行权或作废失效之日止，最长不超过50个月。

（二）授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予股票增值权并完 成相应公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因， 并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票增值权失效，自公告之日起3个月内不 得再次审议股权激励计划。

（三）等待期

本激励计划授予的股票增值权等待期为股票增值权授予之日至股票增值权可 行权日之间的时间段。本激励计划授予的股票增值权分三次行权，对应的等待期 分别为自股票增值权授予之日起 14 个月、26 个月、38 个月。

（四）行权安排

在本计划通过后，授予的股票增值权自授予日起满14个月后可以开始行权。 可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，

• 自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

• 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

• 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

• 之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

• 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重

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2025 年股票增值权激励计划（草案）摘要

大事项。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划 的行权时间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文 件和《公司章程》的规定。

本激励计划授予的股票增值权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权期	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授予日起14个月后的首个交易日起至授予日起26个月 内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授予日起26个月后的首个交易日起至授予日起38个月 内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授予日起38个月后的首个交易日起至授予日起50个月 内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间内因行权条件未成就的股票增值权，不得行权或递延至下期 行权， 并由公司按本激励计划规定的原则作废激励对象相应股票增值权。股票增 值权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票增值权应当终止行权，公司将 予作废。

六、股票增值权的行权价格和行权价格的确定方法

（一）授予股票增值权的行权价格

本激励计划授予激励对象的股票增值权的行权价格为每份 32.61 元。

（二）股票增值权行权价格的确定方法

股票增值权的行权价格为 32.61 元/份，股票增值权的行权价格不低于股票票 面金额，且不低于下列价格较高者：

• 1、本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额

• /前 1 个交易日股票交易总量）每股 65.22 元的 50%，为每股 32.61 元；

• 2、本计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总

额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 63.68 元的 50%，为每股 31.84 元。

• 七、股票增值权的授予与行权条件

（一）股票增值权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票增值权；反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票增值权：

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2025 年股票增值权激励计划（草案）摘要

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• （二）股票增值权的行权条件

激励对象获授股票增值权需同时满足以下行权条件方可分批次办理行权事宜：

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

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2025 年股票增值权激励计划（草案）摘要

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授 但尚未行权的股票增值权不得行权，并作废失效；若某一激励对象发生上述第 2 条规定的不得行权的情形，该激励对象已获授但尚未行权的股票增值权不得行权， 并作废失效。

• 3、激励对象满足各行权期任职期限要求

激励对象获授的各批次股票增值权在行权前，均须满足各自行权前的任职期 限。

• 4、满足公司层面业绩考核要求

• 本计划的考核年度为 2025 2027 年三个会计年度，每个会计年度考核一次， 授予的股票增值权各年度公司层面的业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	公司需要满足下列条件之一： 以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于15%； 以2024年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于15%。
第二个行权期	公司需要满足下列条件之一： 以2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于30%； 以2024年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于30%。
第三个行权期	公司需要满足下列条件之一： 以2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于45%； 以2024年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于45%。

注：上述“营业收入”及“净利润”均以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标以 经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用后 的数值作为计算依据，下同。

股票增值权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如 公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票增值 权不得行权，由公司作废。

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2025 年股票增值权激励计划（草案）摘要

5、个人层面绩效考核要求

激励对象只有在上一年度公司达到公司业绩考核目标及个人岗位绩效考核达 标的前提下，才可行权。具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。激 励对象个人绩效考评结果按照 S（杰出贡献者）、A（优秀贡献者）、B+（良好 贡献者）、B（踏实贡献者）、C（较低贡献者）和 D（不合格）六个考核等级进 行归类，各考核等级对应的考核系数和可行权比例如下：

考评等级	S/A/B+/B	C	D
个人年度考核系数	1	0.5	0

个人当年实际行权额度＝个人年度考核系数×个人当年可行权额度。当期剩

余所获授的但因未达到完全行权条件而未行权的股票增值权不得行权并由公司作 废，不可递延至以后年度。

6、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩 效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，营业收入增长率指标 是能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标，也是预测公司经营业务趋势 的重要指标之一；净利润增长率指标则是反映公司盈利能力及企业成长性的最终 体现，能够树立较好的资本市场形象。上述两个指标能够较为全面地反映公司的 实际经营情况，也是上市公司股权激励计划中的常用业绩考核指标。

除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人还设置了严格的绩效考核 体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据 激励对象考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

公司选择上述业绩指标，是考虑到公司所处行业的状况，结合公司研发、生 产等实际情况以及产品市场前景，考虑公司以往年度历史数据，并参考同行业其 他公司的业绩情况，结合公司对行业发展前景所作的合理预期。考核指标设定具 有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计 划的考核目的。

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2025 年股票增值权激励计划（草案）摘要

第五章 本股票增值权激励计划的实施程序

一 、股票增值权激励计划生效程序

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事 会审议。

（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划 时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当 在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审 议；同时提请股东大会授权，负责实施股票增值权的授予、行权等相关工作。

（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损 害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（四）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大 会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公 示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对授予激励对象名单审核及公 示情况的说明。

（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施，公司股东大会在对 股票增值权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股票增值权激励计划向所 有的股东征集委托投票权。公司股东大会审议激励计划时，作为激励对象的股东 或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且符合本激励计划相关规定后， 公司将在规定时间内向激励对象授予股票增值权。经股东大会授权后，董事会负 责实施股票增值权的授予、行权和作废工作。

二、股票增值权的授予及激励对象的行权程序

（一）股票增值权的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票增值权授予 协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理 具体的股票增值权授予事宜。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象

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2025 年股票增值权激励计划（草案）摘要

获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

3、监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是 否成就出具法律意见。

• 4、公司监事会应当对股票增值权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

• 5、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激

• 励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

• （二）股票增值权行权程序

董事会对激励对象的行权数量、行权资格与行权条件审查确认，并就激励计 划设定的行权条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见。律师事务所应 当对激励对象行权条件是否成就出具法律意见。

激励对象的行权数量、行权资格与行权条件经审查确认后，对于满足行权条 件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足行权条件的激励对象，由 公司按照本激励计划的规定办理作废处理。每一份股票增值权的激励额度=兑付价 格-行权价格。激励额度由公司统一核算，核算后的激励额度由公司以现金形式支 付。

三、本激励计划的变更、终止程序

（一）本激励计划的变更程序

• 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审

• 议通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东

• 大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前行权的情形；

• （2）降低行权价格的情形。

• 3、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明

• 显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的 规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

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2025 年股票增值权激励计划（草案）摘要

• 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事

• 会审议通过。

• 2、除本计划另有规定的情形外，公司在股东大会审议通过本激励计划之后终

• 止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

• 3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关

• 法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

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2025 年股票增值权激励计划（草案）摘要

第六章 股票增值权的会计处理

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得 的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票增值 权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入相关成本 或费用和资本公积。

会计处理方法如下：

1、等待期会计处理如下：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权 情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入 相关资产成本或当期费用，同时计入负债的“应付职工薪酬”科目。公司将在等 待期内的每个资产负债表日重新确定公司承担负债的公允价值。

2、可行权日之后会计处理：不再确认成本费用，但负债（即应付职工薪酬） 公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益科目）。

3、行权日会计处理：按实际支付的数额借记“应付职工薪酬”科目，贷记“银 行存款”科目。

具体对财务状况和经营成果的影响，应以公司在年度报告中披露数据为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下， 股票增值权费用对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度较小。若考虑股票 增值权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高 经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

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2025 年股票增值权激励计划（草案）摘要

第七章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）出现下列情形之一时，本激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未 行权的股票增值权不得行权，由公司按本激励计划的规定作废：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）出现下列情形之一时，本激励计划不做变更：

1、公司控制权发生变更；

• 2、公司出现合并、分立的情形；

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合股票增值权授予条件或行权条件的，激励对象已获授但尚未行权的股票增值 权不得行权；已行权的股票增值权，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前 款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益 而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象 已获授但尚未行权的股票增值权并由公司作废：

1、成为公司独立董事或监事；

• 2、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

4、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

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2025 年股票增值权激励计划（草案）摘要

• 5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 7、证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司或控股公司 内任职的，其获授的股票增值权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

2、激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的，或激励对 象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职 等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激 励对象劳动关系的，其已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，由公司作废。 董事会可根据具体情况决定，向激励对象追缴其已行权的股票增值权所获的全部 收益。如激励对象拒不缴回相关收益，则董事会可采取诉讼或其他方式继续追缴 收益。

（三）激励对象因下列原因离职的，其已行权的股票增值权继续有效，除本 条另有规定外，尚未行权的股票增值权由公司作废：

1、激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；

• 2、激励对象与公司的聘用合同未到期，因本计划“激励对象的权利与义务”

• 以外的个人原因被辞退的；

3、激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的。 因前款所述原因离职的激励对象，其离职前个人已完成上一年度个人业绩考 核且满足本计划规定的股票增值权当期行权条件的，且公司上一年度业绩同时符 合本计划规定的股票增值权当期行权条件，则该激励对象亦有权申请行权当期应 行权的股票增值权，其余尚未行权的股票增值权由公司作废。

（四）激励对象因退休但被公司返聘，激励对象已获授但尚未行权的股票增 值权完全按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果视为 B 级及以 上。激励对象因退休而离职不再在公司任职，在情况发生之日，激励对象已获授 但尚未行权的股票增值权不得行权，由公司作废。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

• 1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对象已

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2025 年股票增值权激励计划（草案）摘要

获授但尚未行权的股票增值权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行， 其个人绩效考核结果视为 B 级及以上。

• 2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对象

• 已获授但尚未行权的股票增值权原则上不得行权，由公司作废。

• （六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

• 1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象的股票增值权

• 将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程 序进行，且其个人绩效考核结果视为 B 级及以上。

• 2、激励对象若因其他原因身故的，激励对象已获授但尚未行权的股票增值权

• 原则上不得行权，由公司作废。

• （七）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

• 三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

• 公司与激励对象之间因执行本计划或双方签订的相关协议所发生的争议或纠

• 纷，应通过双方协商、沟通解决，或通过董事会下设的薪酬与考核委员会调解解

• 决，若协商不成，应提交公司注册所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

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2025 年股票增值权激励计划（草案）摘要

第八章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效；

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

湖南国科微电子股份有限公司董事会

2025 年 1 月 24 日

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