Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2024

Apr 24, 2024

证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2024-018

湖南国科微电子股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次 会议于 2024 年 4 月 24 日在公司会议室召开，会议通知已于 2024 年 4 月 18 日 以电子邮件的形式发出。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，其中 周崇远先生、荆继武先生以通讯方式参加。会议由公司董事长向平先生主持， 公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议以 现场会议与通讯表决相结合的方式审议并通过了以下议案：

二、董事会会议审议情况

经全体董事审议并表决，形成如下决议。

1 、审议通过了《公司 2023 年年度报告全文及摘要》

《公司 2023 年年度报告》全文具体内容详见公司本公告日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告，《公司 2023 年年度报告摘要》具 体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国 证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案已由公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，本议案 需提交至公司 2023 年度股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2 、审议通过了《公司 2023 年度总经理工作报告》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3 、审议通过了《公司 2023 年度董事会工作报告》

具体内容详见公司本公告日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上 披露的《公司 2023 年度董事会工作报告》。公司第三届董事会独立董事荆继武、

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郑鹏程、何红渠向董事会提交了《独立董事 2023 年度述职报告》，并将在公司 2023 年度股东大会上述职，具体内容详见公司本公告日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

董事会根据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，编 写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》，具体内容详见公司本公 告日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至公司 2023 年度股东大会审议。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4 、审议通过了《公司 2023 年度财务决算报告》

具体内容详见公司本公告日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披 露的《公司 2023 年度财务决算报告》。

本议案已由公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过，本议案 需提交至公司 2023 年度股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5 、审议通过了《公司 2023 年度利润分配预案》

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2023 年度，公司 实现合并报表归属母公司所有者净利润 96,071,857.13 元，母公司实现净利润 137,045,047.49 元。根据《公司章程》规定，按母公司净利润为基数提取 10%的 法定盈余公积金后，减去报告期内已派发 2022 年度现金股利 65,175,033.60 元， 加上年初未分配利润 459,391,575.34 元，2023 年度末可供股东分配利润为 517,557,084.48 元。

为有利于公司的长期稳定发展，不断提高市场形象，确保股东有持续稳定 的回报，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上 市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，综合考虑公司目前 总体运营情况及公司所处发展阶段，拟定本次利润分配方案如下：公司拟以实 施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户已回购股份） 为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），剩余利润作为未 分配利润留存。本年度不送红股，不以公积金转增股本。

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如在分配方案披露至实施权益分派股权登记日期间，因新增股份上市、股 权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项使公司总股本（扣除公司回购 专用证券账户已回购股份）发生变化的，将按照每股分配比例不变的原则，对 分配总额进行相应调整。

本议案已由公司独立董事专门会议审议通过，本议案需提交至公司 2023 年 度股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6 、审议通过了《公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》 《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023 年 度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

本议案已由保荐机构天风证券股份有限公司出具了核查意见，信永中和会 计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7 、审议通过了《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》

具体内容详见公司本公告日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披 露的《2023 年度内部控制自我评价报告及相关意见的公告》。

本议案已由公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 8 、逐项审议通过了《关于公司董事 2023 年度薪酬的确定以及 2024 年度薪

• 酬方案的议案》

8.01 审议通过了《董事长兼总经理向平 2023 年度薪酬以及 2024 年度薪酬 方案》

该事项关联董事向平应回避表决，本议案需提交至公司 2023 年度股东大会 审议，关联股东湖南国科控股有限公司、长沙芯途投资管理有限公司、向平回 避表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。

8.02 审议通过了《董事兼副总经理周士兵 2023 年度薪酬以及 2024 年度薪 酬方案》

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该事项关联董事周士兵应回避表决，本议案需提交至公司 2023 年度股东大 会审议。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。

• 8.03 审议通过了《董事兼副总经理徐泽兵 2023 年度薪酬以及 2024 年度薪

• 酬方案》

该事项关联董事徐泽兵应回避表决，本议案需提交至公司 2023 年度股东大 会审议。

• 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。

• 8.04 审议通过了《独立董事荆继武 2023 年度薪酬以及 2024 年度薪酬方案》 该事项关联董事荆继武应回避表决，本议案需提交至公司 2023 年度股东大

会审议。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。

• 8.05 审议通过了《独立董事郑鹏程 2023 年度薪酬以及 2024 年度薪酬方案》 该事项关联董事郑鹏程应回避表决，本议案需提交至公司 2023 年度股东大

会审议。

• 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。

• 8.06 审议通过了《独立董事何红渠 2023 年度薪酬以及 2024 年度薪酬方案》 该事项关联董事何红渠应回避表决，本议案需提交至公司 2023 年度股东大

会审议。

• 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。

• 具体内容详见公司本公告日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披

• 露的《关于董事、监事及高级管理人员 2023 年度薪酬的确定以及 2024 年度薪 酬方案》。

本议案已由公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。

• 9 、逐项审议通过了《关于公司除董事外的高级管理人员 2023 年度薪酬的

确定以及 2024 年度薪酬方案的议案》

• 9.01 审议通过了《副总经理兼财务总监龚静 2023 年度薪酬以及 2024 年度

• 薪酬方案》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 9.02 审议通过了《董事会秘书黄然 2023 年度薪酬以及 2024 年度薪酬方案》

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表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司本公告日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披 露的《关于董事、监事及高级管理人员 2023 年度薪酬的确定以及 2024 年度薪 酬方案》。

本议案已由公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。

10 、审议通过了《公司 2024 年第一季度报告》

《公司 2024 年第一季度报告》全文具体内容详见公司本公告日在巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案已由公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议通过。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11 、审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》 《中国证券报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》。

根据相关规定，关联董事周崇远先生应回避表决。 本议案已由公司独立董事专门会议审议通过。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。

12 、审议通过了《关于公司拟向银行申请综合授信额度的议案》

为落实公司发展战略，满足公司生产经营及业务发展的资金需求，公司根 据实际经营发展的需要，拟向多家合作的银行申请总额不超过人民币 45 亿元的 综合授信（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授信期限为 1 年，授 信期限内额度可循环使用。

董事会授权公司管理层在上述综合授信额度内办理贷款相关事宜，并授权 公司董事长代表公司签署上述事项相关法律文件。具体内容详见公司本公告日 在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司拟向银行申请综合授信额度的 公告》。

本议案需提交至公司 2023 年度股东大会审议。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

13 、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》

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为提高公司资金使用效率，在保障公司日常生产经营资金需求、有效控制 风险的前提下，公司拟使用临时性闲置自有资金择机购买流动性好的短期中低 风险理财产品，任一时点合计金额不超过人民币 20 亿元，包括但不限于银行、 证券公司等专业理财机构的理财产品，使用期限自本次董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在有效期内，该资金额度可循环滚动使用。

具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》 《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用 闲置自有资金进行投资理财的公告》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

14 、审议通过了《关于制定 < 独立董事专门会议工作制度 > 的议案》

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为进一步规范公司治理，充分发 挥独立董事在公司治理中的作用，提高上市公司质量，公司拟制定《独立董事 专门会议工作制度》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

15 、审议通过了《关于公司 2023 年度会计师事务所履职情况评估报告及审 计委员会履行监督职责情况报告的议案》

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规 及《公司章程》的规定，公司与公司董事会审计委员会对审计机构信永中和会 计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度履职评估及履行监督职责的情况进行了 评估。

具体内容详见公司本公告日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披 露的《关于会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告》《董事会审计委员会对 会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

本议案中《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履 行监督职责情况的报告》已由公司第三届董事会审计委员会第十一次会议审议 通过。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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• 16 、审议通过了《关于召开公司 2023 年度股东大会的议案》

公司拟于 2024 年 5 月 15 日召开 2023 年度股东大会。此次股东大会采取现 场投票与网络投票相结合的方式召开。

股东大会审议如下议案：

• 1、《公司 2023 年年度报告全文及摘要》；

• 2、《公司 2023 年度董事会工作报告》；

• 3、《公司 2023 年度监事会工作报告》；

• 4、《公司 2023 年度财务决算报告》；

• 5、《公司 2023 年度利润分配预案》；

• 6、《关于公司董事 2023 年度薪酬的确定以及 2024 年度薪酬方案的议案》；

• 6.01《董事长兼总经理向平 2023 年度薪酬以及 2024 年度薪酬方案》；

• 6.02《董事兼副总经理周士兵 2023 年度薪酬以及 2024 年度薪酬方案》；

• 6.03《董事兼副总经理徐泽兵 2023 年度薪酬以及 2024 年度薪酬方案》；

• 6.04《独立董事荆继武 2023 年度薪酬以及 2024 年度薪酬方案》；

• 6.05《独立董事郑鹏程 2023 年度薪酬以及 2024 年度薪酬方案》；

• 6.06《独立董事何红渠 2023 年度薪酬以及 2024 年度薪酬方案》；

• 7、《关于公司监事 2023 年度薪酬的确定以及 2024 年度薪酬方案的议案》；

• 7.01《监事会主席叶婷 2023 年度薪酬以及 2024 年度薪酬方案》；

• 7.02《监事黄露华 2023 年度薪酬以及 2024 年度薪酬方案》；

• 8、《关于公司拟向银行申请综合授信额度的议案》。

• 具体信息详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》

• 《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2023 年度股东大会的通知》。

• 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

• 三、备查文件

• 1、《湖南国科微电子股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；

• 2、《第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》；

• 3、《第三届董事会审计委员会第十一次会议决议》；

• 4、《第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议》。

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特此公告。

湖南国科微电子股份有限公司董事会

2024年4月24日

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