Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2023

Dec 27, 2023

证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2023-045

湖南国科微电子股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次 会议于 2023 年 12 月 27 日以通讯表决的方式召开，会议通知已于 2023 年 12 月 20 日以电子邮件的形式发出。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。 会议由公司董事长向平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。 会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定， 会议形成的决议合法、有效。会议以通讯表决的方式审议并通过了以下议案：

二、董事会会议审议情况

经全体董事审议并表决，形成如下决议。

1 、审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个限 售期解除限售条件成就的议案》

公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件已成 就。本次符合解除限售条件的激励对象共计 171 名。可解除限售的限制性股票 数量为 701,080 股，占公司当前总股本的 0.3227%。经公司第三届董事会薪酬与 考核委员会审议通过，董事会同意对符合解除限售条件的激励对象按规定解除 限售，并为其办理相应的解除限售手续。

具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》 《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件成就的公告》。

公司监事会对该事项发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问 意见，律师事务所出具专业意见。内容详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

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公司董事向平先生、周士兵先生、徐泽兵先生为本次股权激励计划的关联 董事，回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。

2 、审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分回购 价格并回购注销部分限制性股票的议案》

因公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中的 34 人在本 次可解除限售期限前离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励 资格，公司拟回购上述 34 名激励对象已获授予但尚未解除限售的 109,440 股限 制性股票并予以注销，回购价格为 54.30 元/股。

具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》 《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票 的公告》。

公司监事会对该事项发表了核查意见，独立财务顾问出具了独立财务顾问 意见，律师事务所就本次回购注销出具了专业意见。内容详见公司在巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3 、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公 司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上市公司独立董 事管理办法》等最新法律法规、监管规则要求。公司结合实际经营情况，拟对 《公司章程》进行修订，以进一步规范和完善公司内部治理结构。

同时，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中 34 人离职，根据相关规定，上述对象已不再具备激励资格，公司拟回购上述 34 名 激励对象已获授予但尚未解除限售的 109,440 股限制性股票并予以注销。此次

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回购注销后，公司股份总额将由 217,250,112 股减少至 217,140,672 股，注册资 本由 217,250,112 元减少至 217,140,672 元。

具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》 《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《章程修订 对照表》。

本议案需提交至公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会指定 专人办理工商登记相关手续。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4 、逐项审议通过了《关于修订公司治理相关制度的议案》

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为进一步规范公司治理，充分发 挥独立董事在公司治理中的作用，提高上市公司质量，公司拟对相关制度进行 修订。

4.01 审议通过了《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司独立董事工作制 度>的议案》

本议案需提交至公司股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4.02 审议通过了《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司董事会议事规则>

的议案》

本议案需提交至公司股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4.03 审议通过了《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司股东大会议事规

则>的议案》

本议案需提交至公司股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4.04 审议通过了《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司审计委员会议事

规则>的议案》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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4.05 审议通过了《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司提名委员会议事 规则>的议案》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4.06 审议通过了《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司薪酬与考核委员 会议事规则>的议案》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4.07 审议通过了《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司战略委员会议事 规则>的议案》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5 、审议通过了《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》

公司自 2019 年度起聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称“信永中和”）为公司年度审计机构。公司聘请信永中和为本公司审计机构以 来，其工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行了独立审计，很好地完成了 公司各项审计工作。经公司第三届董事会审计委员会审议通过，董事会同意续 聘其为公司 2023 年度审计机构，并提请股东大会授权董事会根据 2023 年度审 计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。

具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》 《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘 公司 2023 年度审计机构的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 6 、审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

为提高公司资金使用效率、增加股东回报，在不影响公司正常经营、募集 资金投资项目建设进度及确保资金安全的情况下，同意公司使用暂时闲置募集 资金进行现金管理，预计交易金额合计不超过人民币 13 亿元（含）。上述交易 额度自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在上述期限内，额度可循环 滚动使用，但获取的收益进行再购买，再购买的金额不包含在初始购买金额内。 暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

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具体内容详见公司本公告日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》 《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用 暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

保荐机构对本议案出具了核查意见，内容详见公司本公告日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 7 、审议通过了《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》

• 公司拟于 2024 年 1 月 12 日召开 2024 年第一次临时股东大会。此次股东大

• 会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

• 股东大会审议如下议案：

• 1、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购

• 注销部分限制性股票的议案》；

• 2、《关于修改公司章程的议案》；

• 3、《关于修订公司治理相关制度的议案》；

• 3.01 《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

• 3.02 《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司董事会议事规则>的议案》

• 3.03 《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司监事会议事规则>的议案》

• 3.04 《关于修订<湖南国科微电子股份有限公司股东大会议事规则>的议案》

• 4、《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》。

• 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

• 1、《湖南国科微电子股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；

• 2、《第三届董事会审计委员会第九次会议决议》；

• 3、《第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议》。

• 特此公告。

湖南国科微电子股份有限公司董事会

2023年12月27日

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