Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2022

Apr 27, 2022

证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2022-016

湖南国科微电子股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会 议于 2022 年 4 月 27 日在公司会议室召开。本次会议应出席董事 7 名，实际出 席董事 7 名。会议按照《公司法》及本公司章程规定的方式通知了全体董事。 会议由公司董事长向平先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成 的决议合法、有效。会议以现场会议与通讯表决相结合的方式审议并通过了以 下议案：

二、董事会会议审议情况

经全体董事审议并表决，形成如下决议。

1 、审议通过了《公司 2021 年年度报告全文及摘要》

《公司 2021 年年度报告》全文具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告，《公司 2021 年年度报告摘要》具 体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中 国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至公司 2021 年度股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2 、审议通过了《公司 2021 年度总经理工作报告》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3 、审议通过了《公司 2021 年度董事会工作报告》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露 的《公司 2021 年度董事会工作报告》。公司第二届董事会独立董事饶育蕾、金 湘亮、刘爱明，第三届董事会独立董事荆继武、郑鹏程、何红渠，向董事会提 交了《独立董事 2021 年度述职报告》，并将在公司 2021 年度股东大会上述

职，独立董事述职报告具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至公司 2021 年度股东大会审议。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4 、审议通过了《公司 2021 年度财务决算报告》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露 的《公司 2021 年度财务决算报告》。

本议案需提交至公司 2021 年度股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5 、审议通过了《公司 2021 年度利润分配预案》

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2021 年度公司实 现合并报表归属母公司所有者净利润 293,078,019.06 元；母公司实现净利润 268,766,335.69 元，减去报告期内已派发 2020 年度现金股利 57,701,645.44 元， 加上年初未分配利润 176,042,946.55 元，2021 年度末可供股东分配利润为 360,231,003.23 元。

为有利于公司的长期稳定发展，不断提高市场形象，确保股东有持续稳定 的回报，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公 司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金 分红（2022 年修订）》等有关规定及《公司章程》的相关规定，综合考虑公司 目前总体运营情况及公司所处发展阶段，公司拟以目前最新总股本 182,121,301 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4.00 元（含税），拟派发现金红 利总额为 72,848,520.40 元，剩余利润作为未分配利润留存。本年度不送红股， 不以公积金转增股本。

如在分配方案披露至实施期间因新增股份上市、股权激励授予行权、可转 债转股、股份回购等事项发生变化的，分配比例将按照现金分红总额固定不变 的原则进行相应调整。

公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至公司 2021 年度股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 6 、审议通过了《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露 的《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7 、审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员 2021 年度薪酬的确定以 及 2022 年度薪酬方案》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露 的《关于董事、监事及高级管理人员 2021 年度薪酬的确定以及 2022 年度薪酬 方案》。

公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至公司 2021 年度股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 8 、审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券 报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关 于 2022 年度日常关联交易预计的公告》。

公司独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见，内容详见公司在巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

根据相关规定，关联董事周崇远先生应回避表决。

本议案需提交至公司 2021 年度股东大会审议，关联股东国家集成电路产业 投资基金股份有限公司需回避表决。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。

• 9 、审议通过了《公司 2022 年第一季度报告》

• 《公司 2022 年第一季度报告》全文具体内容详见公司同日在巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 10 、审议通过了《关于公司拟向银行申请综合授信额度的议案》

为落实公司发展战略，满足公司生产经营及业务发展的资金需求，公司根 据实际经营发展的需要，拟向多家合作的银行申请总额不超过人民币 26 亿元的 综合授信（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授信期限为 1 年，授 信期限内额度可循环使用。

董事会授权公司管理层在上述综合授信额度内办理贷款相关事宜，并授权 公司董事长代表公司签署上述事项相关法律文件。具体内容详见公司同日在 《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司拟向银行申请综合授信额度 的公告》。

本议案需提交至公司 2021 年度股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11 、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注 册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答 —— 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件 规定的关于创业板上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件，结合公司实 际情况，经逐项核查、逐项论证相关事项，董事会认为公司符合向特定对象发 行股票的资格和各项条件。

独立董事发表了同意的独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至公司 2021 年度股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

12 、逐项审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议 案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注 册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、 部门规章及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了2022年度 向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）方案。

公司董事会逐项审议通过了本次发行方案，具体内容如下：

（ 1 ）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1.00元。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 2 ）发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在通过深圳证券交 易所审核，并完成中国证监会注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发 行。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 3 ）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），均为符合中 国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公 司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、 自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机 构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一 个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行股票的认购对象尚未确定。最终发行对象将在公司本 次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的 决定后，由公司董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商） 按照届时确定的定价原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法 律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定， 公司将按新的规定进行调整。

本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 4 ）发行数量和发行规模

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次 发行前公司总股本的30%，即不超过54,636,390股（含本数）。在前述发行规模 范围内，最终发行数量将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并 获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由董事会根据股东大会的授权与本 次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议

公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项，则本次向特定对象发行股票的发行数量将作出相应调整。

为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次向特定对象发行股 票将根据市场情况，在符合中国证监会和深交所相关规定及股东大会授权范围 的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方本 次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量与其认购时 已持有的公司股份数量之和的上限。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• （ 5 ）定价基准日、发行价格及定价原则

• 1、定价基准日：本次向特定对象发行股票的定价基准日发行期首日。

• 2、本次发行股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前20个交

• 易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易 总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日至发行日期 间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的 价格将作相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 增股本数，调整后发行底价为P1。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核 通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会 的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文 件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 6 ）募集资金用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 229,465.04 万元（含本 数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列募投项目：

募集资金投资项目 总投资金额 募集资金使

	（万元）	用金额（万 元）
全系列AI视觉处理芯片研发及产业化项目	107,374.87	83,521.10
4K／8K智能终端解码显示芯片研发及产业化项目	101,091.34	77,143.94
补充流动资金和偿还银行贷款	68,800.00	68,800.00
合计	277,266.21	229,465.04

本次发行募集资金净额不超过上述项目资金需要。本次向特定对象发行募 集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金 投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次 向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置 换。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 （ 7 ）限售期

本次发行认购对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发 行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守 上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股 票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 8 ）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的 持股比例共享。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 9 ）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（ 10 ）本次发行决议有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月，如公司于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的注册决定文 件，则前述有效期自动延长至本次发行完成之日。若国家法律、法规、规章及

规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行 进行调整。

独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至公司2021年度股东大会逐项审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

13 、审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报 告的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注 册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及 规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了《湖南国科微电子股 份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

独立董事发表了同意的独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至公司 2021 年度股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

14 、审议通过了《关于公司 2022 年度创业板向特定对象发行股票预案的议

案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注 册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规 及规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司拟定了《湖南国科微电子 股份有限公司2022年度创业板向特定对象发行股票预案》。

独立董事发表了同意的独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至公司 2021 年度股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

15 、审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可 行性分析报告的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注 册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及

规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定了《湖南国科微电子股 份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

独立董事发表了同意的独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至公司 2021 年度股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

16 、审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及 采取填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、 规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊 薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施。

独立董事发表了同意的独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至公司 2021 年度股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

17 、审议通过了《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于 公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、 规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊 薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关 主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

独立董事发表了同意的独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至公司 2021 年度股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

18 、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证券监督管理委员会关于发布《关于前次募集资金使用情况报告 的规定》的通知（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了截至2022年3 月31日的《湖南国科微电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。该报 告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具鉴证报告。

独立董事发表了同意的独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至公司 2021 年度股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

19 、审议通过了《关于公司未来三年（ 2023-2025 年）股东分红回报规划的 议案》

为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强公司 现金分红的透明度，积极回报投资者，充分维护公司股东依法享有的资产收益 等权利，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市 公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2022] 3号）和 《公司章程》等相关文件规定，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年 （2023-2025年）股东分红回报规划》。

本议案需提交至公司2021年度股东大会审议。

独立董事发表了同意的独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

20 、审议通过了《关于设立公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金专 用账户的议案》

为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据《公司法》《中 华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等法 律、法规、部门规章、规范性文件以及公司制度的相关规定，拟由董事会负责

设立公司2022年度向特定对象发行股票募集资金专用账户用于存放本次发行的 募集资金，实行专户专储管理、专款专用，并及时与保荐机构、存放募集资金 的商业银行签订三方监管协议及办理其他相关事项。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

21 、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2022 年度向 特定对象发行股票相关事宜的议案》

为保证公司2022年度向特定对象发行股票工作的顺利完成，公司董事会提 请股东大会授权董事会在有关法律法规、部门规章、规范性文件及股东大会决 议许可的范围内，全权办理公司2022年度向特定对象发行股票相关事宜，包括 但不限于：

（1）在法律、法规、规范性文件及证券监管部门的有关规定和《公司章 程》允许的范围内，根据公司实际情况，制定、实施和调整本次向特定对象发 行股票的具体方案，包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发 行对象、发行方式、认购办法、认购比例、认购上限、募投项目及实施方式以 及与发行有关的其他事项；

（2）根据市场条件、政策调整以及监管部门和深圳证券交易所的意见，并 结合公司的实际情况，调整并实施本次发行的具体方案，包括但不仅限于适当 调整发行价格、发行时机、发行数量、发行起止日期以及与本次发行相关的其 他一切事项；

（3）根据有关主管部门的要求、相关市场的条件变化、本次发行情况以及 项目实施进展，授权董事会对拟投入的募集资金项目及各项目拟投入的募集资 金额进行调整；

（4）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券部门的要求而修改方 案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根 据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

（5）决定并聘请参与本次发行的中介机构，签署、修改、补充、递交、呈 报、执行与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协 议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议，并办理相关的申请、报批、 登记、备案等手续；

（6）办理与向特定对象发行股票有关的股票发行、认购、询价、定价等有 关事宜，设立本次发行的募集资金专项存储账户，办理本次发行募集资金使用 相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行 调整；

（7）签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行募集资金投资项目运 作过程中的重大合同；

（8）办理本次发行的申报及上市事宜，包括但不限于制作、修改、签署、 呈报、补充递交、执行与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件并办 理相关的申报及上市事宜，并根据中国证监会及深圳证券交易所的反馈意见及 审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；

（9）在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会 通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署、修改、补 充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份 认购协议或其他相关法律文件；

（10）在本次发行完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所创业板和 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

（11）根据监管机构的要求和本次发行的实际结果，对《公司章程》中所 记载的注册资本、股份总数等所有相关条款进行必要的修改及办理工商变更登 记事宜；

（12）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施 但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象政策发生变化时，可酌情决 定本次发行方案进行调整、延期实施、按照新的向特定对象发行政策继续办理 本次发行事宜，或者撤销发行申请；

（13）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定、办理 与本次发行有关的其他未尽事宜。

上述第（11）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内持续 有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。在公司股东大 会授权董事会全权办理公司2022年度向特定对象发行股票事宜的条件下，董事 会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会授权董事 长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。

本议案需提交至公司 2021 年度股东大会审议。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

22 、审议通过了《关于召开公司 2021 年度股东大会的议案》

公司拟于 2022 年 5 月 20 日召开 2021 年度股东大会。此次股东大会采取现

场投票与网络投票相结合的方式召开。

股东大会审议如下议案：

• 1、《公司 2021 年年度报告全文及摘要》；

• 2、《公司 2021 年度董事会工作报告》；

• 3、《公司 2021 年度监事会工作报告》；

• 4、《公司 2021 年度财务决算报告》；

• 5、《公司 2021 年度利润分配预案》；

• 6、《关于董事、监事及高级管理人员 2021 年度薪酬的确定以及 2022 年度

薪酬方案》；

• 7、《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》；

• 8、《关于公司拟向银行申请综合授信额度的议案》；

• 9、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；

• 10、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》；

• 10.01 发行股票的种类和面值

• 10.02 发行方式及发行时间

• 10.03 发行对象及认购方式

• 10.04 发行数量和发行规模

• 10.05 定价基准日、发行价格及定价原则

10.06 募集资金用途

10.07 限售期

• 10.08 本次发行前滚存未分配利润的安排

10.09 上市地点

• 10.10 本次发行决议有效期

• 11、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议

• 案》；

• 12、《关于公司 2022 年度创业板向特定对象发行股票预案的议案》；

13、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报 告的议案》；

14、《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措 施的议案》；

15、《公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于公司 2022 年 度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；

16、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

17、《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划的议案》；

• 18、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2022 年度向特定对象发

• 行股票相关事宜的议案》。

具体信息详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券 报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关 于召开 2021 年度股东大会的通知》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

• 1、《湖南国科微电子股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》；

• 2、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》；

• 3、《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

湖南国科微电子股份有限公司董事会

2022年4月27日