Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Dec 8, 2021

证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2021-122

湖南国科微电子股份有限公司

关于调整 2021 年限制性股票激励计划

首次授予激励对象人员名单及授予数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 8 日召开 了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》， 现将有关事项说明如下：

一、 2021 年限制性股票激励计划的决策程序

（一）2021 年 9 月 23 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关 于〈湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其 摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股 权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第二届监事会第二十一次会议审议通 过了股权激励等相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示 期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况 进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是 否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2021 年 10 月 13 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议并通过了 《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公 司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施 2021 年限制性股票激励计 划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予 限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（三）2021 年 10 月 21 日，公司第二届董事会第三十次会议和第二届监事 会第二十二次会议审议通过了《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划首次授 予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见， 认为激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。

（四）2021 年 12 月 8 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第 二次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象 人员名单及授予数量的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

二、关于首次授予激励对象人员名单及授予数量的调整

由于 7 名激励对象因离职而丧失激励资格放弃认购公司向其授予的限制性 股票、17 名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部公司向其授予的限制性股票 及公司董事会根据 2021 年第三次临时股东大会授权决定调整部分激励对象的授 予份额，公司董事会决定对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单 及授予数量进行调整，上述涉及的限制性股票合计 89.48 万股，上述限制性股票 按照作废处理。调整后，本次限制性股票激励计划拟首次授予的限制性股票数量 由 290.90 万股调整为 201.42 万股，公司本次限制性股票激励计划拟首次授予激 励对象由 250 人调整为 226 人。

除此之外，本次拟首次授予限制性股票的激励对象及其获授权益数量与公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《湖南国科微电子股份有限公司 2021 年 限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“《激励计划（草 案）》”）中规定的一致。根据 2021 年第三次临时股东大会授权，该事项经董 事会审议即可，无需提交股东大会审议。

调整后首次授予部分激励对象名单及分配情况如下：

姓名	职务	获授的限制性 股票数量 （万股）	占本计划首次授予限 制性股票总数的比例	占目前公司股 本总额的比例
向平	董事长、总经理	18.18	9.03%	0.10%
周士兵	董事、副总经理	5.45	2.71%	0.03%
徐泽兵	董事、副总经理	5.45	2.71%	0.03%
龚静	副总经理、财务总监	5.45	2.71%	0.03%
黄然	董事会秘书	2.73	1.36%	0.02%
核心管理人员、核心骨干员工 （221人）		164.16	81.50%	0.91%

合计（226 人） 201.42 100.00% 1.12%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计 数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不 超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。

2、本计划的激励对象不包括独立董事、监事，首次授予激励对象不包含外籍人员。

三、调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数 量对公司的影响

公司本次对 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予 数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

经审核，监事会认为：本次调整符合《激励计划》及相关法律、法规的要求， 不会损害公司及中小股东的利益。调整后的首次授予激励对象均为公司 2021 年 第三次临时股东大会审议通过的限制性股票激励计划中确定的人员，符合《上市 公司股权激励管理办法》（“以下简称《管理办法》”）等规范性文件所规定的激 励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象合法、有 效。

五、独立董事意见

经认真审阅，公司独立董事认为：公司调整本次限制性股票激励计划首次授 予激励对象人员名单及授予数量的相关事项，符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，符合《湖南国科 微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》、《公司章程》的 规定，所作的决定履行了必要的程序，不会损害公司及中小股东的利益。综上所 述，公司独立董事一致同意公司对本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人 员名单及授予数量进行相应的调整。

六、律师法律意见书的结论意见

湖南启元律师事务所律师认为：国科微本次股权激励计划及本次调整已取得 必要的批准与授权，本次对首次授予激励对象人员名单和授予数量的调整，均符 合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范 性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。本次限制性股票的授 予日、授予对象、授予数量及价格符合《管理办法》、《创业板上市规则》及《激

励计划（草案）》的相关规定。

七、独立财务顾问的结论性意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对国科微限制性股票激励计划首次授予调 整事项的核查后认为：国科微本次限制性股票激励计划的调整事项已经取得必要 的批准和授权，本次对首次授予激励对象人员名单和授予数量的调整，均符合《公 司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件 和《激励计划（草案）》的相关 规定，合法、有效，后续授予相关事宜尚需按 照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳 证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

八、备查文件

• 1、湖南国科微电子股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；

• 2、湖南国科微电子股份有限公司第三届监事会第二次会议决议；

3、湖南国科微电子股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相 关事项的独立意见；

4、湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分 激励对象名单（调整后）；

5、湖南启元律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股 票激励计划首次授予调整事项的法律意见书；

6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于湖南国科微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予调整事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

湖南国科微电子股份有限公司董事会 2021 年 12 月 8 日