Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Jun 25, 2021

证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2021-045

湖南国科微电子股份有限公司

第二届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六 次会议于 2021 年 6 月 25 日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事 7 名，实际进行表决董事 7 名，参与表决的董事代表全体董事 100%的表决权。会 议按照《公司法》及本公司章程规定的方式通知了全体董事。会议的召集和召 开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章 程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。会议审议并通过了以下议案：

二、董事会会议审议情况

经全体董事审议并表决，形成如下决议。

• 1 、审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第二个限

• 售期及预留授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》

公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个 限售期解除限售条件已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计127名。可 解除限售的限制性股票数量为658,084股，占公司目前总股本的0.3650%。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券 报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关 于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授予第一个限 售期解除限售条件成就的公告》。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了核查意 见，律师事务所出具专业意见。内容详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

该议案，参与激励计划的关联董事周士兵先生、徐泽兵先生回避表决。 表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。

2 、审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回购 数量及价格和预留授予部分回购价格的议案》

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根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计 划》等规定，公司对2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格 以及预留授予部分回购价格进行相应的调整。因预留部分限制性股票授予登记 在公司2018年度权益分派方案实施之后，2019年度、2020年度权益分派方案不 以公积金转增股本，该部分回购注销的数量无需进行调整。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券 报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关 于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格和预留授予部 分回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》。

公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对该事项发表了核查意见，律 师事务所就本次调整出具专业意见。内容详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3 、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

公司于2019年5月21日完成2019年限制性股票股权激励计划首次授予部分限 制性股票登记，因首次授予部分激励对象中的26人在本次可解锁期限前因个人 原因离职，4人在本次可解锁期限后因个人原因离职，根据《上市公司股权激励 管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，该部分激励对 象已不具备激励资格；另有1人因2020年度个人绩效考评结果为D等级，根据公 司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，其个人年度考核系数为0，故个 人当期可解锁的限制性股票未能解除限售，公司拟回购上述31名激励对象已获 授予但尚未解除限售的183,141股（资本公积金转增股本后）限制性股票并予以 注销。

公司于2020年2月19日完成2019年限制性股票股权激励计划预留部分限制性 股票授予登记，鉴于其中2名激励对象在本次可解锁期限前因个人原因离职，1 名激励对象（既是首次授予激励对象又是预留授予激励对象）在本次可解锁期 限后因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限 制性股票激励计划》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟 回购其已获授予但尚未解除限售的27,400股限制性股票并予以注销。

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综上，拟回购并注销上述33名激励对象共计股份210,541股，回购价格按调 整后的计算。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券 报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关 于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格和预留授予部 分回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对该事项发表了核查意见，律 师事务所就本次回购注销出具了专业意见。内容详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4 、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励 计划》的相关规定，拟回购部分激励对象已获授予但尚未解除限售的共计 210,541 股限制性股票并予以注销。此次回购注销后，公司股份总额将由 180,317,642 股减少至 180,107,101 股，注册资本由 180,317,642 元减少至 180,107,101元。

该议案需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会指定专 人办理工商登记相关手续。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券 报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公 司章程修订对照表》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

• 5 、审议通过了《关于选举周崇远先生为公司董事的议案》

公司董事会近日收到公司董事赵烨先生的辞职报告。赵烨先生因个人原因 申请辞去公司董事、第二届董事会战略委员会及审计委员会委员职务。辞职 后，赵烨先生不再担任公司任何职务。

根据公司持股5%以上股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司提名， 董事会提名委员会资格审核并通过，拟选举周崇远先生为公司第二届董事会非 独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

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周崇远先生具备与其行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等规定的不得担任上 市公司董事的情形。周崇远先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关 系，未持有上市公司股份。周崇远先生与公司股东国家集成电路产业投资基金 股份有限公司存在关联关系，除此之外，与其他持有公司5%以上股份的股东及 其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；周崇远先生未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券 报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的 《关于董事辞职及补选董事的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

6 、审议通过了《关于公司拟向银行申请综合授信额度的议案》

为落实公司发展战略，满足公司生产经营及业务发展的资金需求，公司根 据实际经营发展的需要，拟向多家合作的银行申请总额不超过人民币16亿元的 综合授信（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授信期限为1年，授信 期限内额度可循环使用。

董事会授权公司管理层在上述综合授信额度内办理贷款相关事宜，并授权 公司董事长代表公司签署上述事项相关法律文件。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券 报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的 《关于公司拟向银行申请综合授信额度的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

• 7 、审议通过了《关于公司拟向中国进出口银行湖南省分行申请融资及提

• 供房地产抵押担保的议案》

为充分享受国家产业扶持政策、切实降低企业运营成本，公司拟向中国进 出口银行湖南省分行申请流动资金贷款2.5亿元人民币，贷款期限1年。其中，2

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亿元流贷以广发银行股份有限公司开立融资性保函提供担保，0.5亿元流贷以公 司房地产抵押提供担保，具体条款以双方合同约定为准。

董事会授权公司管理层在上述贷款授信额度内办理贷款相关事宜，并授权 公司董事长代表公司签署上述事项相关法律文件。

• 具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券

• 报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的

• 《关于公司拟向中国进出口银行湖南省分行申请融资及提供房地产抵押担保的 公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

• 8 、审议通过了《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》

公司拟于2021年7月12日召开2021年第二次临时股东大会。此次股东大会采

取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

股东大会审议如下议案：

• 1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

• 2、《关于修改公司章程的议案》；

• 3、《关于选举周崇远先生为公司董事的议案》；

• 4、《关于公司拟向银行申请综合授信额度的议案》。

• 具体信息详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券

• 报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关 于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

• 1、《湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议》；

• 2、《独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

湖南国科微电子股份有限公司董事会

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