Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Oct 29, 2019

证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2019-069

湖南国科微电子股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会 议于2019年10月29日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董 事7名，参与表决的董事代表全体董事100%的表决权。会议按照《公司法》及 本公司章程规定的方式通知了全体董事。会议由公司董事长向平先生主持，公 司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》等 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会 议形成的决议合法、有效。会议以通讯表决的方式审议并通过了以下议案。

二、董事会会议审议情况

经全体董事审议并表决，形成如下决议。

1 、审议通过了《公司 2019 年第三季度报告》

《公司2019年第三季度报告》全文具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2 、 审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券 报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn）上披露的 《关于会计政策变更的公告》。

公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3 、 审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回购 数量及价格的议案》

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2019年5月31日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《公司2018年度 利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于2019年6月21日实施了2018年度权 益分派方案，权益分派方案为：以公司总股本112,935,668股为基数，向全体股 东每10股派0.989631元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东 每10股转增5.937787股。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计 划》等规定，公司对2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购 数量及回购价格进行相应的调整。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券 报》、《中国证券报》及巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn）上披露的 《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格并回购注 销部分限制性股票的公告》。

公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所就本次回购注销出具专业 意见。内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4 、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

公司于2019年5月21日完成2019年限制性股票股权激励计划首次授予，因其 中5名激励对象江桥、李进、倪昕、祝博及朱海华已离职，根据《上市公司股权 激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，该5名激励 对象已不具备激励资格，公司拟回购其已获授予但尚未解除限售的19,922股限 制性股票并予以注销。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券 报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关 于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格并回购注销部 分限制性股票的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所就本次回购注销出具了专 业意见。内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公 告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

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5 、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

公司于 2019 年 5 月 21 日完成 2019 年限制性股票股权激励计划首次授予， 因其中 5 名激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，该 5 名激励对象已不具备激励资格，公 司拟回购其已获授予但尚未解除限售的 19,922 股限制性股票并予以注销。此次 回购注销后，公司股份总额将由 179,994,462 股减少至 179,974,540 股，注册资 本由 179,994,462 元减少至 179,974,540 元。

同时，根据《上市公司治理准则（2018 年修订）》、《上市公司章程指引 （2019 年修订）》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规 则的规定，结合公司实际，将公司章程原第八十一条“股东大会就选举董事、 监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会决议，可以实行累积投票 制。”修改为“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或 者股东大会决议，应当实行累积投票制”；将公司章程原第一百五十九条第 （一）款“利润分配的形式：公司的股利分配的形式主要包括现金、股票以及 现金与股票相结合三种。”修改为“利润分配的形式：公司的股利分配的形式 主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种，并优先考虑采取现金方式分 配股利。”

该议案需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会指定专 人办理工商登记相关手续。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn） 等中国证监会创业板指定信息披露网站的《公司章程修订对照表》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 6 、 审议通过了《关于召开公司 2019 年第四次临时股东大会的议案》

公司定于 2019 年 11 月 15 日召开 2019 年第四次临时股东大会。本次股东 大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

股东大会审议如下议案：

• 1、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；

• 2、《关于修改公司章程的议案》。

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具体信息详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券

• 报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关

于召开 2019 年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

• 1、 《湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》；

• 2、《 独立董事关于第二届董事会第九次会议有关事项的独立意见》。

特此公告。

湖南国科微电子股份有限公司董事会

2019年10月29日

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