Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

May 10, 2019

湖南国科微电子股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规 定，作为湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着 认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司第二届董事会第六次 会议相关事项进行认真审核，发表以下独立意见：

一、关于调整2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单 及授予数量的独立意见

经认真审阅，公司独立董事认为：公司调整本次限制性股票激励计划首次授 予部分激励对象人员名单及授予数量的相关事项，符合《公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、 法规、规范性文件的规定，符合《湖南国科微电子股份有限公司2019 年限制性 股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《公司章程》的规定，所作 的决定履行了必要的程序，不会损害公司及中小股东的利益。综上所述，我们同 意公司对本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量 进行相应的调整。

二、关于向公司2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限 制性股票的独立意见

1、根据公司2019 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股 票计划的授予日为2019 年5 月10 日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计 划》中关于授予日的相关规定。

2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁 止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和首次授予部分激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公 司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

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5、关联董事已根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》等 法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决， 由非关联董事审议表决。

6、公司实施股权激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健 全激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责 任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及中小股东的利益。

综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2019 年5 月 10 日，并同意按照公司《激励计划》的规定向符合条件的159 名首次授予部分 激励对象授予117.10 万股限制性股票。

独立董事： 饶育蕾 金湘亮 刘爱明

2019 年 5 月 10 日

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