Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 24, 2019

湖南国科微电子股份有限公司 独立董事刘爱明2018 年度述职报告

本人作为湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2018 年度，严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、 《公司独立董事制度》等相关法律、法规、规章制度及规范性文件的规定和要求， 在2018 年的工作中，我诚信、勤勉、认真履行职责，积极参与公司日常经营活 动，并保证行使职责的独立性，切实维护公司整体及全体股东的利益，特别是中 小股东的合法权益。

现将本人2018 年度履职情况报告如下：

一、参会情况

2018 年度，按照相关法律、法规、公司章程的要求，本人积极出席公司董 事会、股东大会及董事会专门委员会会议，在会议中认真审议各项议题，积极参 与讨论，对公司有关事项进行充分了解后，提出合理化建议，充分发表了专业、 独立的意见，严谨地行使表决权。我认为，报告期内公司董事会、股东大会和董 事会专门委员会的召集、召开程序符合法律规定，重大经营决策事项和其他重大 事项均履行了相关的审批程序。本人对董事会、董事会专门委员会的各项议案均 投赞成票，无反对票及弃权票。2018 年度公司共召开8 次董事会、6 次股东大会， 本人出本人出席董事会、股东大会的具体情况如下：

							出席股 东大会 次数
			出席董事会情况
独立董 事姓名
	本年度召开 董事会次数	应参加董 事会次数	现场出 席次数	通讯方式 参加次数	委托出 席次数	投票 情况
刘爱明	8	8	3	5	0	全部同意	6

2018 年，作为第一届、第二届董事会审计委员会的成员及召集人，本人召 集并出席审计委员会会议4 次。

2018 年，作为第一届、第二届董事会薪酬与考核委员会的成员，本人出席

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1

董事会薪酬与考核委员会会议1 次。

2018 年，作为第一届、第二届董事会提名委员会成员，本人出席董事会提 名委员会会议4 次。

二、发表独立董事意见的情况

报告期内，本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，基于独 立判断的立场，本人按照法定程序就有关事项出具事前认可意见、独立意见。本 人所有发表的独立意见均已通过公司进行公开披露，具体如下：

1、在公司第一届董事会第十五次会议召开前，对公司关于预计2018 年度日 常性关联交易事项发表了事前认可意见。2018 年1 月25 日，在公司第一届董事 会第十五次会议上，对公司关于聘任公司总经理、关于预计2018 年度日常性关 联交易等事项进行了认真审议并发表了独立意见。

2、2018 年4 月23 日，在公司第一届董事会第十六次会议上，对公司2017 年度利润分配预案、2017 年度募集存放与使用情况专项报告、2017 年度内部控 制自我评价报告、关于公司会计政策变更、关于选举周士兵先生为公司董事及聘 任董事会秘书等事项进行了认真审议并发表了独立意见。

3、在公司第一届董事会第十八次会议召开前，对公司关于放弃参股公司增 资优先认缴权暨关联交易、关于公司拟于专业机构合作投资设立有限合伙企业等 事项发表了事前认可意见。2018 年6 月4 日，在公司第一届董事会第十八次会 议上，对公司关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易、关于公司拟于专业 机构合作投资设立有限合伙企业等事项进行了认真审议并发表了独立意见。

4、在公司第一届董事会第十九次会议召开前，对公司关于新增2018 年度日 常关联交易预计事项发表了事前认可意见。2018 年8 月29 日，在公司第一届董 事会第十九次会议上，本人对公司2018 年半年度报告全文及摘要、2018 年半年 度募集资金存放与使用情况专项报告、关于新增2018 年度日常关联交易预计等 事项进行了认真审议并发表了独立意见。

5、2018 年10 月12 日，在公司第一届董事会第二十次会议上，本人对公司 关于公司董事会换届选举事项进行了认真审议并发表了独立意见。

6、2018 年10 月29 日，在公司第二届董事会第一次会议上，本人对公司关 于聘任公司总经理、关于聘任公司副总经理、关于聘任公司副总经理兼财务总监、

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关于聘任公司董事会秘书及关于公司会计政策和会计估计变更等事项进行了认 真审议并发表了独立意见。

三、专业委员会履职情况

公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委 员会四个专业委员会。本人作为第一届、第二届董事会审计委员会召集人、提名 委员会委员和薪酬与考核委员会委员按照《公司章程》、《董事会审计委员会工作 细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的 有关规定开展工作，本人在2018 年度履行了如下职责：

2018 年度，本人召集了4 次审计委员会会议，就公司批准报出2017 年度财 务报告及相关报告、《2017 年度内部控制自我评价报告》、《公司2018 年第一季 度报告》、《公司2018 年半年度报告》及《公司2018 年第三季度报告》等相关事 项进行了审议。

2018 年度，本人参加了1 次薪酬与考核委员会会议，对2017 年度高级管理 人员薪酬及2018 年度高级管理人员薪酬预计等相关事项进行了审议。

2018 年度，本人参加了4 次提名委员会会议，对聘任公司总经理、选举周 士兵先生为公司董事、聘任董事会秘书、选举叶文达女士为公司监事以及董事会、 监事会换届时聘任公司总经理、副总经理、副总经理兼财务总监、董事会秘书、 证券事务代表和公司监事等相关事项进行了审议。

四、对公司进行现场调查的情况

2018 年本人通过参加公司会议、现场实地考察、听取管理层汇报、主动向 公司相关人员询问等方式，认真了解公司经营、管理的实际情况，密切关注公司 内部控制体系的完善及执行，关注公司募集资金使用与存放、对外担保、关联交 易、控股子公司管理及收购事项等重大事项的影响、决策程序及执行情况，积极 参与讨论，提出合理化建议，独立、客观、审慎地行使表决权，为董事会科学决 策提供参考依据。

五、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、有效地履行了独立董事的职责，本人对公司董事会审议决策的重大事项 均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询 问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了

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董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。

2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、 董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关 事项，查阅有关资料，与相关管理层人员保持沟通，关注公司的经营、内控情况。

3、积极关注公司信息披露工作，使公司能严格按照相关法律法规的相关规

定，在2018 年任职期内真实、准确、完整、及时地完成了信息披露工作。

4、时刻关注相应制度、规章的变化，通过加强自身的学习，不断提高履职 能力，跟进与掌握法规与制度的变化，加强对投资者权益的保护能力，并力求为 公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。

六、其它事项

1、未有提议召开董事会的情况发生；

2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

以上是本人在2018 年度履行职责的情况汇报。在今后的履职过程中，本人 将一如既往地勤勉尽责，按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、 忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司决策服务，对董事 会决议事项发表独立、客观意见，进一步提高公司科学决策水平、切实维护公司 整体利益，切实维护股东合法权益。

独立董事：刘爱明 2019 年4 月24 日

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