Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Apr 23, 2018

证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2018-016

湖南国科微电子股份有限公司

第一届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次会议于 2018年4月23日在公司会议室召开。会议应出席董事6名，实际出席董事6名。会议通知 于2018年4月17日以通讯和邮件方式送达全体董事。会议由公司董事长向平先生主持， 公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决 议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经全体董事审议并表决，形成如下决议。

1 、审议通过了《公司 2017 年年度报告全文及摘要》

《公司 2017 年年度报告》全文具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告，《公司2017年年度报告摘要》具体内容详 见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至 2017 年年度股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2 、审议通过了《公司 2017 年度总经理工作报告》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

3 、审议通过了《公司 2017 年度董事会工作报告》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公 司2017 年度董事会工作报告》。公司独立董事饶育蕾、金湘亮、刘爱明，向董事会提 交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职，独立

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董事述职报告具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露 的公告。

本议案需提交至 2017 年年度股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

• 4 、审议通过了《公司 2017 年度财务决算报告》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公 司2017年度财务决算报告》。

本议案需提交至 2017 年年度股东大会审议。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

• 5 、审议通过了《公司 2017 年度利润分配预案》

根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2017年度公司（指 母公司）实现净利润63,455,324.96元，提取盈余公积金6,345,532.5元，加上年初未分配 利润104,365,472.14元，2017年度末可供股东分配利润为161,475,264.60元。

为有利于公司的长期稳定发展，不断提高市场形象，确保股东有持续稳定的回报， 根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定及《公司 章程》的相关规定，综合考虑公司目前总体运营情况及公司所处发展阶段，公司拟以 2017年12月31日总股本111,764,668股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利1.5元 （含税），拟派发现金红利总额为16,764,700.20元。本次权益分派不送红股，不以公 积金转增股本。现金分红后结余未分配利润144,710,564.40元转入下一年度。

公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

本议案需提交至 2017 年年度股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

• 6 、审议通过了《公司 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中 国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2017年度募集 资金存放与使用情况的专项报告》。

公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

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表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

7 、审议通过了《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公 司2017年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

8 、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中 国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于会计政策变更 的公告》。

公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

9 、审议通过了《关于选举周士兵先生为公司董事的议案》

公司董事会近日收到公司董事、副总经理姜黎先生的辞职报告。姜黎先生因个人 原因申请辞去公司董事、副总经理及董事会薪酬与考核委员会委员等职务且其不再担 任公司其他任何职务。姜黎先生担任公司董事、副总经理及董事会薪酬与考核委员会 委员期间，恪尽职守、勤勉尽责，为公司的成长和发展做出了重要贡献，公司董事会 对姜黎先生所作的贡献表示衷心感谢！

根据公司控股股东湖南国科控股有限公司（原长沙湘嘉投资管理有限公司）提名， 董事会提名委员会资格审核并通过，提名周士兵先生为第一届董事会董事候选人，任 期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满。

周士兵先生目前担任公司副总经理，并担任公司CTO职位，周士兵先生具备与其 行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》及《公司章程》等规定的不得担任上市公司董事的情形。周士兵先生与公司控 股股东及实际控制人不存在关联关系，未直接持有上市公司股份，未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。周士兵先生目前持有公司股东长沙芯途投 资管理有限公司7.14%的股权（截至公告日，长沙芯途投资管理有限公司持有公司股份 13,466,025股，占公司总股本的12.05%），不是失信被执行人。

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具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中 国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟变更董事的 公告》。

公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 本议案需提交至 2017 年年度股东大会审议。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

10 、审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》

根据公司董事长向平先生的提名，董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任 黄然先生担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第一届董事会任 期届满之日止。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中 国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会秘书辞 职及聘任董事会秘书的公告》。

公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

11 、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

董事会同意聘任叶展先生担任公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之

日起至第一届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中 国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于证券事务代表 辞职及聘任证券事务代表的公告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

12 、审议通过了《关于公司对外投资的议案》

为推进公司的战略布局，公司拟在江苏省常州市投资设立全资子公司“江苏国科微 电子有限公司”（名称最终以工商登记为准，以下简称“江苏国科微”），注册资本1亿 元，公司以自有资金方式出资，占江苏国科微股权比例的100%。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中 国证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《对外投资公告》。

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表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

• 13 、审议通过了《关于召开公司 2017 年度股东大会的议案》

公司定于2018年5月15日召开2017年度股东大会。本次股东大会采取现场投票与网 络投票相结合的方式召开，具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、

• 《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的

《关于召开2017年度股东大会的通知》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

• 1、 湖南国科微电子股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议；

• 2、 独立董事关于第一届董事会第十六次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

湖南国科微电子股份有限公司董事会

2018 年4月24日

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