Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2025

Feb 17, 2025

证券简称：国科微 证券代码： 300672

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 湖南国科微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2025 年 2 月

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目 录

一、释义 ..................................................... 3 二、声明 ..................................................... 4 三、基本假设 ................................................. 5 四、本次激励计划已履行的相关审批程序 ......................... 6 五、本次激励计划授予条件说明 ................................. 7 六、本次激励计划的首次授予情况 ............................... 8 七、本次激励计划的首次授予日 ................................. 9 八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明... 10 九、结论性意见 .............................................. 11

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一、释义

国科微、本公司、公 司、上市公司	指	湖南国科微电子股份有限公司
本激励计划、本计划、 股权激励计划	指	公司2025年限制性股票激励计划
独立财务顾问、财务顾 问	指	上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
限制性股票、第二类限 制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条 件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公 司）中层管理人员、核心骨干员工。
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交 易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全 部归属或作废失效的期间
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登 记至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股 票所需满足的获益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记 的日期，必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管指南第1号》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号— —业务办理》
《公司章程》	指	《湖南国科微电子股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国科微提供，本计划所涉 及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的 所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误 导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财 务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划涉及的事项发表意见，不构成 对国科微的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能 产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次股权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真 审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、 相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上 出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规 则》《监管指南第 1 号》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供 的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

• 性；

• （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效

• 批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关

• 协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次激励计划已履行的相关审批程序

（一）2025 年 1 月 24 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关 于〈湖南国科微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉及其 摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计 划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制 性股票激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》等议案，并由公司第 四届监事会第三次会议审议通过。

（二）2025 年 1 月 25 日至 2025 年 2 月 5 日，公司对首次授予激励对象名 单及职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何异议。 2025 年 2 月 7 日，公司监事会发表了《监事会关于 2025 年股权激励计划授予激 励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2025 年 2 月 14 日，公司 2025 年第二次临时股东大会审议并通过了 《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 限制性股票激励计划和股票增值权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实 施 2025 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对 象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（四）2025 年 2 月 14 日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会 第四次会议审议通过了《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次 授予限制性股票的议案》。律师及独立财务顾问发表了意见。

本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，国科微本次授予激励对象限制 性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的 相关规定。

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五、本次激励计划授予条件说明

根据《公司法》《管理办法》及《激励计划》中的有关规定，只有在同时满 足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

• （一）公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，国科微及激励对象均未发生上 述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象首次授予限制性股票符合《管 理办法》及《激励计划》规定的授予条件。

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六、本次激励计划的首次授予情况

（一）首次授予日：2025 年 2 月 14 日

（二）首次授予数量：266.08 万股

（三）首次授予人数：247 人

（四）首次授予价格：32.61 元/股

（五）本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表

所示：

所示：
姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占本计划授予限制性 股票总数的比例	占目前公司股 本总额的比例
中层管理人员、核心骨干员工 （247 人）		266.08	81.60%	1.23%
合计		266.08	81.60%	1.23%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数量均未

• 超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提 交股东大会审议时公司股本总额的 20%。

• 2、本计划的激励对象不包括独立董事、监事，首次授予激励对象不包含外籍人员。

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次限制性股票的首次授予事

项与公司 2025 年第二次临时股东大会批准的激励计划的内容相符，公司本次 授予事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

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七、本次激励计划的首次授予日

根据公司 2025 年第二次临时股东大会授权，第四届董事会第四次会议确定 本次激励计划的限制性股票授予日为 2025 年 2 月 14 日。

本次激励计划首次授予日为交易日，为自股东大会审议通过 2025 年限制性 股票激励计划之日起 60 日内。

本独立财务顾问认为：公司本次限制性股票激励计划的首次授予日的确定 符合《管理办法》《监管指南第 1 号》及《激励计划》的相关规定。

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八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营 成果影响的说明

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务 顾问建议国科微在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准 则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对 本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能 产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具 的年度审计报告为准。

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九、结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：国科微 2025 年限制 性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价 格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》 等法律法规和规范性文件的规定，湖南国科微电子股份有限公司不存在不符合 公司 2025 年限制性股票激励计划规定的首次授予条件的情形，不存在损害公司 及 全 体 股 东 利 益 及 中 小 股 东 利 益 的 情 形 。

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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限 公司关于湖南国科微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人： 赵鸿灵

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025 年 2 月 14 日