Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Jul 8, 2020

关于限售股上市流通的核查意见

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华泰联合证券有限责任公司

关于湖南国科微电子股份有限公司首次公开发行

部分限售股上市流通的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”） 作为湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“国科微电子”或“公司”）首次 公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保 荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易 所上市公司保荐工作指引》等法规要求，对国科微电子首次公开发行前已发行部 分限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

一、公司首次公开发行股票并上市及上市之后的股本变化情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]887 号文核准，国科微电子向社 会公众公开发行人民币普通股（A 股）27,941,167 股，发行后股本总额为 111,764,668 股，公司股票于 2017 年 7 月 12 日在深圳证券交易所上市。

2019 年 2 月 21 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过《关 于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘 要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划 实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励 计划相关事宜的议案》。2019 年 5 月 10 日，公司召开了第二届董事会第六次会 议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象 人员名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划首次授 予部分激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2019 年 5 月 10 日为限制性股 票的授予日，向 159 名激励对象授予 1,171,000 股限制性股票，本次授予完成后， 公司股本总额为 112,935,668 股。

公司于 2019 年 4 月 23 日召开了第二届董事会第五次会议及 2019 年 5 月 31 日召开了 2018 年年度股东大会，审议通过了《公司 2018 年度利润分配及资本公

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积金转增股本预案》，并根据《公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预 案》确定的调整原则，鉴于在分配方案披露至实施期间公司股本因股权激励授予 而发生变化，公司 2018 年年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本 112,935,668 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.937787 股，转增 总股数 67,058,794 股，转增完成后，公司股本总额为 179,994,462 股。

2019 年 11 月 15 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了 《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司于 2020 年 2 月 10 日完成上述限 制性股票回购注销的手续，共回购注销 19,922 股，本次回购注销完成后，公司股 本总额为 179,974,540 股。

2020 年 1 月 20 日，公司召开了第二届董事会第十一次会议及第二届监事会 第八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予 数量的议案》和《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票激励计划预留部分限 制性股票的议案》。鉴于公司 2018 年度权益分派方案已于 2019 年 6 月 21 日实 施完毕，公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予数量由不超过 292,700 股调整为不超过 466,499 股；同时，以 2020 年 1 月 20 日为授予日，向 17 名激 励对象授予 466,400 股限制性股票。在认购款缴纳阶段，部分激励对象因个人原 因，自愿放弃认购全部授予的限制性股票，合计 17,800 股，其余授予对象人员及 份额不变，故公司本次 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象实 际为 15 名，授予的限制性股票实际为 448,600 股。本次授予完成后，公司股本 总额为 180,423,140 股。

2020 年 6 月 12 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关 于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司回购注销 8 名已离职激励对象已 获授予但尚未解除限售的 105,498 股限制性股票。上述回购注销事宜尚未实施， 因此公司股本总额仍为 180,423,140 股。

除上述事项外，自公司首次公开发行股票并在创业板上市交易以来，公司不 存在其他股本变动的情况。

二、本次申请解除股份限售的股东关于股份锁定的承诺及执行情况

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（一）股份锁定的承诺

根据《湖南国科微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股 说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》中所载明的内容，本次 申请解除股份限售的股东做出的关于所持股份流通限制和锁定承诺如下：

1 、法人股东承诺

（1）湖南国科控股有限公司承诺

自国科微电子股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 36 个 月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的国科微电子首次 公开发行股票之前已发行的股份，也不由国科微电子回购本公司直接或间接持有 的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份。

如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）和国科微电子股票上市交易的证券交易 所对本公司持有的国科微电子的股份转让另有要求，则本公司将按相关要求执行。

如果国科微电子上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价（如国科微 电子有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应调整，下 同）均低于国科微电子首次公开发行股票的发行价，或者国科微电子上市后 6 个 月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价， 则本公司持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动 延长 6 个月。在延长锁定期内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持 有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由国科微电子回购本 公司直接或者间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份。

（2）长沙芯途投资管理有限公司承诺

自国科微电子股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 36 个 月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的国科微电子首次 公开发行股票之前已发行的股份，也不由国科微电子回购本企业直接或间接持有 的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份。

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如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督 管理委员会和国科微电子股票上市交易的证券交易所对本企业持有的国科微电 子的股份转让另有要求，则本企业将按相关要求执行。

如果国科微电子上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价（如国科微 电子有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应调整，下 同）均低于国科微电子首次公开发行股票的发行价，或者国科微电子上市后 6 个 月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价， 则本公司持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动 延长 6 个月。在延长锁定期内, 不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持 有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由国科微电子回购本 公司直接或者间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份。

2 、自然人股东承诺

公司实际控制人向平对其所持股份的限售安排做出承诺：自国科微电子股票 在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人不转让或者 委托他人管理本人直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行 的股份，也不由国科微电子回购本人直接或间接持有的国科微电子首次公开发行 股票之前已发行的股份。

如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）和国科微电子股票上市交易的证券交易 所对本人持有的国科微电子的股份转让另有要求，则本人将按相关要求执行。

如果国科微电子上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价（如国科微 电子有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，则价格进行相应调整，下 同）均低于国科微电子首次公开发行股票的发行价，或者国科微电子上市后 6 个 月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价， 则本人持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份锁定期限自动延 长 6 个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的 国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由国科微电子回购本人直 接或者间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份。

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作为公司的董事，在首次公开发行股票时，向平承诺：本人在担任国科微电 子董事、监事或高级管理人员期间，及时向国科微电子申报本人所持有的国科微 电子的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有国科微 电子股份总数的百分之二十五；本人从国科微电子董事、监事及高级管理职务离 职后半年内，不转让本人所持有的国科微电子股份。

如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督 管理委员会和国科微电子股票上市交易的证券交易所对本人持有的国科微电子 的股份转让另有要求，则本人将按相关要求执行。

如本人违反上述承诺转让国科微电子股份，则本人违反承诺转让国科微电子 股份所得的收益归国科微电子所有；如果本人未将前述转让股份收益交给国科微 电子，则国科微电子有权冻结本人持有的国科微电子剩余股份，且可将应付本人 的薪酬的 50%及现金分红扣留，用于抵作本人应交给国科微电子的转让股份收 益，直至本人完全履行有关责任。

（二）关于锁定期满后减持意向的承诺

1 、法人股东承诺

（1）湖南国科控股有限公司承诺

本公司拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将 认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、 开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减 持。

本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但 不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

本公司减持公司股份前，应提前 5 个交易日向公司提交减持原因、减持数量、 未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前 3 个交易日 予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务（本公司持 有公司股份低于 5%以下时除外）。

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如果本公司所持国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份在锁定期 满后两年内减持的，本公司减持价格将不低于国科微电子首次公开发行股票的发 行价。

（2）长沙芯途投资管理有限公司承诺

本公司拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将 认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、 开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减 持。

本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但 不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

本公司减持公司股份前，应提前 5 个交易日向公司提交减持原因、减持数量、 未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前 3 个交易日 予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务（本公司持 有公司股份低于 5%以下时除外）。

如果本公司所持国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份在锁定期 满后两年内减持的，本公司减持价格将不低于国科微电子首次公开发行股票的发 行价。

2 、自然人股东承诺

公司实际控制人向平对其所持公司股票锁定期满后减持意向作出说明及承 诺：本人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真 遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开 展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不 限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

本人减持公司股份前，应提前 5 个交易日向公司提交减持原因、减持数量、 未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前 3 个交易日

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予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务（本人持有 公司股份低于 5%以下时除外）。

如果本人所持国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份在锁定期满 后两年内减持的，本人减持价格将不低于国科微电子首次公开发行股票的发行价。

三、本次限售股份申请上市流通的基本情况

本次解除限售股份的上市流通日期为：2020 年 7 月 13 日。本次解除限售的 股份的数量为 68,584,322 股，占公司总股本的比例为 38.01%；本次实际可上市 流通的股份数量为 46,118,958 股，占公司总股本的比例为 25.56%。

本次申请解除股份限售的股东数量为 3 名。其中法人股东 2 名，自然人股东 1 名。

股份解除限售及上市流通的具体情况如下：

单位：股

序号	股东全称	所持限售股股份总数	本次解除限售数量	本次实际可上市流通数量	备注
1	湖南国科控股有限公 司	39,035,306	39,035,306	37,235,306	1
2	长沙芯途投资管理有 限公司	21,461,864	21,461,864	6,861,864	2
3	向平	8,087,152	8,087,152	2,021,788	3
合计		68,584,322	68,584,322	46,118,958	-

• 说明：上述本次实际可上市流通股份最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分

• 公司最终办理结果为准。

• 备注 1：公司股东湖南国科控股有限公司持有公司 39,035,306 股股份。其中 1,800,000

• 股尚处于质押状态，该部分股份在解除质押冻结后，方可上市流通。

• 向平先生作为公司实际控制人、董事、高级管理人员通过国科控股（向平先生 100%持

• 股）间接持有公司股份，除履行相关承诺外，国科控股减持行为还应严格遵守《上市公司股 东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9 号）、《深圳证券交易所上市公司股 东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求。

• 备注 2：公司股东长沙芯途投资管理有限公司持有公司 21,461,864 股股份。其中

• 14,600,000 股尚处于质押状态，该部分股份在解除质押冻结后，方可上市流通。

• 作为本公司董事、监事与高级管理人员的股东（包括直接持有本公司股份、通过芯途投

• 资、微湖投资间接持有本公司股份）还承诺：本人在担任国科微电子董事、监事或高级管理 人员期间，及时向国科微电子申报本人所持有的国科微电子的股份及其变动情况，在任职期

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间每年转让的股份不超过本人所持有国科微电子股份总数的百分之二十五；本人从国科微电 子董事、监事及高级管理职务离职后半年内，不转让本人所持有的国科微电子股份。芯途投 资减持行为还应严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】 9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等 相关规定的要求。

备注 3：公司股东向平先生现任公司董事长及总经理职务。向平先生在首次公开发行中 做出：“本人在担任国科微电子董事、监事或高级管理人员期间，及时向国科微电子申报本 人所持有的国科微电子的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有 国科微电子股份总数的百分之二十五”的承诺，故本次实际可上市流通的股份数量为 2,021,788 股。

四、本保荐机构的核查结论

经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符 合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流 通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、 完整。本保荐机构同意国科微电子本次解除限售股份上市流通。

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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖南国科微电子股份有限公 司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）： 蔡福祥 高元

华泰联合证券有限责任公司（公章） 年 月 日

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