Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Feb 19, 2020

关于国科微 2020 年度日常关联交易预计事项的核查意见

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华泰联合证券有限责任公司

关于湖南国科微电子股份有限公司

2020 年度日常关联交易预计事项的核查意见

华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作 为湖南国科微电子股份有限公司(以下简称“国科微”或“公司”)首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对国科微 2020 年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易基本情况

公司因经营发展需要，预计在2020年度需与公司关联方江苏芯盛智能科技有 限公司（以下简称“江苏芯盛”）发生日常关联交易。预计的关联交易类别和金 额如下：

额如下：
关联交易类型	关联方	关联交易内容	预计金额
向关联人提供 劳务	江苏芯盛	技术开发服务	6,700万元人民币
向关联人销售 原材料	江苏芯盛	销售原材料	500万元人民币
向关联人提供 的租赁	江苏芯盛	提供设备租赁服务	300万元人民币
接受关联人提 供的劳务	江苏芯盛	技术开发/测试服务	2,500万元人民币
接受关联方提 供的原材料	江苏芯盛	采购原材料	500万元人民币

注：上述金额为不含税金额

二、关联关系介绍

江苏芯盛基本情况如下：

名称	江苏芯盛智能科技有限公司	成立时间	2018年7月27日
注册资本	50,100万元

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关于国科微 2020 年度日常关联交易预计事项的核查意见

法定代表人	马翼
注册地址	武进国家高新技术产业开发区新雅路18号528室
经营范围	集成电路的设计、研发、制造、销售及相关技术服务；电子产品的技术研 发、制造、销售及相关技术服务；软件产品的研发、销售及相关技术服务； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出 口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

因公司董事赵烨先生同时担任江苏芯盛的董事，根据《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》10.1.3条第（三）条规定，江苏芯盛为公司的关联方。

三、对 2019 年度日常关联交易预计事项的核查

1 、定价政策及定价依据

公司将与关联方根据平等互利及等价有偿的原则达成交易协议，关联交易的 定价，均参考市场价格协商定价。定价原则如下：

（1）提供劳务的价格不偏离任何向独立第三方提供同类服务的价格，基于 同一报价机制收费。

（2）销售商品的价格不偏离任何向独立第三方提供同类商品的价格，基于 同一报价机制收费。

（3）各项商品采购、劳务采购定价不偏离任何向独立第三方提供同类的服 务或商品的价格或收费标准。

2 、履行的审批程序

2020年2月19日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于2020年 度日常关联交易预计的议案》，主要内容包括预计2020年度向江苏芯盛提供技术 开发服务，预计金额为6,700万元；销售原材料，预计金额为500万元；提供设备 租赁服务，预计金额为300万元；预计总金额7500万元。预计将接受江苏芯盛技 术开发/测试服务，预计金额为2,500万元；采购原材料，预计金额500万元；预计 总金额为3,000万元。公司关联董事赵烨先生回避表决，非关联董事以同意6票， 反对0票，弃权0票通过了本议案。公司独立董事已对此事项发表了事前认可意见 和同意的独立意见，公司亦及时对外进行了公告。

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关于国科微 2020 年度日常关联交易预计事项的核查意见

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独立董事对该事项发表的事前认可意见如下：

“公司已就上述日常关联交易预计事项事先与我们进行了充分、有效的沟 通，经认真审阅相关材料，我们认为2020年度预计的日常关联交易事项均基于公 司正常经营活动发生，属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理、 遵循市场公平交易原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情 形。因此，我们同意该议案提交公司董事会审议。”

独立董事对该事项发表的独立意见如下：

“2020年度预计的日常关联交易事项均基于公司正常经营活动发生，属于正 常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理、遵循市场公平交易原则，且 均已履行了法律法规、公司章程中规定的批准程序，不存在损害公司和全体股东 特别是中小股东利益的情形。董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规及政 策性文件以及《公司章程》的有关规定。综上所述，我们同意公司本次董事会关 于日常关联交易作出的决议，并同意将此事项提交股东大会审议，关联股东应在 股东大会上对相关议案回避表决。”

此次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东国家集成电路产业投资 基金股份有限公司将回避表决。

四、关联交易对公司的影响

上述关联交易中，公司与关联方的关联交易是为了满足公司业务发展及生产 经营的正常需要，且双方将遵循平等互利及等价有偿的定价原则，通过参考市场 价格并公允、合理协商的方式确定关联交易价格。上述交易属于正常的商业交易 行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司与上述关联方的日常关联交 易不影响公司的独立性，公司不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

五、保荐机构对公司 2020 年度日常关联交易预计事项的核查意见

华泰联合证券对公司 2020 年度日常关联交易预计事项进行核查后认为：公 司制定的 2020 年度日常关联交易计划符合公司发展正常经营活动需要，没有损 害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规

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则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司 2020 年度日常关 联交易预计事项无异议。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖南国科微电子股份有限公 司 2020 年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

宋健 高元

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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