Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 24, 2019

关于国科微 2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见

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华泰联合证券有限责任公司

关于湖南国科微电子股份有限公司

2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见

华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作 为湖南国科微电子股份有限公司(以下简称“国科微”或“公司”)首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对国科微 2018 年度内部控制制度等相关事项进行了核查，并发表独立意见如下：

一、国科微内部控制的基本情况

（一）主要内部控制情况

1 、财务会计

公司实行统一领导、分级管理的内部财务管理体制；

公司负责人对公司财务管理的建立健全、有效实施以及经济业务的真实性、 合法性负责。公司财务管理工作在董事会领导下由总经理组织实施，公司主管会 计工作的负责人对董事会和总经理负责；

公司设立财务中心，负责全面组织、协调、指导公司及子公司的会计核算和 财务管理工作；各子公司单独设置财务机构，负责本单位的会计核算和财务管理 工作，并向公司财务中心报告工作；

公司设立主管会计工作负责人岗位，负责和组织公司财务管理工作和会计核 算工作。

公司在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，人员 分工明确、岗位间相互牵制。公司采用金蝶财务软件，通过审批层固化设置进行 系统自动控制，强化了公司内部控制的有效性。

公司制定并发布了《财务管理制度》、《会计报告制度》《会计档案管理制

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度》《会计电算化管理制度》。这些制度加强成本费用的管理，提高经济效益。 同时为规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务数据真实准确和防止错弊提 供了有力保障。

2 、募集资金

公司严格遵守证监会关于上市公司募集资金的相关法规规定，制定并严格执 行《募集资金管理制度》，明确募集资金专用账户使用、管理、监督程序，对募 集资金专户存储、使用、管理监督和责任追究等方面均作了明确规定，维护了全 体股东的合法利益。

公司严格执行募集资金的相关法规及公司管理制度规定，募集资金使用均严 格履行申请及审批手续。

3 、投资活动

公司制定了《对外投资管理制度》，对投资事项的决策、执行等权限设置和 程序做了详细规定，明确了公司投资决策和监督管理程序，规范了公司投资行为。

根据公司发展战略选择投资项目，要求履行项目建议、项目可行性研究程序， 采取分级管控的方式：

（1）授予总经理对外投资未达到董事会权限最低限额的投资的决定权。

总经理做出上述投资决策前，需由总经理在总经理办公会议集体讨论审核通 过。

（2）授予董事会对外投资以下权限：

（a）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上但低于 50%的，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据；

（b）投资标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上但低于 50%，且绝对金额超过 500 万 元；

• （c）投资标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

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个会计年度经审计净利润的 10%以上但低于 50%，且绝对金额超过 100 万元；

（d）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上但低于 50%，且绝对金额超过 500 万元；

（e）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但 低于 50%，且绝对金额超过 100 万元。

对于上述投资事项，需经董事长审核通过后报请董事会批准后方可实施。

（3）对外投资超出上述董事会权限的，由公司股东大会批准决定。

对于上述投资事项，需经公司董事会审议后报请股东大会批准后方可实施。

（4）控股子公司进行对外投资，除遵照执行上述制度外，还应执行公司其 他相关规定。

4 、研究与开发

公司制定了《产品管理制度》、《公司需求变更管理规定》、《信息安全管 理规定》、《技术 IP 管理规定》、《模拟/混合信号 IP 核开发制度》等规定，规 范了研究开发流程等，明确各部门责任与分工，以达到以下目的：

（1）规范产品开发流程，确保产品在成本、质量和时间上达到预期效果， 建立项目的立项管理模式，使项目进入受控状态，在提高产品质量的基础上最大 限度地实现公司营销需求；

（2）产品开发项目组与销售部门负责调查产品市场情况，理解和评估产品 功能、投入时间等情况，并完成《产品及解决方案任务书》，提交立项；公司管 理层负责评审项目进展情况，分析财务指标、项目风险分析等因素决定是否通过 立项评审；

（3）经过适当的批准后，研发部门才能领用所需的研发材料或由采购部门 负责产品研发所需物资的采购。公司建立健全了研发人员绩效考核奖励办法，根 据研发人员的工作完成程度、贡献程度等因素进行评分，并经批准后相应地计算、 更新绩效工资。

（4）管理层对于研发成果进行审核，评估以及结算研发成本，当该产品完

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成且达到可以正常销售的状态时，通过该项目的验收评审；

（5）根据项目的实际进度及是否通过立项评审或验收评审，财务部按照会 计准则的规定对研发过程中累积的成本进行相应的会计处理。

5 、产品质量

对包括芯片产品质量、软硬件质量和客户服务质量全过程进行控制。对此过 程中各部门的职责进行了明确分工，并就各质量控制具体环节所需执行的程序均 进行了有效的控制设计，并切实得以执行。

6 、采购业务

《采购内部控制制度》、《供应链常规采购制度》、《供应链生产采购制度》、 《固定资产管理流程》、《行政管理流程》等制度规定，加强请购、审批、购买、 验收、付款等环节的风险管控，对本公司的采购业务进行严格规范的管理。明确 了采购管理流程（包括物资请购、审批、采购、验收和保管）和不相容职务分离， 并建立了定期市场询价机制，实施掌控市场价格动态，生产原料的采购管理严格 按照相关质量要求执行。

7 、销售业务

公司制定了《营销中心管理制度》等规定办法，加强销售、发货、收款等环 节的管理，采取有效控制措施，规范销售行为，扩大市场份额，以确保实现销售 目标。这些制度是为了加强销售与收款业务的内部控制和管理，规范销售与收款 行为，防范销售与收款过程中的差错和舞弊。同时这些制度明确相关岗位的职责、 权限，确保不相容岗位相互分离和牵制，并通过信息系统实现销售管理的流程化 和规范化。

8 、资产管理

公司制定了《固定资产管理流程》等规定办法，规范了固定资产的申请、采 购、使用、报废流程等，明确了各部门责任与分工，资产管理部门建立资产台账 和标签管理，并会同财务中心对公司资产进行定期盘点。固定资产购置和在建工 程实行分级授权批准制度。

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9 、关联交易

公司严格遵守证监会关于上市公司关联交易行为的相关法规规定，制定并严 格执行《关联交易管理制度》，关于关联交易的范围、决策程序、信息披露等方 面均有严格规定，确保关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场 独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，为关联交易的合法合规性、公允 性和合理性提供保障。

10 、对外担保

公司创立大会审议通过了《公司章程》，明确规定了公司对外担保的审批权 限、审批程序等，公司章程明确规定：公司不得对外（对公司自身及控股子公司 担保除外）进行担保。

11 、信息披露

公司严格遵守上市公司信息披露的相关法规规定，执行并严格执行《信息披 露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》和《投 资者关系管理制度》等制度，明确了公司各部门、控股子公司和有关人员在信息 披露方面的职责和汇报程序，确保公司信息披露的及时性、准确性和完整性，避 免出现重要信息泄露、违规披露等情形。

（二）内部控制评价的范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入评价范围的主要单位包括：母公司及其全资、控股子公司，纳入评 价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占 公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

公司在确定内部控制评价范围时，全面考虑了公司及所有部门、下属单位的 所有业务和事项，纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、 人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、产品质量、采购业务、销售业务、 资产管理、研究与开发、工程项目、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息 传递、信息系统及控股子公司的管理控制方面，在此基础上，确定重点关注的高 风险领域主要包括采购业务、研究与开发、产品质量、财务报告、销售业务等。

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上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。

（三）内部控制评价依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系的要求，并结合本公司内部控制相关制度和 评价办法组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1. 财务报告内部控制缺陷认定标准

财务报告内部控制缺陷的认定标准直接取决于由于该内部控制缺陷的存在 可能导致的财务报告错报的重要程度，区分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷三 种类型。公司确定的财务报告内部控制缺陷定量标准和定性标准的认定如下：

（ 1 ）定量标准

在执行内部控制缺陷的定量评价时，需要结合公司年度合并财务报表整体重 要性水平与可容忍误差，对所发现的缺陷进行量化评估。公司内部控制缺陷评价 的定量标准如下：

类别	重大缺陷影响	重要缺陷影响	一般缺陷影响
利润总额潜在 错报	错报≥利润总额的5%	利润总额1%≤错报＜ 利润总额的5%	错报＜利润总额的1%
资产总额潜在 错报	错报≥资产总额的1%	资产总额的0.3%≤错报 ＜资产总额的1%	错报＜资产总额的0.3%
经营收入潜在 错报	错报≥经营收入的1%	经营收入的0.3%≤错报 ＜经营收入的1%	错报＜经营收入的0.3%
所有者权益潜 在错报	错报≥所有者权益的 1%	所有者权益的0.3%≤错 报＜所有者权益的1%	错报＜所有者权益的 0.3%

（ 2 ）定性标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

①具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：

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A.公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

• B.公司更正已发布的财务报告；

C.注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错

报；

D.审计委员会和审计部门对内部控制的监督无效。

②具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：

A.未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

• B.未建立反舞弊程序和控制措施；

C.对于非常规或特殊业务的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施 且没有相应的补偿性控制。

D.对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制 的财务报表达到真实、完整的目标。

③一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜 在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定，是否导致直接资产损失金额量化 指标，同样区分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷三种类型。公司确定的非财务 报告内部控制缺陷定量标准和定性标准的认定如下：

（ 1 ）定量标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：给公司带来的直 接损失金额，损失金额≥资产总额的 1%的，为重大缺陷；资产总额的 0.3%≤损失 金额＜资产总额的 1%的，为重要缺陷；损失金额＜资产总额的 0.3%的，为一般 缺陷。

（ 2 ）定性标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

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①具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：

A.公司经营活动违反国家法律法规；

B.公司高级管理人员和高级技术人员流失严重；

C.媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；

D.公司重要业务缺乏制度控制或控制体系失效；

E.公司内部控制重大或重要缺陷未能得到整改；

F.公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。

②具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：

A.公司决策程序导致出现一致失误；

B.公司违反企业内部规章，形成损失；

C.公司关键岗位业务人员流失严重；

D.媒体出现负面新闻，涉及局部区域；

E.公司重要业务制度或系统存在缺陷；

F.公司内部控制重要缺陷未得到整改。

③一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

（四）内部控制缺陷认定及整改情况

公司在报告期内不存在可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制 情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

（五）其他内部控制相关重大事项说明

公司在报告期内不存在可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制 情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

（六）公司对内部控制的基本评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准

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日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

公司自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影 响内部控制有效性评价结论的因素。

二、保荐机构主要核查程序

保荐机构对公司进行了现场检查，对照相关法律法规规定检查公司内控制度 建立情况，审阅公司内控制度及公司内控自我评价报告等相关文件，查阅合同、 报表、会计记录、审批手续、相关报告、三会会议资料、决议以及其他相关文件； 与公司相关人员以及会计师事务所、律师事务所进行沟通；从国科微内部控制环 境、内部控制制度建设和内部控制实施情况等方面对其内部控制完整性、合理性 和有效性进行了核查。

三、保荐机构结论意见

保荐机构经核查后认为，国科微现有的内部控制制度符合我国相关法律、法 规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效 的内部控制；国科微的《2018 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部 控制制度的建设及运行情况。

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（本页无正文，《华泰联合证券有限责任公司关于湖南国科微电子股份有限公司 2018 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

宋健 高元

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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