Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Dec 28, 2018

湖南国科微电子股份有限公司 2018 年度现场检查报告

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华泰联合证券有限责任公司

关于湖南国科微电子股份有限公司 2018 年度现场检查的报告

深圳证券交易所：

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》） 和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求，华泰联合 证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为湖南国科微电子股份有限 公司（以下简称“国科微”或“公司”）创业板首次公开发行股票并上市的保荐 机构，于 2018 年 12 月 26 日 -27 日对湖南国科微电子股份有限公司 2018 年有关 情况进行了现场检查，报告如下：

保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司	被保荐公司简称：国科微（300672.SZ）	被保荐公司简称：国科微（300672.SZ）	被保荐公司简称：国科微（300672.SZ）	被保荐公司简称：国科微（300672.SZ）
保荐代表人姓名：宋健	联系电话：025-83387693
保荐代表人姓名：高元	联系电话：025-83387686
现场检查人员姓名：宋健、翟宇超
现场检查对应期间：2018年1月-2018年12月
现场检查时间：2018年12月26日-27日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段：1.查阅公司章程和公司治理制度，取得公司章程、三会议事规则、内部决 策制度等各项制度发生修订的文本及决策文件；2.查阅三会文件及相关决议，核查其执行 情况；3.核查董监高人员变动及相关决策文件；4.核查控股股东、实际控制人的变动情 况；5.实地考察公司的业务、人员、财务、机构独立运行情况；6.了解实际控制人、控股 股东对外投资情况。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等 要件是否齐备，会议资料是否保存完整		是
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责		是
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露 义务		是
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程 序和信息披露义务				不适用

股东对外投资情况。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规	是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行	是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等 要件是否齐备，会议资料是否保存完整	是
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认	是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责	是
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露 义务	是
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程 序和信息披露义务			不适用

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湖南国科微电子股份有限公司 2018 年度现场检查报告

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8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立	是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争	是
（二）内部控制
现场检查手段：1.检查内审部门的设置及制度建设情况；2.检查内审部门的运作情况，取 得内审部门的会议记录和工作报告；3.获取并审阅公司内部控制评价报告及内控鉴证报 告。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门	是
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计 部门	是
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规	是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门 提交的工作计划和报告等	是
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进 度、质量及发现的重大问题等	是
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计 工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等	是
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进 行一次审计	是
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员 会提交次一年度内部审计工作计划	是
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员 会提交年度内部审计工作报告	是
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评 价报告	是
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完 备、合规的内控制度			不适用
（三）信息披露
现场检查手段：1.查阅信息披露事务管理制度；2.查阅国科微信息披露档案资料，抽查信 息披露样本，查看重大信息的传递、披露流程是否符合公司信息披露管理制度的规定，核 查信息披露制度的执行情况；3.核查对外信息的报送情况；4.查阅公司历次董事会、监事 会、股东大会材料；5.查阅投资者来访的记录资料，查阅投资者关系活动记录表。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	是
2.公司已披露的内容是否完整	是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披 露管理制度的相关规定	是
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站 刊载	是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

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湖南国科微电子股份有限公司 2018 年度现场检查报告

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现场检查手段：1.获取并审阅了内部控制鉴证报告，核查公司内控制度的建立与执行情 况；2.查阅公司定期报告、关联交易明细、对外担保明细，查阅审议关联交易、对外担保 的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件。	现场检查手段：1.获取并审阅了内部控制鉴证报告，核查公司内控制度的建立与执行情 况；2.查阅公司定期报告、关联交易明细、对外担保明细，查阅审议关联交易、对外担保 的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件。	现场检查手段：1.获取并审阅了内部控制鉴证报告，核查公司内控制度的建立与执行情 况；2.查阅公司定期报告、关联交易明细、对外担保明细，查阅审议关联交易、对外担保 的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件。	现场检查手段：1.获取并审阅了内部控制鉴证报告，核查公司内控制度的建立与执行情 况；2.查阅公司定期报告、关联交易明细、对外担保明细，查阅审议关联交易、对外担保 的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间 接占用上市公司资金或者其他资源的制度	是
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占 用上市公司资金或者其他资源的情形	是
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	是
4.关联交易价格是否公允	是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务			不适用
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等 情形			不适用
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审 批程序和披露义务			不适用
（五）募集资金使用
现场检查手段：1.取得募集资金三方监管协议、募集资金专用账户银行对账单等资料，核 查募集资金专用账户资金使用情况；2.结合公司关于募集资金使用的报告，核对并分析募 集资金使用是否存在异常；3.实地考察募集资金投资项目情况，与有关项目人员沟通，了 解项目实施进展等情况；4.核查募集资金使用与已披露情况是否一致。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 1	是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	是
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形	是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充 流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	是
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为 永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银 行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资			不适用
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是 否与招股说明书等相符	是
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	是
（六）业绩情况
现场检查手段：1.对部分管理人员进行访谈，了解业绩波动的原因、公司所面临的风险及 公司的应对措施；2.查阅公司定期报告、主要科目明细账；3.查阅同行业上市公司的定期 报告，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 2	是

1 2018 年度，公司并未公开或非公开发行证券；目前履行的《三方监管协议》仍然是 2017 年 IPO 募集资 金到位时所签订之《三方监管协议》；

2 2018 年第 1-3 季度，公司归属于母公司的净利润为-4,830.77 万元，同比下降 1,164.26%；

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湖南国科微电子股份有限公司 2018 年度现场检查报告

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2.业绩大幅波动是否存在合理解释 3	是
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：1.查阅公司、股东等相关人员所做出的承诺；2.查阅公司定期报告、临时 报告等信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺	是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	是
（八）其他重要事项
现场检查手段：1.查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；2.查阅公司重大 合同、大额资金支付记录及相关凭证；3.核查前期问题的整改情况。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风 险	是
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要 求予以整改	是
二、现场检查发现的问题及说明
无

（全文完）

3 主要原因系在 2017 年度，公司转换了对其参股公司深圳市森国科科技股份有限公司的计量方法，具体 为，由长期股权投资转换为按公允价值计量的可供出售金融资产，使得公司在 2017 年三季度取得投资收 益 4,591 万元；

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖南国科微电子股份有限 公司 2018 年度现场检查报告》之签章页）

保荐代表人： ____________ ____________ 宋健 高元

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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