Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Aug 29, 2018

华泰联合证券有限责任公司关于湖南国科微电子股份有限公司 新增2018 年度日常关联交易预计的核查意见

华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”“保荐机构”)作为 湖南国科微电子股份有限公司(以下简称“国科微”或“公司”)首次公开发行股 票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易 所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对国科微本次新增2018 年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。

一、关联交易基本情况

（一）关联关系介绍

赵烨先生为公司现任董事。赵烨先生除在公司担任董事职务外，目前还担任 江苏芯盛智能科技有限公司（以下简称“江苏芯盛”）董事职务。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》“第十章 关联交易”中“第 一节 关联交易及关联人”10.1.5 之（二）的规定：“上市公司董事、监事及高 级管理人员为上市公司的关联自然人”；同时，结合上述第十章 关联交易”中 “第一节 关联交易及关联人”10.1.3 之（三）的规定：“由本规则10.1.5 条所 列上市公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除上 市公司及其控股子公司1以外的法人或其他组织为上市公司的关联法人”。

保荐机构依据上述规则的定义判定，赵烨先生为公司关联自然人；江苏芯盛 系公司的关联法人。

（二）关联交易情况

公司担任有限合伙人的湖南芯盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “湖南芯盛”）2于2018 年7 月27 日与国家集成电路产业投资基金股份有限公

1 此处的上市公司及其控股子公司即指上市公司国科微及其各控股子公司；

2 关于湖南芯盛的具体情况，请参阅公司2018 年6 月30 日披露的《对外投资暨关联交易 进展公告》中的内容；

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司（以下简称“国家集成电路基金”）共同投资50,100 万元设立了江苏芯盛智 能科技有限公司（以下简称“江苏芯盛”），其中国家集成电路基金认缴出资 25,000 万元，占股49.90%；湖南芯盛认缴出资25,100 万元，占股50.10%。江 苏芯盛的简要情况如下：

名称	江苏芯盛智能科技有限公司	成立时间	2018-7-27
注册资本	50,100万元
法定代表人	马翼
公司地址	常州市武进国家高新技术产业开发区新雅路18号528室
经营范围	集成电路的设计、研发、制造及销售;电子产品的技术研发、制造及销售;软件 产品的研发、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)

公司根据未来业务发展的需要，预计在2018 年度将向江苏芯盛提供技术开 发服务及技术转让/授权，预计交易金额为8,000 万元。因江苏芯盛系公司关联 法人，相关交易属于日常性交易，故该交易应被定性为公司日常关联交易。

（三）关联交易的决策程序

公司于2018 年8 月29 日召开了第一届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于新增2018 年度日常关联交易预计的议案》，公司关联董事赵烨回避表决， 公司预计将在2018 年度向关联方江苏芯盛提供技术开发服务及技术转让/授权， 预计金额为8,000 万元。参与会议的非关联董事审议并表决通过了本项议案。

对于上述事项，公司独立董事发表了《关于公司第一届董事会第十九次会议 相关事项的独立意见》，认为：“2018 年度新增预计的日常关联交易事项均基于 公司正常经营活动发生，属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合 理，遵循市场公平交易原则，且均已履行了法律法规、公司章程中规定的批准程 序，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情况。董事会的审议和表 决程序符合相关法律、法规及政策性文件以及《公司章程》的有关规定。综上所 述，我们同意公司本次董事会关于日常关联交易做出的决议。”

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》“第十章 关联交易”中“第

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二节 关联交易的程序与披露”之“10.2.6”的规定，本次交易需要提交股东大 会审议并表决，且关联股东应当放弃在股东大会上对该议案的投票权。鉴此，公 司已决定于2018 年9 月28 日召开2018 年度第三次临时股东大会审议《关于新 增2018 年度日常关联交易预计的议案》，并对该议案进行表决。与该议案相关 的公司关联股东国家集成电路基金将回避表决。

（四）关联交易定价、原则及对公司产生的影响

本次公司与关联方江苏芯盛的日常关联交易，属于正常的商业交易行为，关 联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易原则，且相关事项已履行了法律 法规、公司章程中规定的审批程序，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东 利益的情况；对公司的日常经营亦无影响。

（五）保荐机构核查意见

华泰联合证券对本次公司向关联方江苏芯盛提供预计金额为8,000 万元的 技术开发服务及技术转让/授权暨关联交易事项进行核查后认为：本次公司向江 苏芯盛提供技术开发服务及技术转让/授权的日常关联交易系在公司正常经营的 基础上而发生；属于正常的商业交易行为；该关联交易的定价遵循了市场公平交 易的原则；关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本 保荐机构对本次公司向关联方江苏芯盛提供预计金额为8,000 万元的技术开发 服务及技术转让/授权暨关联交易的事项无异议。

（全文完）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖南国科微电子股份有 限公司新增2018 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）

保荐代表人(签字)： 宋健 高元

华泰联合证券有限责任公司(公章)

年 月 日

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