Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Jun 4, 2018

华泰联合关于国科微关联交易的核查意见

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华泰联合证券有限责任公司

关于湖南国科微电子股份有限公司

放弃参股公司增资扩股的优先认缴权暨关联交易及与关联 方共同出资设立合伙企业暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”“保荐机构”)作为 湖南国科微电子股份有限公司(以下简称“国科微”或“公司”)首次公开发行股 票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市 公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对本次国科微放弃参股公司增资 扩股的优先认缴权暨关联交易及与关联方共同出资设立合伙企业暨关联交易的 事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。

一、公司 放弃其参股公司增资扩股的优先认缴权暨关联交易事项

（一）关联交易基本情况

1、关联关系介绍

公司目前持有苏州威发半导体有限公司（以下简称“苏州威发”）683.10 万股股份，占苏州威发总股本的比例为14.16%1，系公司的联营企业。公司董事 会秘书黄然先生在苏州威发担任董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》“第十章 关联交易”中“第一节 关联交易及关联人”10.1.3 之（三）的 规定：“由本规则10.1.5 条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的， 或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其 他组织”为上市公司的关联法人和10.1.5 之（二）的规定：“上市公司的董事、 监事和高级管理人员”为上市公司的关联自然人。保荐机构据此判定，公司与苏 州威发构成关联关系。苏州威发的基本情况如下：

1 此处比例为苏州威发完成增资扩股前，公司持有其股权的占比；

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华泰联合关于国科微关联交易的核查意见

名称	苏州威发半导体有限公司	成立时间	2012 年7 月4 日
注册资本	4,823.1 万元 2
法定代表人	陈敢
注册地址及主要生产经营地	苏州工业园区金鸡湖大道1355 号国际科技园三期科技广场9A
经营范围	芯片设计、开发、生产及销售；电子产品、软件产品的技术开发、 生产、销售；相关技术开发、技术转让、技术授权、技术咨询和服 务；上述商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
与国科微主营业务的关系	与国科微业务无直接关系

2、关联交易情况

公司关联法人苏州威发拟进行增资扩股，新增股东及其出资情况如下：

单位：万元

				单位：万
序号	股东名称	新增注册资本	计入资本公积	增资总额
1	贺立平	395.06	1,339.94	1,735
2	无锡升联鑫创投资中心（有限合伙）	367.74	1,247.26	1,615
3	梁辉	341.55	1,158.45	1,500
4	陈光耀	34.16	115.84	150
合计		1,138.51	3,861.49	5,000

本次增资完成后，苏州威发的注册资本将由4,823.10 万元增加至5,961.61 万元，公司持股比例将由14.16%降至11.46%。增资完成后，苏州威发的股权结 构如下：

单位：万元、%

			单位：万元、
序号	股东名称	注册资本	持股比例
1	苏州中科半导体集成技术研发中心有限公司	950.36	15.94
2	苏州培基资产管理合伙企业（有限合伙）	912.64	15.31

2 该处注册资本系苏州威发本次增资扩股前的注册资本

2

华泰联合关于国科微关联交易的核查意见

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3	湖南国科微电子股份有限公司	683.1	11.46
4	长沙市金芯股权投资管理合伙企业（有限合伙）	796.95	13.37
5	景鹏投资（深圳）有限公司	1,480.05	24.82
6	贺立平	395.06	6.63
7	无锡升联鑫创投资中心（有限合伙）	367.74	6.17
8	梁辉	341.55	5.73
9	陈光耀	34.16	0.57
合计		5,961.61	100

对于本次苏州威发增资扩股事宜，公司基于自身发展战略的布局进行了综合 考虑，决定放弃该增资事项的优先认缴权。

（二）关联交易决策程序

公司于2018 年6 月4 日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》，同意放弃对本次苏州威发 增资扩股的优先认缴权。

对于上述事项，公司独立董事发表了《关于公司第一届董事会第十八次会议 相关事项的独立意见》，认为：“公司放弃苏州威发增资的优先认缴权程序符合 《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章 程》的规定，本次苏州威发增资遵循了公平交易的市场原则，不存在损害中小股 东利益的情形，同意公司本次放弃苏州威发增资的优先认缴权暨关联交易事项”。

（三）关联交易定价及原则

本次关联交易不涉及定价。

（四）关联交易对公司产生的影响

公司在苏州威发本次增资扩股前，以长期股权投资的权益法对其持有的苏州 威发股份进行计量。本次苏州威发增资扩股后，公司持有的苏州威发股份数量将 不会发生变化；但因苏州威发接受其他方资本性注入的影响，将导致公司持股比 例由原来的14.16%降低至11.46%。

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公司本次放弃对苏州威发增资扩股的优先认缴权是基于自身发展战略的布 局结合苏州威发的经营情况进行综合考虑后做出的决策，符合公司整体发展战 略；公司合并报表范围不会因本次优先认缴权的放弃而发生变化；公司的财务状 况、经营成果、未来主营业务和持续盈利能力亦不会因本次优先认缴权的放弃而 产生重大不利影响。

（五）保荐机构核查意见

华泰联合证券对本次公司放弃其参股公司苏州威发增资扩股的优先认缴权 暨关联交易事项进行核查后认为：公司本次放弃对其参股公司苏州威发增资扩股 的优先认缴权系出于其自身整体战略发展的需要。苏州威发本次增资遵循了公平 交易的市场原则，相关交易事项履行了必要的审批程序，不存在损害公司股东尤 其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。 此外，公司独立董事对本次交易事项也进行了确认，并发表了明确的同意意见。 综上，华泰联合证券作为保荐机构对公司本次放弃其参股公司苏州威发增资扩股 的优先认缴权暨关联交易事项无异议。

二、公司与其关联方共同出资设立合伙企业暨关联交易事项

（一）关联交易基本情况

1 、关联关系介绍

国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金国 家集成电路基金”）目前持有公司17,647,026.00 股，占公司股本总额的比例为 15.79%，为公司持股5%以上的股东（公司第二大股东）。根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》“第十章 关联交易”中“第一节 关联交易及关联人” 10.1.3 之（四）的规定：“持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人” 与上市公司构成关联关系。保荐机构据此判定，国家集成电路基金与公司之间构 成关联关系。国家集成电路基金的基本情况如下：

名称	国家集成电路产业投资基金股份有限公司	成立时间	2014 年9 月26 日
注册资本	9,872,000万元

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法定代表人	王占甫
注册地址及主 要生产经营地	北京市北京经济技术开发区景园北街2 号52 幢7 层718 室
经营范围	股权投资、投资咨询;项目投资及资产管理;企业管理咨询。(企业依法自主 选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。)
与国科微主营 业务的关系	与国科微业务无直接关系

2 、关联交易情况

公司拟与国家集成电路基金、深圳鸿泰基金投资管理有限公司（以下简称“深 圳鸿泰”）共同出资新设常州红盾合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商 注册为准）。新设合伙企业规模25,400 万元；其中，公司作为有限合伙人拟认 缴出资10,300 万元，占比40.55%；国家集成电路基金作为有限合伙人拟认缴出 资15,000 万元，占比50.06%；深圳鸿泰作为普通合伙人拟认缴出资100 万元元， 占比0.39%，具体情况如下：

单位：万元、%

			单位：万元、
序号	股东名称	认缴出资额	出资比例
1	湖南国科微电子股份有限公司	15,000	40.55
2	国家集成电路产业投资基金股份有限公司	10300	59.06
3	深圳鸿泰基金投资管理有限公司	100	0.39
合计		25,400	100

合伙企业的经营范围为：股权投资、投资咨询（除国家禁止或限制的咨询项 目）（以工商注册为准）。合伙企业在设立后，将重点侧重于集成电路领域并购 整合及有核心竞争力公司的投资。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，该交易构成关联交易，但不 构成重大资产重组，不需要经过相关部门审批。

（二）关联交易决策程序

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公司于2018 年6 月4 日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于公司拟与专业机构合作投资设立有限合伙企业的议案》，公司关联董事赵烨回 避表决，公司拟签署合伙协议与国家集成电路基金和深圳鸿泰共同出资新设合伙 企业。参与会议的非关联董事通过了本项议案。

对于上述事项，公司独立董事发表了《关于公司第一届董事会第十八次会议 相关事项的独立意见》，认为：“本次对外投资符合公司经营发展的需要，也符 合公司和全体股东的利益。该事项的决策程序符合《创业板股票上市规则》《公 司章程》的规定，公司与持有公司5%以上股份的股东共同投资所构成的关联交 易，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益， 特别是中小股东和非关联股东利益的情形。同时，公司主要业务也不会因此次关 联交易而受到影响，不会影响到公司的独立性。我们的一致同意本次对外投资暨 关联交易事项。”

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经过有关部门批准。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》“第十章 关联交易”中“第 二节 关联交易的程序与披露”之“10.2.6”的规定，本次交易需要提交股东大 会审议并表决，且关联股东应当放弃在股东大会上对该议案的投票权。鉴此，公 司已决定于2018 年6 月20 日召开2018 年度第二次临时股东大会审议并表决《关 于公司拟与专业机构合作投资设立有限合伙企业的议案》，公司关联股东国家集 成电路基金将回避表决。

（三）关联交易定价及原则

本次关联交易的目的为新设合伙企业，入伙价格为1 元/认缴出资额。定价 原则和交易价格公平、合理。

（四）关联交易对公司产生的影响

公司拟借助另两名合伙人（国家集成电路基金和深圳鸿泰）的专业经验及政 策引导支持，通过共同出资设立合伙企业，寻求有协同效应的产业并购、投资， 通过与合伙企业所投资的企业建立战略合作关系，加快产业优质资源的有效整

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合，进一步增强公司研究开发能力，进一步提升公司综合实力、行业地位和竞争 力，提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。

（五）本次交易存在的风险

公司本次与国家集成电路基金、深圳鸿泰共同出资设立合伙企业是公司基于 自身实际情况在战略高度做出的决策。该合伙企业在后续的运作中存在可能因为 投资不当导致投资失败继而产生亏损的风险；亦存在由于宏观经济条件、政策调 整、行业变化、标的公司经营管理等诸多因素发生不利变化而面临投资无法达到 预期的风险。

（六）当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

自本次关联交易发生的当年年初（2018 年1 月1 日）至本次关联交易披露 日，公司与关联方国家集成电路基金尚未发生关联交易。

（七）保荐机构核查意见

华泰联合证券对公司本次与国家集成电路基金、深圳鸿泰共同出资设立合伙 企业暨关联交易事项进行核查后认为：公司本次与国家集成电路基金、深圳鸿泰 共同出资设立合伙企业系出于其自身整体战略发展的需要。相关交易遵循了平 等、自愿、等价、有偿的原则，且履行了必要的审批程序，不存在损害公司股东 尤其是中小股东利益的情形；本次交易对公司的主营业务不会产生影响，对公司 的持续经营能力和独立性亦不会产生不良影响。此外，公司独立董事对本次交易 事项也进行了确认，并发表了明确的同意意见。综上，华泰联合证券作为保荐机 构对公司本次与国家集成电路基金、深圳鸿泰共同出资设立合伙企业暨关联交易 事项无异议。

（全文完）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖南国科微电子股份有限公 司放弃参股公司增资扩股的优先认缴权暨关联交易及与关联方共同出资设立合 伙企业暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人(签字)：

宋健 高元

华泰联合证券有限责任公司(公章)

年 月 日

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