Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 23, 2018

湖南国科微电子股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告

目 录：
一、募集资金存放与使用情况鉴证报告	1-2
二、《湖南国科微电子股份有限公司董事会关于2017 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》	**3 - 8 **
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
中国·北京

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

湖南国科微电子股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告

==> picture [29 x 17] intentionally omitted <==

湖南国科微电子股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告

中证天通（ 2018 ）证审字第 1701001-2 号

湖南国科微电子股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的湖南国科微电子股份有限公司（以下简称国科微公司）截至 2017 年 12 月 31 日的《湖南国科微电子股份有限公司董事会关于 2017 年度募集资 金存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供国科微公司2017 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本报告作为国科微公司2017 年度报告的必备文件，随其他文件一起报送 并对外披露。

二、董事会的责任

国科微公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （证监会公告 [2012]44 号）、 深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（ 2015 年 修订）及相关格式指引编制《湖南国科微电子股份有限公司董事会关于 2017 年度募 集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 3101 号——历史财务信 息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴 证工作，以对鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施 了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适 当的，为发表鉴证意见提供了基础。

第 1 页

北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

湖南国科微电子股份有限公司 募集资金存放与使用情况鉴证报告

==> picture [29 x 17] intentionally omitted <==

四、鉴证结论

我们认为，国科微公司《湖南国科微电子股份有限公司董事会关于 2017 年度募 集资金存放与使用情况的专项报告》按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（ 2015 年修订）及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了国科微公司 2017 年度募 集资金的存放与使用情况。

北京中证天通会计师事务所

中国注册会计师：周传金

==> picture [97 x 12] intentionally omitted <==

中国注册会计师：陈峰

==> picture [65 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [137 x 12] intentionally omitted <==

第 2 页

湖南国科微电子股份有限公司关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

湖南国科微电子股份有限公司董事会

关于 2017 年度募集资金年度存放与使用情况

的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南国科微电子股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可[2017]887 号）核准，由主承销商华泰联合证券有限责任公 司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，公司 2017 年6 月于深 圳证券交易所向社会公众发行人民币普通股（A 股）27,941,167 股，每股面值1.00 元，发行价格为每股8.48 元。本次发行募集资金总额236,941,096.16 元，扣除各项 发行费用共计27,569,895.12 元后，实际收到募集资金净额为人民币209,371,201.04 元。上述资金到位情况经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具安永 华明（2017）验字第61025855_B01 号《验资报告》。

（二）2017 年度募集资金使用金额及结余余额

公司募集资金初始净额为209,371,201.04 元，本年募集资金账户产生利息收入 156,595.32 元，理财产品投资收益1,223,013.74 元，截至2017 年12 月31 日，本公 司累计使用金额为68,567,003.77 元，本报告期内使用金额为68,567,003.77 元，公 司募集资金余额142,183,806.33 元。

司募集资金余额142,183,806.33 元。
项目	金额
募集资金净额	209,371,201.04
减：本期使用募集资金	68,567,003.77
其中：置换预先投入募集资金项目自筹资金
直接投入募投项目的金额	68,567,003.77
永久性补充流动资金金额
暂时性补充流动资金金额
加：归还募集资金金额
加：利息收入	156,595.32
理财收益	1,223,013.74

第 3 页

湖南国科微电子股份有限公司关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

142,183,806.33

尚未使用的募集金额余额

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率效益，保护投资者的 利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》（2015 年修订）等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情 况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存 放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。根据《募 集资金管理制度》要求，本公司董事会批准开设了3 个银行专项账户，专项账户见 “（三）募集资金专户存储情况”。公司专项账户仅用于本公司募集资金的存储和使 用，不用作其他用途。

（二）募集资金三方监管协议情况

2017 年公开发行股票募集资金，根据深圳证券交易所及有关规定的要求，华泰联 合证券有限责任公司、募集资金专户开户银行长沙银行股份有限公司高建支行签订了 《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储制度，并对募集资金的使用执 行严格的审批程序，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议 范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年 修订）及其他相关规定，三方监管协议得到切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截至 2017 年12 月31 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

开户银行	银行账号	存入方式	余 额
长沙银行股份有限公司高建支行	800164485509011	活期	66,676,878.39
长沙银行股份有限公司高建支行	800164485509038	活期	31,738,560.62
长沙银行股份有限公司高建支行	800164485509020	活期	43,488,463.56
合 计			141,903,902.57

注：截止2017 年12 月31 日，公司尚未使用的募集资金余额142,183,806.33 元 与募集资金账户余额相差279,903.76 元,差异分析如下:

与募集资金账户余额相差279,903.76 元,差异分析如下:
项目	金额
募集资金专户支付发行费用部分增值税	1,513,871.39
尚未支付的发行费用	-218,506.48

第 4 页

湖南国科微电子股份有限公司关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

暂未置换的2016年度支付的发行费用-承销保荐费用	-355,268.14
暂未置换的2016年度支付的发行费用-审计验资费用	-257,500.00
暂未置换的2017年度支付的发行费用-印刷费	-66,466.60
暂未置换的2017年度支付的发行费用-评估费用	-336,226.41
合计	279,903.76

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

本公司 2017 年度募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

报告期内未发生募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期内无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五） 尚未使用的募集资金用途及去向

尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中。

（六）闲置募集资金购买理财产品的情况

公司于2017 年9 月6 日召开第一届董 事会第十二次会议及第一届监事会第九次 会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和部分闲置自有资金进行现金管理的 议案》，同意公司在保证募投项目正常建设的情况下，可使用部分闲置的募集资金不 超过15,000 万元进行现金管理，有效期限为自董事会审议通过之日起12 个月之内， 在上述额度内，上述资金可以滚动使用。

截至 2017 年 12 月 31 日公司使用部分闲置募集资金投资理财产品具体情况如

下：

下：
受托方	产品名称	产品金额（万元）	起始日	到期日	预计年化收益率
长沙银行股份有限 公司高建支行	2017年 长安（公 司）50期	7,500.00	2017-9-8	2017-12-13	3.10%
长沙银行股份有限 公司高建支行	2017年 长安（公 司）50期	4,000.00	2017-9-8	2017-12-13	3.10%
长沙银行股份有限 公司高建支行	2017年 长安（公 司）50期	3,500.00	2017-9-8	2017-12-13	3.10%

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司 2017 年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

第 5 页

湖南国科微电子股份有限公司关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修 订）等相关规定及公司《募集资金管理制度》规定及时、真实、准确、完整地披露募 集资金的存放和使用情况。公司募集资金存放、使用、管理及披露均不存在违规情形。

六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

附件：募集资金使用情况对照表

湖南国科微电子股份有限公司

二〇一八年四月二十三日

第 6 页

湖南国科微电子股份有限公司关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

附件

湖南国科微电子股份有限公司募集资金使用情况对照表

截至 2017 年 12 月 31 日

编制单位：湖南国科微电子股份有限公司 金额单位：人民币元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	209,371,201.04	209,371,201.04		本年度投入募集资金总额	68,567,003.77	68,567,003.77
报告期内变更用途的募集资金总额			无
累计变更用途的募集资金总额			无			已累计投入募集资金总额	68,567,003.77
累计变更用途的募集资金总额比例			无
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已 变更项 目（含 部分变	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资进度（%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1、新一代广播电视系列 芯片研发及产业化项目	否	62,810,000.00	62,810,000.00	19,698,391.00	19,698,391.00	31.36%	2019-12-31	不适用	不适用	否
2、智能视频监控芯片研 发及产业化项目	否	41,870,000.00	41,870,000.00	10,449,051.45	10,449,051.45	24.96%	2019-12-31	不适用	不适用	否
3、高性能存储芯片研发 及产业化项	否	104,691,201.04	104,691,201.04	38,419,561.32	38,419,561.32	36.70%	2019-12-31	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		209,371,201.04	209,371,201.04	68,567,003.77	68,567,003.77
超募资金投向
无

第 7 页

湖南国科微电子股份有限公司关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

附件

湖南国科微电子股份有限公司募集资金使用情况对照表（续）

截至 2017 年 12 月 31 日

编制单位：湖南国科微电子股份有限公司 金额单位：人民币元

超募资金投向小计
合 计		209,371,201.04	209,371,201.04	68,567,003.77	68,567,003.77
未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目）	募投项目仍处于建设期，不产生效益
项目可行性发生重 大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用 途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目 实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目 实施方式	不适用
募集资金投资项目 先期投入及置换情 况	不适用
用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况	不适用
项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因	不适用
尚未使用的募集资 金用途及去向	存放于募集资金专户
募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况	无

第 8 页