Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jan 4, 2018

湖南国科微电子股份有限公司2017 年度现场检查报告

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华泰联合证券有限责任公司

关于湖南国科微电子股份有限公司

2017 年度现场检查的报告

深圳证券交易所：

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》） 和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规的要求，华泰联合 证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为湖南国科微电子股份有限 公司（以下简称“国科微”或“公司”）创业板首次公开发行股票并上市的保荐 机构，于2017 年12 月27 日-28 日对湖南国科微电子股份有限公司2017 年有关 情况进行了现场检查，报告如下：

情况进行了现场检查，报告如下：
保荐机构名称：华泰联合证券有限责任公司	被保荐公司简称：国科微（300672.SZ）
保荐代表人姓名：宋健	联系电话：025-83387693
保荐代表人姓名：高元	联系电话：025-83387686
现场检查人员姓名：宋健、翟宇超
现场检查对应期间：2017 年7 月-2017 年12 月
现场检查时间：2017 年12 月27 日-28 日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段：1.查阅公司章程和公司治理制度，取得公司章程、三会议事规则、内部决策 制度等各项制度发生修订的文本及决策文件；2.查阅三会文件及相关决议，核查其执行情况； 3.核查董监高人员变动及相关决策文件；4.核查控股股东、实际控制人的变动情况；5.实地 考察公司的业务、人员、财务、机构独立运行情况；6.了解实际控制人、控股股东对外投资 情况。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要 件是否齐备，会议资料是否保存完整		是
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责		是
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义 务				不适用

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湖南国科微电子股份有限公司2017 年度现场检查报告

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7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序 和信息披露义务			不适用
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立	是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争	是
（二）内部控制
现场检查手段：1.检查内审部门的设置及制度建设情况；2.检查内审部门的运作情况，取得 内审部门的会议记录和工作报告；3.获取并审阅公司内部控制评价报告及内控鉴证报告。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门	是
2.是否在股票上市后6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计 部门	是
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规	是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提 交的工作计划和报告等	是
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进 度、质量及发现的重大问题等	是
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计 工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等	是
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进 行一次审计	是
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员 会提交次一年度内部审计工作计划	是
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员 会提交年度内部审计工作报告	是
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评 价报告	是
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完 备、合规的内控制度			不适用
（三）信息披露
现场检查手段：1.查阅信息披露事务管理制度；2.查阅国科微信息披露档案资料，抽查信息 披露样本，查看重大信息的传递、披露流程是否符合公司信息披露管理制度的规定，核查信 息披露制度的执行情况；3.核查对外信息的报送情况；4.查阅公司历次董事会、监事会、股 东大会材料；5.查阅投资者来访的记录资料，查阅投资者关系活动记录表。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	是
2.公司已披露的内容是否完整	是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露 管理制度的相关规定	是
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站 刊载	是

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湖南国科微电子股份有限公司2017 年度现场检查报告

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（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：1.获取并审阅了内部控制鉴证报告，核查公司内控制度的建立与执行情况； 2.查阅公司定期报告、关联交易明细、对外担保明细，查阅审议关联交易、对外担保的董事 会、监事会、股东大会资料和信息披露文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接 占用上市公司资金或者其他资源的制度	是
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用 上市公司资金或者其他资源的情形	是
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	是
4.关联交易价格是否公允	是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务			不适用
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情 形			不适用
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批 程序和披露义务			不适用
（五）募集资金使用
现场检查手段：1.取得募集资金三方监管协议、募集资金专用账户银行对账单等资料，核查 募集资金专用账户资金使用情况；2.结合公司关于募集资金使用的报告，核对并分析募集资 金使用是否存在异常；3.实地考察募集资金投资项目情况，与有关项目人员沟通，了解项目 实施进展等情况；4.核查募集资金使用与已披露情况是否一致。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	是
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形	是
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流 动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	是
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永 久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行 贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资			不适用
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否 与招股说明书等相符	是
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	是
（六）业绩情况
现场检查手段：1.对部分管理人员进行访谈，了解业绩波动的原因、公司所面临的风险及公 司的应对措施；2.查阅公司定期报告、主要科目明细账；3.查阅同行业上市公司的定期报告， 与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因。
1.业绩是否存在大幅波动的情况		否
2.业绩大幅波动是否存在合理解释			不适用
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	是

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湖南国科微电子股份有限公司2017 年度现场检查报告

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（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：1.查阅公司、股东等相关人员所做出的承诺；2.查阅公司定期报告、临时报 告等信息披露文件。
1.公司是否完全履行了相关承诺	是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	是
（八）其他重要事项
现场检查手段：1.查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；2.查阅公司重大合 同、大额资金支付记录及相关凭证；3.核查前期问题的整改情况。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风 险	是
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要 求予以整改	是
二、现场检查发现的问题及说明
公司为集成电路设计企业，专注于芯片产品的研发。集成电路产业迭代速度较快，在量 产成熟产品的同时需要研发下一代产品，以确保产品的领先性。研发过程中，需要投入较大 的人力和资金，存在一定的风险，建议公司审慎研判，以获得更好的业绩。

（全文完）

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湖南国科微电子股份有限公司2017 年度现场检查报告

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖南国科微电子股份有限公 司2017年度现场检查报告》之签章页）

保荐代表人： __ ____ 宋健 高元

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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