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Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017
Jun 19, 2017
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Audit Report / Information
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湖南启元律师事务所
关于湖南国科微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
· · 湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉中路二段359 号佳天国际新城A 座17 层 410007 电话：0731 82953778 传真：0731 82953779 网站：www.qiyuan.com
湖南启元律师事务所
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号 佳天国际新城 A 座 17 层 410007 Tel ： 0731 82953778 Fax ： 0731 82953779 http://www.qiyuan.com
湖南启元律师事务所
关于湖南国科微电子股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
致：湖南国科微电子股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南国科微电子股份有限公 司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上 市（以下简称“本次发行及上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理 办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规 则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、 行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行及上市事宜出具《湖南启元律师事 务所关于湖南国科微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法 律意见书》及本律师工作报告。
为出具本律师工作报告，本所（包括本所指派经办本次发行及上市的经办律 师）特作如下声明：
（一） 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作 报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二） 本所出具本律师工作报告是基于发行人向本所保证：发行人已向本
3-3-2-1
所提供为出具本律师工作报告所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本律 师工作报告的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真 实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的 签字和 / 或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（三） 本所在出具本律师工作报告时，对于与法律相关的业务事项履行了 法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务； 对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、 资信评级机构、保荐机构、公证机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书， 本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其 作为出具本律师工作报告的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经 核查和验证后，将其作为出具本律师工作报告的依据；对于从公共机构抄录、复 制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本律师工作报告的依据； 对于本所出具本律师工作报告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发 行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核 查后作出判断。
（四） 在本律师工作报告中，本所仅就与本次发行及上市有关的中华人民 共和国（以下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任 何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、资信评级、 投资决策等专业事项发表意见；本所在本律师工作报告中对有关验资报告、财务 报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告、保荐意见书 等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和 / 或结论的引用， 并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示 的保证。
本所根据《创业板首发办法》或《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求对有关事项发表 结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判 断，因此，本所提请本律师工作报告的使用者结合本所的法律意见及其他专业知 识进行综合判断。
（五） 本所同意发行人在本次发行的招股说明书中自行引用或按中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本律师工作报告的部 分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六） 本所同意发行人将本律师工作报告作为向中国证监会和证券交易所 申请本次发行及上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
本律师工作报告仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，未经本所书面同 意，不得用作任何其他目的。
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目 录
| 释 | 义.............................................................................................................. 7 | 义.............................................................................................................. 7 |
|---|---|---|
| 引 | 言............................................................................................................ 10 | |
| 1. | 律师事务所及经办律师简介......................................................... 10 | |
| 1.1. | 律师事务所简介..................................................................... 10 | |
| 1.2. | 经办律师简介........................................................................ 10 | |
| 2. | 制作法律意见书及律师工作报告的工作过程................................ 11 | |
| 2.1. | 核查范围............................................................................... 11 | |
| 2.2. | 核查的工作内容及过程.......................................................... 12 | |
| 正 | 文............................................................................................................ 14 | |
| 1. | 本次发行及上市的批准与授权..................................................... 14 | |
| 1.1. | 发行人股东大会批准本次发行及上市有关事项...................... 14 | |
| 1.2. | 发行人股东大会授权董事会办理本次发行及上市有关事项.... 15 | |
| 1.3. | 尚需获得的核准与同意.......................................................... 16 | |
| 2. | 发行人本次发行及上市的主体资格.............................................. 16 | |
| 3. | 本次发行及上市的实质条件......................................................... 17 | |
| 3.1. | 《证券法》、《公司法》规定的公开发行新股的条件............... 17 | |
| 3.2. | 《创业板首发办法》规定的发行条件.................................... 17 | |
| 4. | 发行人的设立.............................................................................. 20 | |
| 5. | 发行人的独立性........................................................................... 22 | |
| 5.1. | 发行人的资产独立完整.......................................................... 22 | |
| 5.2. | 发行人的人员独立................................................................. 22 | |
| 5.3. | 发行人的财务独立................................................................. 23 | |
| 5.4. | 发行人的机构独立................................................................. 23 | |
| 5.5. | 发行人的业务独立................................................................. 24 | |
| 6. | 发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）............................ 24 | |
| 6.1. | 发起人和股东........................................................................ 24 | |
| 6.2. | 发起人和股东投入发行人的资产............................................ 30 |
3-3-2-3
| 6.3. | 实际控制人............................................................................ 30 | |
|---|---|---|
| 7. | 发行人的股本及其演变................................................................ 31 | |
| 7.1. | 国科有限的设立及其变更...................................................... 31 | |
| 7.2. | 发行人设立时的股权设置、股本结构.................................... 39 | |
| 7.3. | 国科有限整体变更为国科微电子后的股权演变...................... 40 | |
| 7.4. | 发起人和股东持有发行人股份情况........................................ 41 | |
| 8. | 发行人的业务.............................................................................. 41 | |
| 8.1. | 发行人的经营范围和经营方式............................................... 41 | |
| 8.2. | 发行人的主营业务................................................................. 42 | |
| 8.3. | 发行人经营的持续性............................................................. 43 | |
| 9. | 关联交易及同业竞争.................................................................... 43 | |
| 9.1. | 关联方................................................................................... 43 | |
| 9.2. | 重大关联交易........................................................................ 56 | |
| 9.3. | 关联交易公允性..................................................................... 58 | |
| 9.4. | 关联交易公允决策程序.......................................................... 59 | |
| 9.5. | 同业竞争............................................................................... 59 | |
| 10. | 发行人的主要财产....................................................................... 60 | |
| 10.1. | 股权投资............................................................................... 60 | |
| 10.2. | 分公司................................................................................... 60 | |
| 10.3. | 土地使用权............................................................................ 61 | |
| 10.4. | 房屋所有权............................................................................ 61 | |
| 10.5. | 专利权................................................................................... 61 | |
| 10.6. | 商标权................................................................................... 61 | |
| 10.7. | 软件著作权............................................................................ 62 | |
| 10.8. | 集成电路布图设计专有权...................................................... 62 | |
| 10.9. | 主要生产经营设备................................................................. 62 | |
| 10.10. | 租赁的房屋和土地................................................................. 62 | |
| 11. | 发行人的重大债权债务................................................................ 63 | |
| 11.1. | 重大合同............................................................................... 63 |
3-3-2-4
| 11.2. | 重大侵权之债........................................................................ 64 | |
|---|---|---|
| 11.3. | 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况........... 64 | |
| 11.4. | 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款.......................... 64 | |
| 12. | 发行人重大资产变化及收购兼并.................................................. 65 | |
| 12.1. | 合并、分立、增资、减资、收购或出售资产.......................... 65 | |
| 12.2. | 拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购.................. 66 | |
| 13. | 发行人章程的制定与修改............................................................. 66 | |
| 13.1. | 发行人章程或章程草案的制定与修改.................................... 66 | |
| 13.2. | 发行人章程或章程草案内容的合法性.................................... 66 | |
| 14. | 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............. 67 | |
| 14.1. | 健全的组织机构..................................................................... 67 | |
| 14.2. | 股东大会、董事会、监事会议事规则.................................... 67 | |
| 14.3. | 股东大会、董事会、监事会的召开、决议............................. 67 | |
| 14.4. | 股东大会、董事会、监事会的授权或重大决策...................... 68 | |
| 15. | 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化................................ 68 | |
| 15.1. | 发行人现任董事、监事和高级管理人员................................. 68 | |
| 15.2. | 发行人董事、监事、高级管理人员最近两年的变化情况........ 69 | |
| 15.3. | 发行人的独立董事................................................................. 70 | |
| 16. | 发行人的税务.............................................................................. 70 | |
| 16.1. | 发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率...................... 70 | |
| 16.2. | 发行人享受的税收优惠、财政补贴政策................................. 71 | |
| 16.3. | 依法纳税............................................................................... 74 | |
| 17. | 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准................................ 74 | |
| 17.1. | 发行人的环境保护................................................................. 74 | |
| 17.2. | 发行人的产品质量、技术监督标准........................................ 75 | |
| 18. | 发行人募集资金的运用................................................................ 75 | |
| 19. | 发行人业务发展目标.................................................................... 76 | |
| 20. | 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................ 76 | |
| 21. | 发行人《招股说明书》法律风险的评价....................................... 77 |
3-3-2-5
| 22. 律师认为需要说明的其他问题..................................................... 77 |
|
|---|---|
| 22.1. 发行人相关责任主体所作出的承诺及相关约束措施............... 77 |
|
| 22.2. 发行人私募投资基金股东的核查情况.................................... 77 |
|
| 22.3. 发行人国有股权设置的核查情况............................................ 78 |
|
| 23. 结论意见...................................................................................... 78 |
|
| 附 | 件............................................................................................................ 81 |
| 附件一：发行人拥有的土地使用权清单.................................................... 81 | |
| 附件二：发行人拥有的房屋所有权清单.................................................... 82 | |
| 附件三：发行人拥有的专利权清单........................................................... 83 | |
| 附件四：发行人拥有的商标权清单........................................................... 85 | |
| 附件五：发行人拥有的软件著作权清单.................................................... 86 | |
| 附件六：发行人拥有的集成电路布图设计专有权清单.............................. 88 | |
| 附件七：发行人及其子分公司租赁的房屋和土地..................................... 89 |
3-3-2-6
释 义
在本律师工作报告中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：
| 发行人、国科微电 子、公司 |
指 | 湖南国科微电子股份有限公司，2015年9月29 日由国科有限整体变更成立；根据文意需要，亦 可包括发行人各级子公司 |
|---|---|---|
| 国科有限 | 指 | 湖南国科微电子有限公司，由湖南国泰微电子有 限公司于2011 年9 月27 日更名而来 |
| 国泰微电子 | 指 | 湖南国泰微电子有限公司，发行人2010 年9 月 15 日至2011 年9 月26 日期间使用的公司名称 |
| 泰合志恒 | 指 | 湖南泰合志恒科技有限公司，发行人2008 年9 月24日至2010年9月14日期间使用的公司名 称 |
| 本次发行 | 指 | 发行人首次公开发行股票（A 股） |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本次上市 | 指 | 本次发行的股票在深交所创业板上市交易 |
| 本次发行及上市 | 指 | 发行人首次公开发行股票（A 股）并在深交所创 业板上市交易 |
| A股 | 指 | 在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、 以人民币认购和交易的普通股股票 |
| 创立大会 | 指 | 发行人的全体发起人于2015年9月29日召开的 创立大会暨第一次股东大会 |
| 湘嘉投资 | 指 | 长沙湘嘉投资管理有限公司，发行人的发起人、 股东之一 |
| 国家集成电路基 金 |
指 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司，发行 人的发起人、股东之一 |
| 芯途投资 | 指 | 长沙芯途投资管理有限公司，原名为长沙芯途电 子科技有限公司，发行人的发起人、股东之一 |
| 亿盾投资 | 指 | 新疆亿盾股权投资合伙企业（有限合伙），发行人 的发起人、股东之一 |
| 芙蓉担保 | 指 | 湖南芙蓉中小企业信用担保有限公司，发行人的 发起人、股东之一 |
| 微湖投资 | 指 | 长沙微湖投资管理有限公司 |
3-3-2-7
| 景鹏控股 | 指 | 景鹏控股集团有限公司 |
|---|---|---|
| 泰芯科阳 | 指 | 广东泰芯科阳微电子有限公司 |
| 国富通半导体 | 指 | 湖南国富通半导体有限公司 |
| 深圳国科微半导 体有限 |
指 | 深圳市国科微半导体有限公司 |
| 深圳国科微半导 体股份 |
指 | 深圳市国科微半导体股份有限公司，2016 年3 月1 日由深圳国科微半导体有限整体变更成立 |
| 灵芯微电子 | 指 | 灵芯微电子科技（苏州）有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
| 华泰证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司，本次发行及上市的 保荐人 |
| 安永华明 | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙），本次发 行及上市的申报会计师 |
| 本所 | 指 | 湖南启元律师事务所；根据文意需要，亦可包括 本所指派经办本次发行及上市的经办律师 |
| 《证券法》 | 指 | 2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常 务委员会第十次会议修订通过，自2006年1月1 日起施行的《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 2013 年12 月28 日第十二届全国人民代表大会 常务委员会第六次会议修订通过，自2006 年1 月1 日起施行的《中华人民共和国公司法》 |
| 《合同法》 | 指 | 1999年3月15日中华人民共和国主席令第十五 号公布，自1999年10月1日起施行的《中华人 民共和国合同法》 |
| 《创业板首发办 法》 |
指 | 2014年2月11日中国证券监督管理委员会第26 次主席办公会议审议通过，2015 年12 月30 日 修正的《首次公开发行股票并在创业板上市管理 办法》 |
| 《新股发行意见》 | 指 | 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 |
| 《编报规则第12 号》 |
指 | 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》 |
3-3-2-8
| 《公司章程》 | 指 | 2015 年9 月29 日发行人创立大会审议通过， 2015 年12 月15 日股东大会决议修正，现行有 效的《湖南国科微电子股份有限公司章程》 |
|---|---|---|
| 《公司章程（草 案）》 |
指 | 2016年3月22日发行人2016年第一次临时股 东大会审议通过的《湖南国科微电子股份有限公 司章程（草案）》，自本次发行及上市完成后实施 |
| 《招股说明书》 | 指 | 《湖南国科微电子股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 |
| 《财务报告》 | 指 | 经安永华明审计并出具标准无保留意见的发行人 财务报表及附注 |
| 《审计报告》 | 指 | 安永华明就本次发行及上市出具的安永华明 （2016）审字第61025855_B01 号《审计报告》 |
| 《内部控制审核 报告》 |
指 | 安永华明就本次发行及上市出具的安永华明 （2016）专字第61025855_B05号《内部控制审 核报告》 |
| 《纳税情况专项 说明》 |
指 | 安永华明就本次发行及上市出具的安永华明 （2016）专字第61025855_B04号《主要税种纳 税情况的专项说明》 |
| 《非经常性损益 专项说明》 |
指 | 安永华明就本次发行及上市出具的安永华明 （2016）专字第61025855_B02号《非经常性损 益的专项说明》 |
| 中国，中国境内 | 指 | 中华人民共和国，为本律师工作报告表述之方便， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾 地区 |
| 报告期、最近三年 | 指 | 2013年、2014年、2015年三个会计年度的会计 期间 |
| 元 | 指 | 人民币元，但上下文另有特别说明的除外 |
| 美元 | 指 | 美利坚合众国法定货币 |
3-3-2-9
引 言
1. 律师事务所及经办律师简介
1.1. 律师事务所简介
- 湖南启元律师事务所，是经湖南省司法厅批准于 1994 在湖南省长沙市 注册成立的合伙制律师事务所，总部位于长沙，设有深圳分所，业务范 围包括：证券发行与上市、公司收购与兼并、企业重组与改制、企业合 资与合作、企业与项目融资、资产证券化等法律服务。
本所具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师事 务所从事证券法律业务的下列条件：
-
（ i ） 内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好；
-
（ ii ） 有 20 名以上执业律师，其中 5 名以上曾从事过证券法律业务；
-
（ iii ） 已经办理有效的执业责任保险；
-
（ iv ） 最近 2 年未因违法执业行为受到行政处罚。
-
电话： 0731 82953778 传真： 0731 82953779
地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层
-
邮编： 410007 网站： http://www.qiyuan.com
-
1.2. 经办律师简介
-
本所指派李荣律师、黄靖珂律师、赵超律师为本次发行及上市的经办签 字律师。
-
（ 1 ） 李 荣 ，本所合伙人，律师执业证书号为 14301200310997547 ，毕业 于中南财经政法大学，拥有十五年以上证券法律业务从业经验，主要经 办过如下证券法律业务：人人乐（ 002336 ）、爱尔眼科（ 300015 ）、 永清环保（ 300187 ）、加加食品（ 002650 ）、方盛制药（ 603998 ）等 企业的首次公开发行股票并上市项目；湘财证券、泰阳证券、财富证券 的增资重组及风险化解，湖南有色收购中钨高新（ 000657 ）、山东鲁 能集团间接收购南开戈德（ 000537 ）、长沙新大新收购隆平高科 （ 000998 ）、金果实业（ 000722 ）重大资产重组等上市公司重组并购 项目；永清环保（ 300187 ）、大湖股份（ 600257 ）等上市公司再融资 项目；湘财证券、财富证券发行证券公司债券，湘投控股、湘电集团、 财信控股、常德城投、邵阳城投等数十家企业发行公司（企业）债券等 债券发行项目。
李荣律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律 师从事证券法律业务的下列条件：
（ i ） 最近 2 年未因违法执业行为受到行政处罚；
3-3-2-10
- （ ii ） 最近 3 年以来从事过证券法律业务。
电话： 0731 82953766 电邮： [email protected]
-
（ 2 ） 黄靖珂 ，本所专职律师，律师执业证书号为 14301200910173211 ，经 办过如下证券法律业务：永清环保（ 300187 ）、克明面业（ 002661 ）、 宜安科技（ 300328 ）、爱司凯等企业的首次公开发行股票并上市项目， 金德发展（ 000639 ）、金果实业（ 000722 ）、长城信息（ 000748 ）等上 市公司重大资产重组 , 长城信息（ 000748 ）、永清环保（ 300187 ）、红宇 新材（ 300345 ）、步步高（ 002251 ）等上市公司非公开发行项目等。
-
黄靖珂律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励 律师从事证券法律业务的下列条件：
-
（ 1 ）最近 2 年未因违法执业行为受到行政处罚；
-
（ 2 ）最近 3 年以来从事过证券法律业务。
电话： 0731 82953785 电邮： [email protected]
- （ 3 ） 赵超 ，本所专职律师，执业证书号为 14301201410634174 ，经办过如 下证券法律业务：老百姓（ 603883 ）等企业的首次公开发行股票并上 市项目，博云新材（ 002297 ） 2013 年非公开发行股票等项目。
赵超律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律 师从事证券法律业务的下列条件：
-
（ 1 ）最近 2 年未因违法执业行为受到行政处罚；
-
（ 2 ）最近 3 年以来从事过证券法律业务。
电话： 0731 82953790 电邮： [email protected]
2. 制作法律意见书及律师工作报告的工作过程
根据本所与发行人签订的《聘请律师协议》以及《编报规则第 12 号》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》的有关规定，本所核查和验证了发行人本次发行及 上市的有关法律事项，并出具法律意见书和律师工作报告。本所的具体 工作内容和过程如下：
2.1. 核查范围
根据《编报规则第 12 号》和《创业板首发办法》的要求，本所作为发 行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，对发行人的下列事项进行了核 查：
-
（ 1 ）本次发行及上市的批准和授权；
-
（ 2 ）本次发行及上市的主体资格；
-
（ 3 ）本次发行及上市的实质条件；
-
（ 4 ）发行人的设立；
3-3-2-11
（ 5 ）发行人的独立性；
-
（ 6 ）发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）；
-
（ 7 ）发行人的股本及演变；
（ 8 ）发行人的业务；
-
（ 9 ）关联交易及同业竞争；
-
（ 10 ）发行人的主要财产；
-
（ 11 ）发行人的重大债权债务；
-
（ 12 ）发行人的重大资产变化及收购兼并；
-
（ 13 ）发行人章程的制定与修改；
-
（ 14 ）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
-
（ 15 ）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
-
（ 16 ）发行人的税务；
-
（ 17 ）发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；
-
（ 18 ）发行人募集资金的运用；
-
（ 19 ）发行人业务发展目标；
-
（ 20 ）诉讼、仲裁或行政处罚；
-
（ 21 ）发行人《招股说明书》法律风险的评价；
-
（ 22 ）律师认为需要说明的其他问题。
2.2. 核查的工作内容及过程
（ 1 ） 法律尽职调查
本所律师接受委托后，根据相关的业务规则，编制了核查和验证计划， 向发行人提交了列明本所需要核查和验证事项以及所需材料的尽职调 查清单，并指派律师进驻发行人办公现场，向发行人详细讲解了尽职调 查清单的内容，收集相关尽职调查材料。根据业务的进展情况，对尽职 调查事项予以适当调整，又多次向发行人提交了补充尽职调查清单，要 求发行人补充提供相关材料。本所律师据此得到了发行人提供的相关材 料和对有关问题的说明、确认。
对于发行人提供的材料和说明、确认，本所律师按照业务规则，采用了 面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法，对文件 数据内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了核查和验证。本所律 师在核查和验证过程中，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特 别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。对从国 家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、 资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文档，按照前述原则履
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行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构 直接取得的文档，经本所律师核查和验证后作为出具法律意见的依据。 对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履 行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据，未取得公共机构确认 的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。
发行人提供的并经本所律师核查和验证后的材料和说明、确认构成本所 律师出具《法律意见书》和本律师工作报告的基础性依据材料。
（ 2 ） 协助发行人申请政府有关主管部门出具证明
对于发行人是否存在重大违法违规行为等对本次发行至关重要而又缺 少数据支持的事项，本所向发行人进行了必要的询问，并协助发行人向 政府有关主管部门申请出具证明或类似文件加以印证。该类证明或类似 文件亦构成本所律师出具《法律意见书》和本律师工作报告的支持性依 据。
（ 3 ） 参加相关会议，提出意见和建议
本所律师多次参加了发行人及其保荐机构组织的中介机构协调会，就与 法律相关的问题提出了意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解 决问题的方案，并督促发行人按照确定的方案办理完成相关事项。
（ 4 ） 帮助发行人按照发行上市的要求进行规范
本所律师按照发行上市的要求，为发行人起草、修改了章程草案、各项 议事规则、内部决策制度、管理制度等，起草或审查修改了各项会议的 通知、议案和决议等，向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了发行 上市法律方面的要求，帮助发行人按照发行上市的要求实现规范治理。
- （ 5 ） 完成《法律意见书》、本律师工作报告草稿和工作底稿
在收集数据并对相关数据的真实性、准确性和完整性进行核查和验证以 及归纳总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规 范，依照《公司法》、《证券法》、《创业板首发办法》、《新股发行意见》、 《编报规则第 12 号》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等规范性文件，起草完成了《法律意见书》、本律师工作报告草稿，并 归类整理核查和验证了形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会 的相关规定，制作了工作底稿。
（ 6 ） 内核小组讨论复核
本所律师完成《法律意见书》和本律师工作报告草稿后，提交本所证券 业务内核小组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据 内核小组的意见进行修改，最终完成《法律意见书》和本律师工作报告 定稿。
在为发行人本次发行上市提供法律服务的过程中，截至本律师工作报告 出具日，本所律师累计有效工作时间超过 3000 个工作小时。
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正 文
1. 本次发行及上市的批准与授权
本所律师查验了发行人董事会相关会议、2016 年第一次临时股东大会 的通知、议案、表决票、记录、决议等会议文件，并列席了发行人 2016 年第一次临时股东大会。
1.1. 发行人股东大会批准本次发行及上市有关事项
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（ 1 ） 2016 年 3 月 3 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了 《关于申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并深圳证券交易所创业 板上市的议案》、《关于公司募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理首次公开发行股票并在深圳证券交易 所创业板上市具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利 润分配的议案》、《关于制定公司章程（草案）的议案》、《关于制定募集 资金管理制度的议案》、《关于制定首次公开发行境内人民币普通股（A 股）股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于制定上市后未来 三年股东分红回报计划的议案》、《关于制定投资者利益保护方案的议 案》、《关于公司首发上市摊薄即期回报有关事项的议案》等议案，并决 定召开 2016 年第一次临时股东大会，提请股东大会批准本次发行及上 市的相关事项。
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（ 2 ） 2016 年 3 月 3 日，发行人董事会发出《湖南国科微电子股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会通知》，通知内容包括会议召开的时间、地 点、审议事项等。
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（ 3 ） 2016 年 3 月 22 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会。会议由 发行人董事长向平主持， 12 名股东及股东授权代理人出席了会议，合 计持有发行人 8,382.3501 万股股份，占发行人有表决权股份总数的 100% 。
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（ 4 ） 发行人 2016 年第一次临时股东大会以记名投票表决方式通过了《关于 申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并深圳证券交易所创业板上市 的议案》等议案。发行人 2016 年第一次临时股东大会批准的本次发行 及上市方案如下：
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（ i ） 股票种类：境内上市人民币普通股（ A 股）。
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（ ii ） 股票面值：人民币 1.00 元。
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（ iii ） 发行数量：不超过 2,794.1167 万股，最终发行规模以中国证监 会核准为准。
（ iv ） 发行对象：符合资格的询价对象和开立深圳证券交易所创业板股 票交易账户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他 投资者（法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其 他监管要求所禁止者除外）。
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（ v ） 定价方式：本次发行股票的发行价格将通过向询价对象询价的方 式或中国证监会核准的其它方式确定，最终发行定价方式将由董事会按 照股东大会的授权，根据中国证监会的相关规定确定。
（ vi ） 发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发 行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式，最终的发行方式由 董事会按照股东大会的授权，根据中国证监会的相关规定确定。
（ vii ） 拟上市地点：深圳证券交易所。
（ viii ） 募集资金用途：新一代广播电视系列芯片研发及产业化项 目、智能视频监控芯片研发及产业化项目、高性能存储芯片研发及产业 化项目、补充流动资金项目。
本次募集资金到位前，发行人将根据项目的实际进度，通过自有资金和 银行贷款支付上述项目款项。募集资金到位后，将用募集资金置换先期 已支付款项及支付项目剩余款项。如本次发行实际募集资金不足完成上 述项目，不足部分由发行人自筹资金解决；若实际募集资金超过项目所 需资金，超出部分将用于与主营业务相关的其他用途。
（ ix ） 发行前滚存利润的分配方案：由发行后的公司新老股东按其持股 比例共享。
（ x ） 决议的有效期：本次股东大会审议通过后 24 个月内。
1.2. 发行人股东大会授权董事会办理本次发行及上市有关事项
发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权 董事会办理首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市具体事 宜的议案》，授权董事会办理下述事宜：
（ i ） 根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会 决议，制定、调整和实施本次公开发行股票并在创业板上市的具体方案；
（ ii ） 聘请本次发行及上市的中介机构；
（ iii ） 根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在公司股东大会 决议范围内，确定本次公开发行股票的具体发行时间、发行起止日期、 发行数量、发行对象、定价方式、发行价格、发行方式等相关事宜；
（ iv ） 在股东大会决议范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进 行适当调整（包括本次股票发行完成后募集资金投向的具体实施；如募 集资金不足，则公司通过自筹资金解决；签署与投资项目相关的重大合 同等）；
（ v ） 在发行有效期内，若有关发行新股的政策或市场条件发生变化， 除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项 外，对本次 A 股发行与上市的具体发行方案等相关事项进行相应调整， 包括但不限于根据新政策的要求修改并继续报送本次发行的申报材料；
（ vi ） 授权董事长签署本次公开发行股票过程中涉及的相关协议、合同
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及相关法律文件。
上述授权自股东大会批准之日起 24 个月内有效。
1.3. 尚需获得的核准与同意
-
（ 1 ） 《证券法》第十条规定，公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定 的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核 准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
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（ 2 ） 《证券法》第四十八条规定，申请证券上市交易，应当向证券交易所提 出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。
综上，本所认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行及上 市的决议；上述决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定，合法有效；股东大会授权董事会办理本次发行及上市 有关事宜的授权范围、程序合法有效；本次发行尚需依法报经中国证监 会依法核准，本次上市尚需经深交所依法审核同意。
2. 发行人本次发行及上市的主体资格
本所律师查验了发行人的营业执照正副本、业务许可证正副本原件，向 工商管理部门查询复印了发行人自设立以来的注册登记资料，审阅了发 行人的财务报表，通过网络检索了全国企业信用信息公示系统 （http://gsxt.saic.gov.cn）。
-
（ 1 ） 如本律师工作报告正文“ 4. 发行人的设立”、“ 7. 发行人的股本及其演 变”所述，发行人是由 2008 年 9 月 24 日成立的国科有限按经审计的 截至 2015 年 5 月 31 日账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公 司，于 2015 年 9 月 29 日在长沙市工商局经济技术开发分局办理工商 变更登记，并换领了《营业执照》。
-
（ 2 ） 发行人现持有长沙市工商局于 2015 年 12 月 30 日核发的统一社会信用 代码为 9143010068031562X6 的《营业执照》，住所：长沙经济技术开 发区泉塘街道东十路南段 9 号；法定代表人：向平；注册资本： 8,382.3501 万元；公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；经营 范围：集成电路的设计、产品开发、生产及销售；电子产品、软件产品 技术开发、生产、销售、相关技术服务及以上商品进出口贸易。（涉及 行政许可的凭有效许可经营）；营业期限： 2008 年 9 月 24 日至 2058 年 9 月 23 日。
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（ 3 ） 根据《财务报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人合并资产负债表 归属于母公司所有者权益合计为 708,567,082.01 元，母公司资产负债 表所有者权益合计为 708,567,771.63 元，发行人不存在资不抵债、不 能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形，不存在根据法律、行政 法规及《公司章程》的规定需要终止的情形。
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（ 4 ） 发行人已通过全国企业信用信息公示系统（ http://gsxt.saic.gov.cn ）向 工商管理部门报送了 2015 年年度报告。
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据此，本所认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续 经营时间在 3 年以上，具备本次发行及上市的主体资格。
3. 本次发行及上市的实质条件
本所根据《证券法》、《公司法》、《创业板首发办法》及《公司章程》规 定的发行条件和要求，通过书面审查、实地调查、面谈、查询、查证、 函证、确认、计算、复核等方式核查和验证了发行人本次发行及上市的 实质条件，相关事实材料、查验原则、查验方式、查验内容、查验过程、 查验结果等见本律师工作报告相关部分。
3.1. 《证券法》、《公司法》规定的公开发行新股的条件
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（ 1 ） 如本律师工作报告正文“ 14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规 则及规范运作”所述，发行人依法建立健全股东大会、董事会、监事会 以及独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，相关机构和人 员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》 第十三条第一款第（一）项的规定。
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（ 2 ） 根据《审计报告》，发行人最近三个会计年度连续盈利，具有持续盈利 能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规 定。
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（ 3 ） 根据《审计报告》及发行人的书面确认，发行人最近三年财务会计文件 无虚假记载；根据发行人的书面确认、有关执法部门的证明以及本所的 审慎核查，发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条 第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
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（ 4 ） 本次发行及上市前发行人股本总额为 8,382.3501 万元，本次公开发行 新股数量不超过 2,794.1167 万股，占发行后总股本比例不低于 25% ， 符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项规定的要求。
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（ 5 ） 根据发行人 2016 年第一次临时股东大会通过的《关于申请首次公开发 行人民币普通股（ A 股）并在深圳证券交易所创业板上市的议案》及《招 股说明书》，本次发行的股票均为 A 股，每股的发行条件和价格相同； 票面金额为 1.00 元，发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第 一百二十六条、第一百二十七条的规定。
3.2. 《创业板首发办法》规定的发行条件
-
3.2.1. 本次发行上市符合《创业板首发办法》第十一条规定
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（ 1 ） 如本律师工作报告正文“ 2. 发行人本次发行及上市的主体资格”所述， 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在 3 年以 上。
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（ 2 ） 根据《财务报告》和《非经常性损益专项说明》，发行人 2014 年度、 2015 年度的净利润（以合并净利润并扣除非经常性损益前后孰低为计 算依据）分别为 49,064,462.09 元， 74,794,911.14 元，累计利润为 123,859,373.23 元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计
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不少于 1,000 万元。
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（ 3 ） 根据《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人净资产（合并数） 为 708,567,082.01 元，未分配利润余额（合并数）为 68,072,470.74 元。发行人最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
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（ 4 ） 发行人发行前股本总额为人民币 8,382.3501 万元。因此，发行人本次 发行后股本总额不少于人民币 3,000 万元。
3.2.2.
本次发行上市符合《创业板首发办法》第十二条规定
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（ 1 ） 如本律师工作报告正文 “4. 发行人的设立 ” 所述，发行人整体变更为股份 有限公司时，发行人的发起人均以其各自在国科有限截至 2015 年 5 月 31 日经审计的净资产权益出资，国科有限的全部资产、债权债务、业 务、协议、合同等均由发行人依法承继，各发起人未有新的资产投入， 发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
-
（ 2 ） 如本律师工作报告正文 “10. 发行人的主要财产 ” 所述，发行人房屋、商标、 专利和专有技术、主要生产经营设备等主要资产不存在重大权属纠纷。
-
3.2.3.
本次发行上市符合《创业板首发办法》第十三条规定
如本律师工作报告正文 “8. 发行人的业务 ” 、 “17. 发行人的环境保护和产 品质量、技术等标准 ” 、 “19. 发行人业务发展目标 ” 所述，发行人主要经 营一种业务，即广播电视芯片以及智能监控芯片的研发及销售，其生产 经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及 环境保护政策。
- 3.2.4.
本次发行上市符合《创业板首发办法》第十四条规定
-
（ 1 ） 根据《审计报告》、发行人历次工商登记资料并经本所核查，发行人最 近两年的主营业务一直为广播电视芯片以及智能监控芯片的研发及销 售，没有发生重大变化。
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（ 2 ） 如本律师工作报告正文“ 15. 发行人的董事、监事和高级管理人员及其 变化”所述，发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。
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（ 3 ） 如本律师工作报告正文“ 6. 发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人） ” 和 “7. 发行人的股本及其演变”所述，发行人的实际控制人为向平，最近 两年内没有发生变更。
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3.2.5.
本次发行上市符合《创业板首发办法》第十五条规定
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（ 1 ） 如本律师工作报告正文“ 7. 发行人的股本及其演变”所述，发行人自设 立以来历次股权结构的变动均依法履行了有关程序，发行人的股权清 晰。
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（ 2 ） 根据发行人工商登记资料以及本所对发行人的控股股东、实际控制人所 做的调查，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有发行 人的股份不存在重大权属纠纷。
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3.2.6. 本次发行上市符合《创业板首发办法》第十六条规定
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（ 1 ） 如本律师工作报告正文“ 14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规 则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立 健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会 等制度。经核查发行人自整体变更以来的历次股东大会、董事会、监事 会会议决议及独立董事发表的独立意见和董事会秘书履职情形，上述相 关机构和人员能够依法履行职责。
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（ 2 ） 根据发行人《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《投资者关系 管理制度》及发行人相关承诺，发行人建立健全了股东投票计票制度， 建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资者 依法行使收益权、知情权、参与权、监督权和求偿权等股东权利。
3.2.7. 本次发行上市符合《创业板首发办法》第十七条规定
根据《审计报告》，安永华明认为发行人财务报表在所有重大方面按照 企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日的合并及公司的财务状况以及 2013 年度、 2014 年度及 2015 年度的合并及公司的经营成果和现金流量。 安永华明会计师为发行人本次发行及上市出具了无保留意见的审计报 告。
根据《财务报告》及发行人财务负责人的书面声明，发行人会计基础工 作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则 的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量。
3.2.8.
本次发行上市符合《创业板首发办法》第十八条规定
根据《内部控制审核报告》，发行人与财务报表相关的内部控制在所有 重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》 ( 财会 [2008]7 号 ) 建立的与财务报表相关的内部控制。安永华明会计师出具了无保留结论 的内部控制审核报告。
根据发行人财务负责人的书面声明及本所律师的核查，发行人的内部控 制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和 财务报告的可靠性。
3.2.9.
本次发行上市符合《创业板首发办法》第十九条规定
如本律师工作报告正文 “15. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ” 所述，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行 政法规和规章规定的任职资格，不存在下列情形：
（ i ） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（ ii ） 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券 交易所公开谴责的；
（ iii ） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查，尚未有明确结论意见的。
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3.2.10. 本次发行上市符合《创业板首发办法》第二十条规定
根据发行人的主管政府部门出具的相关证明，发行人实际控制人向平户 籍所在地公安机关出具的证明，公安机关未发现向平有违法犯罪记录； 根据发行人及其控股股东、实际控制人的出具的书面说明，并经本所律 师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资 者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实 际控制人不存在最近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开 发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状 态的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《公司法》、《证 券法》、《创业板首发办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，符 合首次公开发行并在创业板市的条件。本次发行及上市尚待获得中国证 监会依法核准和深交所的依法审核同意。
4. 发行人的设立
本所律师查验了发起人协议、企业名称变更核准通知书、创立大会会议 文件、公司章程以及有关财务报表、审计报告、评估报告、发起人营业 执照或身份证件，并向长沙市工商局查询复印了发行人设立的注册登记 资料。
发行人是由国科有限按经审计的截至 2015 年 5 月 31 日账面净资产值 折股整体变更，由国科有限原全体股东发起设立。
（ 1 ） 如本律师工作报告正文“ 7.1. 国科有限的设立及其变更”所述，截至 2015 年 5 月 31 日，国科有限的股东及其出资比例如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 湘嘉投资 | 1,295 | 32.6564% |
| 2 | 芯途投资 | 712 | 17.9547% |
| 3 | 亿盾投资 | 557 | 14.046% |
| 4 | 国家集成电路基金 | 466.533 | 11.7647% |
| 5 | 向平 | 268.29 | 6.7656% |
| 6 | 傅军 | 192 | 4.8417% |
| 7 | 刘红旺 | 174.71 | 4.4057% |
| 8 | 陈志贤 | 107.55 | 2.7121% |
| 9 | 芙蓉担保 | 61 | 1.5383% |
| 10 | 任华明 | 50 | 1.2609% |
| 11 | 余疆 | 41.45 | 1.0452% |
| 12 | 徐建廷 | 40 | 1.0087% |
| 合计 | 3,965.533 | 100% |
国科有限的 12 名股东情况及其住所如本律师工作报告正文“ 6.1. 发起 人和股东”所述。
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（ 2 ） 2015 年 6 月 9 日，湖南省工商局作出（湖南）名私字 [2015] 第 15306 号《企业名称变更核准通知书》，核准国科有限的公司名称变更为“湖 南国科微电子股份有限公司”。
-
（ 3 ） 2015 年 7 月 10 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具安永 华明（ 2015 ）专字第 61025855_B01 号《审计报告》，截至 2015 年 5 月 31 日，国科有限资产负债表所有者权益合计为 430,742,813.65 元。
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（ 4 ） 2015 年 9 月 8 日，国科有限临时股东会决议通过《关于将湖南国科微 电子有限公司整体变更为湖南国科微电子股份有限公司的议案》等议 案，决定将国科有限整体变更为国科微电子，由国科有限全体股东作为 发起人，按国科有限经审计的截至 2015 年 5 月 31 日的账面净资产值 430,742,813.65 元折为 7,500 万股（折股比例约为 1 ： 0.174 ），国科有 限 12 名股东在国科微电子中的持股比例不变。
-
（ 5 ） 2015 年 9 月 8 日，国科有限 12 名股东签订《湖南国科微电子有限公司 整体变更设立湖南国科微电子股份有限公司的发起人协议》（以下简称 “《发起人协议》”），约定了公司名称、组织形式、注册资本、股份总额、 股票种类、每股面值、营业期限、法定代表人、住所、设立方式、经营 范围、股份和出资、治理结构、公司的筹办、发起人的权利和义务、发 起人的陈述和保证、不可抗力、违约责任、法律适用与争议解决等内容。
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（ 6 ） 2015 年 9 月 8 日，国科有限向全体发起人发出《湖南国科微电子股份 有限公司创立大会暨第一次股东大会会议通知》。 2015 年 9 月 29 日， 国科微电子全体发起人召开创立大会，全体发起人和发起人授权代理人 出席创立大会，以现场表决方式，审议通过了《关于湖南国科微电子股 份有限公司筹办情况的报告》、《关于将湖南国科微电子有限公司整体变 更为湖南国科微电子股份有限公司的议案》、《关于制定湖南国科微电子 股份有限公司章程的议案》、《关于选举湖南国科微电子股份有限公司第 一届董事会董事的议案》、《关于选举湖南国科微电子股份有限公司第一 届监事会非职工代表监事的议案》、《关于授权董事会办理湖南国科微电 子股份有限公司工商注册登记事宜的议案》等议案。
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（ 7 ） 沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具沃克森评报字 [2016] 第 0278 号《湖南国科微电子有限公司拟变更设立股份有限公司涉及的净资产评 估报告》，按资产基础法，国科有限在评估基准日 2015 年 5 月 31 日的 净资产评估值为 45,797.08 万元。
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（ 8 ） 安永华明出具安永华明（ 2016 ）验字第 61025855_B02 号《验资报告》， 经审验，截至 2015 年 5 月 29 日止，国科微电子全体发起人已按发起 人协议、章程之规定以其拥有的有限公司净资产人民币 430,742,813.65 元按 1:0.174 的比例折为国科微电子的股本人民币 75,000,000.00 元， 其余部分人民币 355,742,813.65 元计入资本公积。
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（ 9 ） 2015 年 9 月 29 日，国科微电子获得长沙市工商局核发的统一社会信用 代码为 9143010068031562X6 的《营业执照》，国科微电子成立。
据此，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法
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律、法规和规范性文件的规定，并得到必要的有权部门的批准；发行人 设立过程中所签定的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件 的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程 中有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范 性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合当时法律、法规 和规范性文件的规定。
5. 发行人的独立性
本所律师查验了发行人主要财产权属证书、营业执照、历次验资报告等 文件，审阅了董事、监事和高级管理人员的简历、员工名册、劳动合同 范本等文件，并抽查了发行人或其子公司与员工签订的部分劳动合同； 审阅了《审计报告》、《财务报告》，本着审慎性和重要性原则实地调查 了发行人主要的办公、经营场所和设施，审阅了与主要资产或最近三年 生产经营有关的重要合同或决策文件等材料，访谈了发行人的董事、监 事、高级管理人员并经发行人及其控股股东、实际控制人书面确认。
5.1. 发行人的资产独立完整
-
（ 1 ） 如本律师工作报告正文“ 7. 发行人的股本及其演变”所述，国科有限设 立、历次注册资本变更以及整体变更为发行人时，股东均依照法律、法 规和规范性文件的规定缴纳了出资，公司独立完整地拥有股东所缴纳的 出资。
-
（ 2 ） 如本律师工作报告正文“ 10. 发行人的主要财产”所述，发行人及其子、 分公司合法拥有与其经营活动有关的土地、房产、机器设备以及商标、 专利等财产的所有权或使用权。
-
（ 3 ） 根据发行人的书面确认及本所的审慎核查，发行人未以资产、权益为关 联方的债务提供担保，发行人对所有资产拥有完全的控制和支配权，不 存在资产、资金被股东占用而损害发行人利益的情形。
据此，本所认为，发行人的资产独立完整。
5.2. 发行人的人员独立
-
（ 1 ） 如本律师工作报告正文“ 9.1. 关联方”所述，发行人的总经理、副总经 理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在发行人的控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或 领薪；发行人的财务人员未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业兼职。
-
（ 2 ） 根据发行人股东大会、董事会的决议及其他人员任免文件以及本所的审 慎核查，发行人的人事任免、员工聘用或解聘由具有相应权限的股东大 会、董事会、总经理或其他决策层作出，不存在由控股股东、实际控制 人直接决定的情形。
-
（ 3 ） 根据发行人的书面确认以及本所的审慎核查，发行人依法聘请了经营管
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理人员，与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在 人员混同的情形；发行人设有人力资源部，负责劳动、人事等方面的工 作。
- （ 4 ） 发行人实际控制人向平控制的湘嘉投资持有长沙县企业社会保险工作 局于 2015 年 10 月 27 日核发的 43012110100037583 号《社会保险登 记证》，发行人持有长沙县企业社会保险工作局于 2015 年 10 月 27 日 核发的 43012110100019562 号《社会保险登记证》，发行人开立的社 会保险账户独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的社会保 险账户。
据此，本所认为，发行人的人员独立。
5.3. 发行人的财务独立
-
（ 1 ） 根据《内部控制审核报告》、发行人的书面确认以及本所的审慎核查， 发行人建立了独立的财务会计核算体系，制定了规范的财务会计制度及 对其子分公司的财务管理制度，设置了独立的会计账簿。
-
（ 2 ） 发行人设有独立的财务部门，负责财务管理、资金配置、成本管控、预 算决算管理等，配备了相应的财务会计人员，发行人能够独立作出财务 决策。
-
（ 3 ） 湘嘉投资现持有中国人民银行长沙中心支行于 2011 年 1 月 12 日核发 的核准号为 J5510006903202 的《开户许可证》，并开立了独立的基本 存款账户。发行人现持有中国人民银行长沙中心支行于 2015 年 10 月 10 日核发的核准号为 J5510009155705 的《开户许可证》，并开立了独 立的基本存款账户；根据《审计报告》、发行人的书面确认及本所的审 慎核查，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共 用银行账户的情形。
-
（ 4 ） 根据《审计报告》、《纳税情况专项说明》、发行人及其子公司纳税申报 表以及本所的审慎核查，发行人依法独立进行纳税申报并履行纳税义 务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情 形。
据此，本所认为，发行人的财务独立。
5.4. 发行人的机构独立
-
（ 1 ） 如本律师工作报告正文“ 14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规 则及规范运作”所述，发行人具有健全的内部经营管理机构。
-
（ 2 ） 根据发行人的股东大会、董事会会议记录和其他有关经营管理文件以及 本所的审慎核查，发行人股东大会、董事会及其他内部经营管理机构和 人员能够依法履行职责，独立行使经营管理职权。
-
（ 3 ） 根据本所的审慎核查，发行人拥有独立的办公场所，与控股股东、实际
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控制人及其控制的其他企业间不存在合署办公、机构混同的情形。
据此，本所认为，发行人的机构独立。
5.5. 发行人的业务独立
-
（ 1 ） 如本律师工作报告正文“ 8.1. 发行人的经营范围和经营方式”所述，发 行人及其子公司的主营业务为广播电视芯片以及智能监控芯片的研发 及销售，并已独立获得必要的经营许可。
-
（ 2 ） 根据发行人股东大会、董事会会议记录及业务合同等有关文件以及本所 的审慎核查，发行人的业务发展方针、规划、计划均由具有相应权限的 股东大会、董事会或其他决策层决定；发行人或其子公司以自己的名义 对外签订业务合同。
-
（ 3 ） 根据本所的审慎核查，发行人设置了相应的业务部门并配备了相应的业 务人员，具有独立的研发、供应和销售系统，具备独立运营其业务的能 力，独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
-
（ 4 ） 如本律师工作报告正文“ 9. 关联交易及同业竞争”所述，发行人与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的 关联交易。
据此，本所认为，发行人的业务独立。
6. 发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）
6.1. 发起人和股东
本所律师查验了《发起人协议》、《公司章程》、发起人及实际控制人的 营业执照或身份证件，发起人公司章程或合伙协议，向长沙工商局等查 询复印了发行人及其控股股东的注册登记资料。
截至本律师工作报告出具日，发行人的 12 名股东均为发行人的发起人， 其持股情况如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 湘嘉投资 | 24,492,300 | 29.2189 |
| 2 | 国家集成电路基金 | 17,647,026 | 21.0526 |
| 3 | 芯途投资 | 13,466,025 | 16.0647 |
| 4 | 亿盾投资 | 10,534,500 | 12.5675 |
| 5 | 向平 | 5,074,200 | 6.0534 |
| 6 | 傅军 | 3,631,275 | 4.3321 |
| 7 | 刘红旺 | 3,304,275 | 3.9420 |
| 8 | 陈志贤 | 2,034,075 | 2.4266 |
| 9 | 芙蓉担保 | 1,153,725 | 1.3763 |
| 10 | 任华明 | 945,675 | 1.1282 |
| 11 | 余疆 | 783,900 | 0.9352 |
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| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 12 | 徐建廷 | 756,525 | 0.9025 |
| 合计 | 83,823,501 | 100 |
-
（ 1 ） 湘嘉投资 ，系依法设立且有效存续的一人有限责任公司，股东为向平， 成立于 2007 年 4 月 26 日，现持有长沙市工商局于 2016 年 3 月 17 日 核发的统一社会信用代码为 91430100661657341P 的《营业执照》，住 所：长沙经济技术开发区远大路以南、东十线以西；法定代表人：向平； 注册资本： 1,000 万元；公司类型：有限责任公司（自然人独资）；经 营范围：企业自有资金投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）；营业期限至 2057 年 4 月 25 日止。
-
（ 2 ） 国家集成电路基金 ，系依法设立且有效存续的股份有限公司，成立于 2014 年 9 月 26 日现持有国家工商行政管理总局于 2014 年 12 月 7 日 核发的注册号为 100000000045238 的《营业执照》，住所：北京市经 济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 718 室；法定代表人：王占甫； 注册资本： 9,872,000 万元；公司类型：股份有限公司（非上市）；经 营范围：股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询； 营业期限至 2024 年 9 月 25 日止。根据国家集成电路基金的 2014 年 12 月 16 日公司章程，其股东及其出资情况如下：
| 出资额 （亿股） |
出资比例 （%） |
||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东 | ||
| 1 | 中华人民共和国财政部 | 360 | 36.4668 |
| 2 | 国开金融有限责任公司 | 220 | 22.2853 |
| 3 | 中国烟草总公司 | 110 | 11.1426 |
| 4 | 北京亦庄国际投资发展有限公司 | 100 | 10.1297 |
| 5 | 中国移动通信集团公司 | 50 | 5.0648 |
| 6 | 上海国盛（集团）有限公司 | 50 | 5.0648 |
| 7 | 武汉经济发展投资（集团）有限公司 | 50 | 5.0648 |
| 8 | 中国电信集团公司 | 14 | 1.4182 |
| 9 | 中国联合网络通信集团有限公司 | 14 | 1.4182 |
| 10 | 中国电子科技集团公司 | 5 | 0.5065 |
| 11 | 中国电子信息产业集团有限公司 | 5 | 0.5065 |
| 12 | 大唐电信科技产业控股有限公司 | 5 | 0.5065 |
| 13 | 华芯投资管理有限责任公司 | 1.2 | 0.1216 |
| 14 | 北京紫光通信科技集团有限公司 | 1 | 0.1013 |
| 15 | 上海武岳峰浦江股权投资合伙企业 （有限合伙） |
1 | 0.1013 |
| 16 | 赛伯乐投资集团有限公司 | 1 | 0.1013 |
| 合计 | 987.2 | 100 |
- （ 3 ） 芯途投资 ，系依法成立且有效存续的有限责任公司，为发行人的员工持 股平台，成立于 2011 年 12 月 31 日，现持有长沙市工商局于 2016 年 3 月 24 日核发的统一社会信用代码为 91430100588960028B 的《营业 执照》，住所：长沙经济技术开发区远大路以南、东十线以西；法定代
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表人：蔡军勇；注册资本： 1,680 万元；公司类型：有限责任公司（自 然人投资或控股）；经营范围：企业自有资金投资；实业投资。（不得从 事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信 用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）； 营业期限至 2061 年 12 月 30 日止。根据芯途投资的公司章程，其股东 及其出资情况如下：
| 出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东 | 在发行人处任职情况 | ||
| 1 | 洪亮 | 3 | 0.18 | 发行人员工 |
| 2 | 谭畅 | 60.5 | 3.60 | 发行人员工 |
| 3 | 高玉端 | 2 | 0.12 | 发行人员工 |
| 4 | 秦刚 | 8 | 0.48 | 发行人员工 |
| 5 | 姜黎 | 60 | 3.57 | 副总经理 |
| 6 | 余方桃 | 10 | 0.60 | 发行人员工 |
| 7 | 蔡军勇 | 15 | 0.89 | 发行人员工 |
| 8 | 祁卫 | 17 | 1.01 | 发行人员工 |
| 9 | 陈涛 | 6 | 0.36 | 发行人员工 |
| 10 | 朱志敏 | 5 | 0.30 | 发行人员工 |
| 11 | 刘杰兵 | 2 | 0.12 | 发行人员工 |
| 12 | 刘灿 | 2 | 0.12 | 发行人员工 |
| 13 | 黄新军 | 73 | 4.35 | 监事 |
| 14 | 谷屹 | 7.5 | 0.45 | 发行人员工 |
| 15 | 龚静 | 80 | 4.76 | 副总经理、财务总监、 董事会秘书 |
| 16 | 钟珊 | 10 | 0.60 | 发行人员工 |
| 17 | 隋军 | 90 | 5.36 | 发行人员工 |
| 18 | 李淼 | 10 | 0.60 | 发行人员工 |
| 19 | 潘繁 | 5 | 0.30 | 发行人员工 |
| 20 | 倪昕 | 6 | 0.36 | 发行人员工 |
| 21 | 孙建南 | 20 | 1.19 | 发行人员工 |
| 22 | 徐泽兵 | 102 | 6.07 | 副总经理 |
| 23 | 傅军 | 220 | 13.10 | 总经理 |
| 24 | 舒群 | 15 | 0.89 | 发行人员工 |
| 25 | 焦凤华 | 4 | 0.24 | 发行人员工 |
| 26 | 薛英智 | 4 | 0.24 | 发行人员工 |
| 27 | 汤远峰 | 4 | 0.24 | 发行人员工 |
| 28 | 黄筠雷 | 6 | 0.36 | 发行人员工 |
| 29 | 张从政 | 4 | 0.24 | 发行人员工 |
| 30 | 王德勇 | 4 | 0.24 | 发行人员工 |
| 31 | 周士兵 | 120 | 7.14 | 副总经理 |
| 32 | 向平 | 442.5 | 26.34 | 董事长 |
| 33 | 微湖投资 | 238 | 14.17 | / |
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| 出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东 | 在发行人处任职情况 | ||
| 34 | 杨翠湘 | 3 | 0.18 | 发行人员工 |
| 35 | 华力 | 1 | 0.06 | 发行人员工 |
| 36 | 黄露华 | 1 | 0.06 | 监事 |
| 37 | 聂敏 | 1.5 | 0.09 | 发行人员工 |
| 38 | 李天望 | 8 | 0.48 | 发行人员工 |
| 39 | 季俊成 | 6 | 0.36 | 发行人员工 |
| 40 | 罗勇华 | 4 | 0.24 | 发行人员工 |
| 合计 | 1,680 | 100 | / |
上述芯途投资的股东中，微湖投资也是依法成立且有效存续的有限责任 公司，亦系员工间接持股的平台，成立于 2015 年 3 月 12 日，现持有 长沙市工商局于 2016 年 3 月 24 日核发的注册号为 91430100329454905E 的《营业执照》，住所：长沙经济技术开发区泉 塘街道东十路南段 9 号；法定代表人：蔡军勇；注册资本： 238 万元； 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围：投资咨询 服务；创业投资；股权投资；项目投资；投资管理服务。（不得从事吸 收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业 务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）； 营业期限至 2065 年 3 月 11 日止。根据微湖投资的公司章程，其股东 及其出资情况如下：
| 出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东 | 在发行人处任职情况 | ||
| 1 | 黄然 | 8 | 3.36 | 发行人员工 |
| 2 | 袁涛 | 6 | 2.52 | 发行人员工 |
| 3 | 伍浩坤 | 5 | 2.10 | 发行人员工 |
| 4 | 曹亮 | 3 | 1.26 | 发行人员工 |
| 5 | 胡丽 | 3 | 1.26 | 发行人员工 |
| 6 | 李志燕 | 10 | 4.20 | 发行人员工 |
| 7 | 谭书红 | 3 | 1.26 | 发行人员工 |
| 8 | 刘君安 | 3 | 1.26 | 发行人员工 |
| 9 | 万鹏 | 7 | 2.94 | 发行人员工 |
| 10 | 沙培斌 | 2 | 0.84 | 发行人员工 |
| 11 | 兰品雄 | 3 | 1.26 | 发行人员工 |
| 12 | 王会 | 3 | 1.26 | 发行人员工 |
| 13 | 王松涛 | 5 | 2.10 | 发行人员工 |
| 14 | 于林灯 | 3 | 1.26 | 发行人员工 |
| 15 | 刘宇轩 | 3 | 1.26 | 发行人员工 |
| 16 | 孙勇 | 3 | 1.26 | 发行人员工 |
| 17 | 陶长来 | 3 | 1.26 | 发行人员工 |
| 18 | 陈保丹 | 1.5 | 0.63 | 发行人员工 |
| 19 | 田达海 | 6 | 2.52 | 发行人员工 |
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| 出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
|||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 股东 | 在发行人处任职情况 | ||
| 20 | 彭鹏 | 4 | 1.68 | 发行人员工 |
| 21 | 游毓 | 4 | 1.68 | 发行人员工 |
| 22 | 吕辉 | 1.5 | 0.63 | 发行人员工 |
| 23 | 杨万云 | 1.5 | 0.63 | 发行人员工 |
| 24 | 沈猛 | 2 | 0.84 | 发行人员工 |
| 25 | 刘俊 | 1 | 0.42 | 发行人员工 |
| 26 | 向平 | 52.5 | 22.06 | 董事长 |
| 27 | 李天望 | 2 | 0.84 | 发行人员工 |
| 28 | 马翼 | 10 | 4.2 | 发行人员工 |
| 29 | 傅军 | 12 | 5.04 | 总经理 |
| 30 | 赵修齐 | 1.5 | 0.63 | 发行人员工 |
| 31 | 陈恩洪 | 0.5 | 0.21 | 发行人员工 |
| 32 | 马黎明 | 1.5 | 0.63 | 发行人员工 |
| 33 | 杨勇 | 1 | 0.42 | 发行人员工 |
| 34 | 姚为 | 1 | 0.42 | 发行人员工 |
| 35 | 尹才思 | 1.5 | 0.63 | 发行人员工 |
| 36 | 刘水涛 | 1 | 0.42 | 发行人员工 |
| 37 | 王斌 | 1 | 0.42 | 发行人员工 |
| 38 | 张俊 | 1 | 0.42 | 发行人员工 |
| 39 | 刘洋 | 1 | 0.42 | 发行人员工 |
| 40 | 官升 | 1 | 0.42 | 发行人员工 |
| 41 | 刘飞 | 1 | 0.42 | 发行人员工 |
| 42 | 欧阳坚 | 50 | 21.01 | 副总经理 |
| 43 | 胡德才 | 2 | 0.84 | 发行人员工 |
| 44 | 王耀亮 | 2 | 0.84 | 发行人员工 |
| 合计 | 238 | 100 | / |
（ 4 ） 芙蓉担保 ，系依法成立且有效存续的有限责任公司，成立于 2004 年 3 月 31 日，现持有湖南省工商局于 2015 年 10 月 15 日核发的统一社会 信用代码为 91430000760704844K 的《营业执照》，住所：长沙市芙蓉 区远大路 280 号湘域东方家园 4 楼 402 房；法定代表人：喻海军；注 册资本： 5,000 万元；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）； 经营范围：凭本企业经营许可证书在长沙市范围内办理贷款担保，票据 承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保，经监管部门批 准的其他融资性担保业务；诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工 程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的 融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资；营业期限至 2024 年 3 月 31 日止。根据芙蓉担保的公司章程，其股东及其出资情况 如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 喻海军 | 28,000,000 | 56 |
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| 序号 | 股东 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 2 | 刘文林 | 22,000,000 | 44 |
| 合计 | 50,000,000 | 100 |
- （ 5 ） 亿盾投资 ，系依法成立且有效存续的有限合伙企业，成立于 2012 年 7 月 6 日，现持有新疆维吾尔自治区工商局乌鲁木齐高新技术产业开发区 工商局于 2016 年 3 月 31 日核发的统一社会信用代码为 9165010059916297XC 的《营业执照》，主要经营场所：新疆乌鲁木齐 高新技术产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港大厦 2006-3 号； 执行事务合伙人：贺立平；合伙企业类型：有限合伙企业；经营范围： 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权 等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。根据亿盾投资提供的《新疆亿盾股权投资合伙企 业（有限合伙）合伙协议》，其合伙人及其出资情况如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人身份 | 合伙份额（元） | 比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 贺立平 | 普通合伙人 | 19,000,000 | 19 |
| 2 | 贺竞颐 | 有限合伙人 | 54,500,000 | 54.5 |
| 3 | 刘秋蓉 | 有限合伙人 | 18,000,000 | 18 |
| 4 | 雷良 | 有限合伙人 | 4,500,000 | 4.5 |
| 5 | 胡海兵 | 有限合伙人 | 1,000,000 | 1 |
| 6 | 李仲箎 | 有限合伙人 | 1,000,000 | 1 |
| 7 | 严红永 | 有限合伙人 | 1,000,000 | 1 |
| 8 | 王玲 | 有限合伙人 | 1,000,000 | 1 |
| 合计 | 100,000,000 | 100 |
-
（ 6 ） 向平 ，系具有完全民事行为能力的中国公民，无中国境外永久居留权， 公民身份号码： 43062619710716 xxxx ；住址：长沙市芙蓉区车站路。
-
（ 7 ） 傅军 ，系具有完全民事行为能力的中国公民，无中国境外永久居留权， 公民身份号码： 43060219711028xxxx ；住址：广东省深圳市南山区科 技园科发路。
-
（ 8 ） 刘红旺 ，系具有完全民事行为能力的中国公民，无中国境外永久居留权， 公民身份号码： 13112819700427xxxx ；住址：广州市白云区机场路乐 陶街。
-
（ 9 ） 陈志贤 ，系具有完全民事行为能力的中国公民，无中国境外永久居留权， 公民身份号码： 33012119630625xxxx ；住址：杭州市萧山区瓜沥镇渭 水桥村。
-
（ 10 ） 任华明 ，系具有完全民事行为能力的中国公民，无中国境外永久居留权， 公民身份号码： 33062119701123xxxx ；住址：浙江省绍兴县钱清镇东 后街。
-
（ 11 ） 余疆 ，系具有完全民事行为能力的中国公民，无中国境外永久居留权， 公民身份号码： 11010719690519xxxx ；住址：深圳南山区沙河高尔夫 别墅。
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- （ 12 ） 徐建廷 ，系具有完全民事行为能力的中国公民，无中国境外永久居留权， 公民身份号码： 33012119730519xxxx ；住址：杭州市萧山区瓜沥镇东 恩村。
据此，本所认为，发起人和股东依法存续，具有法律、法规和规范性文 件规定担任发起人或进行出资的资格；发行人的发起人或股东人数、住 所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定 。
6.2. 发起人和股东投入发行人的资产
-
（ 1 ） 如本律师工作报告正文“ 4. 发行人的设立”所述，发行人是由国科有 限按经审计的截至 2015 年 5 月 31 日账面净资产值折股整体变更，由 国科有限原全体股东发起设立，全体发起人以其所持有的国科有限股权 所对应的净资产折股出资。
-
（ 2 ） 各发起人不存在将其全资附属企业先注销再以其资产折价入股或以其 在其他企业的权益折价入股的情形，不存在与此相关的法律障碍或风 险。
-
（ 3 ） 根据本所对《公司法》的理解，国科有限整体变更为国科微电子，法律 主体资格延续，其资产、业务、债权债务等由国科微电子法定承继，不 存在资产或权利在不同主体之间的转移的问题。
据此，本所认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将该等 资产投入发行人不存在法律障碍。
6.3. 实际控制人
如本律师工作报告正文“ 6. 发行人的发起人和股东”、“ 7. 发行人的股本 及其演变”、“ 15. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述：
-
（ 1 ） 向平最近两年内的控股情况
-
截至本律师工作报告出具日，向平直接持有发行人 6.05% 的股份，通过 其全资控股的湘嘉投资间接持有发行人 29.22% 的股份；另外，向平通 过芯途投资（向平、微湖投资分别直接持有芯途投资 26.34% 、 14.17% 的股权、向平直接持有微湖投资 22.06% 股权）间接持有发行人 4.73% 的权益。最近两年内，向平直接及通过湘嘉投资对发行人的控股情况如 下：
| 直接持股 （%） |
通过湘嘉投资控 股（%） |
合计控股 （%） |
|
|---|---|---|---|
| 时间 | |||
| 2014年初至2014年 3 月25 日 |
9.0977 | 43.9132 | 43.9132 |
| 2014年3月26日至 2015 年1 月21 日 |
8.9133 | 43.0233 | 51.9366 |
| 2015年1月22日至 2015 年5 月11 日 |
8.3788 | 40.4435 | 48.8223 |
3-3-2-30
| 直接持股 （%） |
通过湘嘉投资控 股（%） |
合计控股 （%） |
|
|---|---|---|---|
| 时间 | |||
| 2015年5月11日至 2015 年5 月29 日 |
7.6676 | 37.0106 | 44.6782 |
| 2015年5月30日至 2015 年12 月31 日 |
6.7656 | 32.6564 | 39.4220 |
| 2016年1月1日 至今 |
6.0534 | 29.2189 | 35.2723 |
-
（ 2 ） 最近两年内，向平直接及通过湘嘉投资控股的比例始终处在第一位。 2015 年 12 月 30 日，向平与芯途投资签订《一致行动协议》，约定芯 途投资作为发行人的员工持股平台公司，在发行人的重大事项上的决策 和行动按照向平的要求和安排与向平保持一致。
-
（ 3 ） 最近两年内，向平一直担任发行人董事长职务。
截至本律师工作报告出具日，向平直接和通过湘嘉投资控制发行人 35.2723% 的股份，芯途投资控制发行人 16.0647% 的股份，因此，向 平直接和间接控制公司股份比例达到 51.3370% ，实现了对公司股东大 会的绝对控制。
据此，本所认为，发行人的实际控制人为向平，最近两年内未发生变更。
7. 发行人的股本及其演变
本所向长沙市工商局查询复印了发行人历次变更登记的股东会决议、股 权转让协议、公司章程、批准文件、验资报告等注册登记资料以及增资 协议、资产评估报告等相关文件资料，就特别关注的法律事项向发行人 及其股东、相关行政主管部门证明确认。
7.1. 国科有限的设立及其变更
鉴于发行人是由国科有限（原名“泰合志恒”、“国泰微电子”）整体变 更而来，本所对国科有限的历史沿革进行了法律核查。
-
7.1.1. 2008 年 9 月，泰合志恒成立
-
（ 1 ） 2008 年 8 月 29 日，湖南省工商局作出（湘）名私字 [2008] 第 2702 号 《企业名称预先核准通知书》，预先核准长沙赛拓投资咨询有限责任公 司、虞仁荣共同出资设立的公司名称为“湖南泰合志恒科技有限公司”。
-
（ 2 ） 2008 年 8 月 30 日，泰合志恒（筹）召开股东会会议，同意通过《湖南 泰合志恒科技有限公司章程》。
-
（ 3 ） 2008 年 9 月 16 日，湖南德缘彩虹有限责任会计师事务所出具湘德验字 [2008] 第 9-002 号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 9 月 16 日止， 泰合志恒（筹）已收到股东缴纳的首次出资 500 万元，其中，长沙赛拓 投资咨询有限责任公司出资 400 万元，虞仁荣出资 100 万元，均为货 币出资。
3-3-2-31
- （ 4 ） 2008 年 9 月 24 日，湖南省工商局核发了注册号为 430000000045108 的《企业法人营业执照》，泰合志恒注册地址为长沙市雨花区万家丽路 南二段 18 号管理服务中心办公楼，成立时的股权结构及其出资情况如 下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 长沙赛拓投资咨 询有限责任公司 |
800 | 400 |
| 2 | 虞仁荣 | 200 | 100 |
| 合计 | 1,000 | 500 |
7.1.2. 2009 年 3 月，增加实收资本
-
（ 1 ） 2009 年 3 月 3 日，泰合志恒召开股东会议，全体股东一致同意公司实 收资本由 500 万元变更为 1,000 万元，新增的 500 万元由长沙赛拓投 资咨询有限责任公司缴付 400 万元，虞仁荣缴付 100 万元。
-
（ 2 ） 2009 年 3 月 3 日，湖南德缘彩虹有限责任会计师事务所出具湘德验字 [2009] 第 3001 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 3 月 2 日止，泰 合志恒已收到股东第二期出资 500 万元，均为货币出资。
-
（ 3 ） 2009 年 3 月 4 日，泰合志恒完成实收资本变更的工商登记。本次变更 后，泰合志恒的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 长沙赛拓投资咨询有限 责任公司 |
800 | 80 |
| 2 | 虞仁荣 | 200 | 20 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
7.1.3.
2010 年 9 月，泰合志恒更名为国泰微电子
-
（ 1 ） 2010 年 9 月 9 日，泰合志恒股东会决议将公司名称变更为“湖南国泰 微电子有限公司”。
-
（ 2 ） 2010 年 9 月 15 日，泰合志恒完成了名称变更的工商登记。本次变更后， 泰合志恒更名为国泰微电子。
7.1.4.
2010 年 10 月，股权转让
-
（ 1 ） 2010 年 9 月 26 日，长沙赛拓投资咨询有限责任公司与李群签订《股权 转让协议》，长沙赛拓投资咨询有限责任公司向李群转让国泰微电子 800 万元股权，转让价格为 1 元 / 注册资本元，总价共计 800 万元。
-
（ 2 ） 2010 年 9 月 28 日，国泰微电子召开股东会议，全体股东一致同意上述 股权转让事项。
-
（ 3 ） 2010 年 10 月 12 日，国泰微电子完成了股权转让的工商登记。本次变 更后，国泰微电子股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 李群 | 800 | 80 |
3-3-2-32
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 2 | 虞仁荣 | 200 | 20 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
7.1.5. 2010 年 12 月，变更住所
-
（ 1 ） 2010 年 11 月 18 日，国泰微电子召开股东会议，全体股东一致同意将 公司住所变更至湖南省长沙市经济技术开发区漓湘路 98 号。
-
（ 2 ） 2010 年 12 月 13 日，国泰微电子完成了住所变更的工商登记。本次变 更后，国泰微电子住所变更为长沙经济技术开发区漓湘路 98 号。
7.1.6.
2011 年 9 月，股权转让
-
（ 1 ） 2011 年 9 月 23 日，李群与湘嘉投资签订《股权转让协议》，李群向湘 嘉投资转让国泰微电子 800 万元股权，转让价格为 1 元 / 注册资本元， 总价共计 800 万元。同日，虞仁荣与向平签订《股权转让协议》，虞仁 荣向向平转让国泰微电子 200 万元股权，转让价格为 1 元 / 注册资本元， 总价共计 200 万元。
-
（ 2 ） 同日，国泰微电子召开股东会议，全体股东一致同意上述股权转让事项。
-
（ 3 ） 2011 年 9 月 26 日，国泰微电子完成股权转让的工商登记。本次变更后， 国泰微电子的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 湘嘉投资 | 800 | 80 |
| 2 | 向平 | 200 | 20 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
7.1.7.
2011 年 9 月，国泰微电子更名为国科有限
-
（ 1 ） 2011 年 9 月 13 日，湖南省工商局核发（湘）名私字 [2011] 第 7632 号 《企业名称变更核准通知书》，核准国泰微电子名称变更为“湖南国科 微电子有限公司”。
-
（ 2 ） 2011 年 9 月 26 日，国泰微电子召开股东会议，全体股东一致同意将公 司名称更改为“湖南国科微电子有限公司”。
-
（ 3 ） 2011 年 9 月 27 日，国泰微电子完成了名称变更的工商登记。本次变更 后，国泰微电子更名为国科有限。
7.1.8.
2012 年 2 月，增资
-
（ 1 ） 2012 年 1 月 30 日，国科有限召开股东会议，全体股东一致同意公司 注册资本由 1,000 万元变更为 2,520 万元，新增 1,520 万元出资由湘嘉 投资以货币方式认缴，增资价格为 1 元 / 注册资本元。
-
（ 2 ） 2012 年 2 月 2 日，湖南恒基有限责任会计师事务所出具湘恒基会验字 [2012] 第 11 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 2 月 2 日止，国科 有限已收到湘嘉投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,520 万元。
3-3-2-33
- （ 3 ） 2012 年 2 月 6 日，国科有限完成本次注册资本变更工商登记。本次变 更后，国科有限股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 湘嘉投资 | 2,320 | 92 |
| 2 | 向平 | 200 | 8 |
| 合计 | 2,520 | 100 |
-
7.1.9. 2012 年 9 月，股权转让
-
（ 1 ） 2012 年 9 月 13 日，湘嘉投资与向平签订《股权转让协议》，湘嘉投资 向向平转让国科有限 733 万元股权，转让价格为 1 元 / 注册资本元，总 价共计 733 万元。
-
（ 2 ） 2012 年 9 月 13 日，国科有限召开股东会议，全体股东一致同意上述股 权转让事项。
-
（ 3 ） 2012 年 9 月 14 日，国科有限完成本次股权转让的工商登记。本次变更 后，国科有限股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 湘嘉投资 | 1,587 | 62.98 |
| 2 | 向平 | 933 | 37.02 |
| 合计 | 2,520 | 100 |
7.1.10. 2012 年 9 月，股权转让
-
（ 1 ） 2012 年 9 月 21 日，向平与刘红旺签订《股权转让协议》，向平向刘红 旺转让国科有限 332 万元股权，转让价格为 1.9 元 / 注册资本元，共计 630.8 万元；同日，向平与长沙芯途电子科技有限公司签订《股权转让 协议》，向平向长沙芯途电子科技有限公司转让国科有限 252 万元股权， 转让价格为 1.9 元 / 注册资本元，共计 478.8 万元。
-
（ 2 ） 2012 年 9 月 21 日，国科有限召开股东会议，全体股东一致同意上述股 权转让，同意修改公司章程。
-
（ 3 ） 2012 年 9 月 21 日，国科有限完成本次股权转让的工商变更登记。本次 变更后，国科有限股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 湘嘉投资 | 1,587 | 62.98 |
| 2 | 向平 | 349 | 13.85 |
| 3 | 刘红旺 | 332 | 13.17 |
| 4 | 长沙芯途电子科 技有限公司 |
252 | 10 |
| 合计 | 2,520 | 100 |
7.1.11. 2012 年 12 月，增资、股权转让
- （ 1 ） 2012 年 11 月 26 日，国科有限召开股东会议，全体股东一致同意：一、 公司注册资本（实收资本）由 2,520 万元增加到 2,683 万元，新增 163
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万元全部由长沙芯途电子科技有限公司认缴，出资总价款为 332.52 万 元，出资方式为货币，增资价格为 2.04 元 / 注册资本元；二、湘嘉投资 将其持有的国科有限 107.55 万元股权转让给陈志贤；湘嘉投资将其持 有的国科有限 59.45 万元股权转让给徐建廷；刘红旺将其持有的国科有 限 0.3 万元股权转让给徐建廷；刘红旺将其持有的国科有限 34.7 万元 股权转让给任华明；向平将其持有的国科有限 37 万元股权转让给任华 明。
- （ 2 ） 2012 年 11 月 26 日，上述股权转让各方就股权转让事宜分别签订《股 权转让协议》，具体情况如下：
| 转让股权数 额（万元） |
转让价格（元/1 元注册资本） |
转让总价 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 转让方 | 受让方 | ||||
| 1 | 湘嘉投资 | 陈志贤 | 107.55 | 2.04 | 219.4 | |
| 2 | 湘嘉投资 | 徐建廷 | 59.45 | 2.04 | 121.28 | |
| 3 | 刘红旺 | 徐建廷 | 0.3 | 2.04 | 0.61 | |
| 4 | 刘红旺 | 任华明 | 34.7 | 2.04 | 70.79 | |
| 向平 | 任华明 | 37 | 2.04 | 75.48 |
（ 3 ） 2012 年 12 月 3 日，湖南华辉会计师事务所有限责任公司出具华辉验字 （ 2012 ）第 038 号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 12 月 3 日止， 国科有限已收到长沙芯途电子科技有限公司缴纳的本次新增出资合计 332.52 万元，其中 163 万元计入注册资本， 169.52 万元计入资本公积， 股东以货币出资。
- （ 4 ） 2012 年 12 月 4 日，国科有限完成增资及股权转让行为的工商变更登记。 本次变更后，国科有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 湘嘉投资 | 1,420 | 52.93 |
| 2 | 长沙芯途电子科 技有限公司 |
415 | 15.47 |
| 3 | 向平 | 312 | 11.63 |
| 4 | 刘红旺 | 297 | 11.07 |
| 5 | 陈志贤 | 107.55 | 4.01 |
| 6 | 任华明 | 71.7 | 2.67 |
| 7 | 徐建廷 | 59.75 | 2.23 |
| 合计 | 2,683 | 100 |
7.1.12. 2013 年 4 月，增资、股权转让、股东更名
（ 1 ） 2013 年 3 月 20 日，国科有限召开股东会议，全体股东一致同意：一、 公司注册资本由 2,683 万元增加到 2,949 万元，增加 266 万元全部由 亿盾投资认缴，出资总价款为 3,224.9574 万元，出资方式为货币，增 资价格为 12.12 元 / 注册资本元；二、同意湘嘉投资将其持有的国科有 限股权 125 万元转让给亿盾投资，向平将其持有的国科有限 166 万元 股权转让给亿盾投资；三、同意股东长沙芯途电子科技有限公司更名为 长沙芯途投资管理有限公司。
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-
（ 2 ） 2013 年 3 月 20 日，湘嘉投资与亿盾投资签订《股权转让协议》，湘嘉 投资向亿盾投资转让国科有限 125 万元股权，转让价格为 12.12 元 / 注 册资本元，共计 1,515.4875 万元。同日，向平与亿盾投资签订《股权 转让协议》，向平向亿盾投资转让国科有限 166 万元万元股权，转让价 格为 12.12 元 / 注册资本元，共计 2,012.5674 万元。
-
（ 3 ） 2013 年 3 月 26 日，湖南华辉会计师事务所有限责任公司出具华辉验字 （ 2013 ）第 012 号《验资报告》，经审验，截至 2013 年 3 月 26 日止， 国科有限已收到亿盾投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 266 万元，股东以货币出资。
-
（ 4 ） 2013 年 4 月 2 日，国科有限完成增资、股权转让及股东更名的工商变 更登记。本次变更后，国科有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 湘嘉投资 | 1,295.00 | 43.9132 |
| 2 | 亿盾投资 | 557.00 | 18.8878 |
| 3 | 芯途投资 | 415.00 | 14.0726 |
| 4 | 刘红旺 | 297.00 | 10.0712 |
| 5 | 向平 | 146.00 | 4.9508 |
| 6 | 陈志贤 | 107.55 | 3.6470 |
| 7 | 任华明 | 71.70 | 2.4313 |
| 8 | 徐建廷 | 59.75 | 2.0261 |
| 合计 | 2,949.00 | 100 |
7.1.13. 2013 年 11 月，股权转让
-
（ 1 ） 2013 年 11 月 6 日，刘红旺与向平签订《股权转让协议》，刘红旺向向 平转让国科有限 122.29 万元股权，转让价格为 1.9 元 / 注册资本元，共 计 232.351 万元。
-
（ 2 ） 2013 年 11 月 6 日，国科有限召开股东会议，全体股东一致同意股东刘 红旺将其持有的国科有限 122.29 万元股权转让给向平。
-
（ 3 ） 2013 年 11 月 6 日，国科有限完成本次股权转让的工商登记。本次变更 后，国科有限股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 湘嘉投资 | 1,295.00 | 43.9132 |
| 2 | 亿盾投资 | 557.00 | 18.8878 |
| 3 | 芯途投资 | 415.00 | 14.0726 |
| 4 | 向平 | 268.29 | 9.0977 |
| 5 | 刘红旺 | 174.71 | 5.9243 |
| 6 | 陈志贤 | 107.55 | 3.6470 |
| 7 | 任华明 | 71.70 | 2.4313 |
| 8 | 徐建廷 | 59.75 | 2.0261 |
| 合计 | 2,949.00 | 100 |
7.1.14. 2014 年 3 月，增资
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-
（ 1 ） 2014 年 1 月 17 日，国科有限召开股东会议，全体股东一致同意：公司 注册资本由 2,949 万元增加到 3,010 万元，新增 61 万元全部由芙蓉担 保认缴，增资价格为 14.36 元 / 注册资本元，出资总价款为 876.1247 万 元，出资方式为货币。
-
（ 2 ） 2014 年 3 月 18 日，国科有限收到芙蓉担保缴纳的增资款项 876.1247 万元。
-
（ 3 ） 2016 年 3 月 3 日 , 安永华明出具了安永华明（ 2016 ）验字第 61025855_B01 号《验资报告》，经审验，截至 2014 年 3 月 18 日止， 国科有限已收到芙蓉担保缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 610,000 元。
-
（ 4 ） 2014 年 3 月 25 日，国科有限完成本次增资的工商登记。本次变更后， 国科有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 湘嘉投资 | 1,295.00 | 43.0233 |
| 2 | 亿盾投资 | 557.00 | 18.5050 |
| 3 | 芯途投资 | 415.00 | 13.7874 |
| 4 | 向平 | 268.29 | 8.9133 |
| 5 | 刘红旺 | 174.71 | 5.8043 |
| 6 | 陈志贤 | 107.55 | 3.5731 |
| 7 | 任华明 | 71.70 | 2.3820 |
| 8 | 芙蓉担保 | 61.00 | 2.0266 |
| 9 | 徐建廷 | 59.75 | 1.9850 |
| 合计 | 3,010.00 | 100 |
7.1.15. 2014 年 12 月，变更住所
-
（ 1 ） 2014 年 11 月 20 日，国科有限召开股东会议，全体股东一致同意公司 住所迁至：长沙经济技术开发区泉塘街道东十路南段 9 号。
-
（ 2 ） 2014 年 12 月 10 日，国科有限完成本次住所变更的工商登记，并换领 了《企业法人营业执照》。
7.1.16. 2015 年 1 月，增资
-
（ 1 ） 2014 年 10 月 16 日，国科有限召开股东会议，全体股东一致同意：公 司注册资本由 3,010 万元增加到 3,202 万元，新增 192 万元全部由傅 军认缴，增资价格为 8.62 元 / 注册资本元，出资总价款为 1,655.04 万元， 出资方式为货币。
-
（ 2 ） 2015 年 1 月 30 日，国科有限已收到傅军缴纳的增资款 1,655.04 万元。
-
（ 3 ） 2016 年 3 月 3 日 , 安永华明出具了安永华明（ 2016 ）验字第 61025855_B04 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 1 月 30 日止， 国科有限已收到自然人傅军缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 1,920,000 元。
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- （ 4 ） 2015 年 1 月 21 日，国科有限完成本次增资的工商登记。本次变更后， 国科有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 湘嘉投资 | 1,295.00 | 40.4435 |
| 2 | 亿盾投资 | 557.00 | 17.3954 |
| 3 | 芯途投资 | 415.00 | 12.9606 |
| 4 | 向平 | 268.29 | 8.3788 |
| 5 | 傅军 | 192.00 | 5.9963 |
| 6 | 刘红旺 | 174.71 | 5.4563 |
| 7 | 陈志贤 | 107.55 | 3.3588 |
| 8 | 任华明 | 71.70 | 2.2392 |
| 9 | 芙蓉担保 | 61.00 | 1.9051 |
| 10 | 徐建廷 | 59.75 | 1.8660 |
| 合计 | 3,202.00 | 100 |
7.1.17. 2015 年 5 月，增资
-
（ 1 ） 2014 年 10 月 23 日，国科有限召开股东会议，全体股东一致同意：公 司注册资本由 3,202 万元增加到 3,499 万元，新增 297 万元全部由芯 途投资认缴，增资价格为 8.62 元 / 注册资本元，出资总价款为 2,560.14 万元，出资方式为货币。
-
（ 2 ） 2015 年 5 月 7 日及 13 日，国科有限收到芯途投资缴纳的增资款共计 2,560.14 万元。
-
（ 3 ） 2016 年 3 月 3 日，安永华明出具了安永华明（ 2016 ）验字第 61025855_B04 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 5 月 13 日止， 国科有限已收到芯途投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 2,970,000 元。
-
（ 4 ） 2015 年 5 月 11 日，国科有限完成本次增资的工商登记。本次变更后， 国科有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 湘嘉投资 | 1,295.00 | 37.0106 |
| 2 | 芯途投资 | 712.00 | 20.3487 |
| 3 | 亿盾投资 | 557.00 | 15.9188 |
| 4 | 向平 | 268.29 | 7.6676 |
| 5 | 傅军 | 192.00 | 5.4873 |
| 6 | 刘红旺 | 174.71 | 4.9931 |
| 7 | 陈志贤 | 107.55 | 3.0737 |
| 8 | 任华明 | 71.70 | 2.0492 |
| 9 | 芙蓉担保 | 61.00 | 1.7434 |
| 10 | 徐建廷 | 59.75 | 1.7076 |
| 合计 | 3,499.00 | 100 |
7.1.18. 2015 年 5 月，增资、股权转让
3-3-2-38
-
（ 1 ） 2015 年 5 月 25 日，国科有限召开股东会议，全体股东一致同意：一、 任华明将其持有的国科有限 21.7 万元股权转让给余疆，徐建廷将其持 有的国科有限 19.75 万元股权转让给余疆；二、同意公司接受国家集成 电路基金的增资扩股，将公司注册资本由 3,499 万元增加至 3,965.533 万元，增加 466.533 万元全部由国家集成电路基金向公司认缴，增资价 格为 42.87 元 / 注册资本元，出资总价款为 20,000 万元。
-
（ 2 ） 2015 年 5 月 25 日，任华明与余疆签订《股权转让协议》，任华明向余 疆转让国科有限 21.7 万元股权，转让价格为 42.87 元 / 注册资本元，共 计 930.279 万元；同日，徐建廷与余疆签订《股权转让协议》，徐建廷 向余疆转让国科有限 19.75 万元股权，转让价格为 42.87 元 / 注册资本 元，共计 846.6825 万元。
-
（ 3 ） 2015 年 5 月 29 日，国科有限收到国家集成电路基金缴纳的增资款 20,000 万元。
-
（ 4 ） 2016 年 3 月 3 日，安永华明出具了安永华明（ 2016 ）验字第 61025855_B04 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 5 月 29 日止， 国科有限已收到国家集成电路基金缴纳的新增注册资本（实收资本）合 计 4,665,330 元。
-
（ 5 ） 2015 年 5 月 29 日，国科有限完成本次增资及股权转让的工商登记。本 次变更后，国科有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 湘嘉投资 | 1,295.00 | 32.6564 |
| 2 | 芯途投资 | 712.00 | 17.9547 |
| 3 | 亿盾投资 | 557.00 | 14.0460 |
| 4 | 国家集成电路基金 | 466.5330 | 11.7647 |
| 5 | 向平 | 268.2900 | 6.7656 |
| 6 | 傅军 | 192.0000 | 4.8417 |
| 7 | 刘红旺 | 174.7100 | 4.4057 |
| 8 | 陈志贤 | 107.5500 | 2.7121 |
| 9 | 芙蓉担保 | 61.0000 | 1.5383 |
| 10 | 任华明 | 50.0000 | 1.2609 |
| 11 | 余疆 | 41.4500 | 1.0452 |
| 12 | 徐建廷 | 40.0000 | 1.0087 |
| 合计 | 3,965.5330 | 100 |
7.2. 发行人设立时的股权设置、股本结构
- （ 1 ） 发行人 2015 年 9 月 29 日整体变更设立时的注册资本 7,500 万元，等 额划分为 7,500 万股，全部为普通股，由全体发起人认购，其股权设置、 股本结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 湘嘉投资 | 24,492,300 | 32.6564% |
| 2 | 芯途投资 | 13,466,025 | 17.9547% |
3-3-2-39
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 3 | 亿盾投资 | 10,534,500 | 14.0460% |
| 4 | 国家集成电路基金 | 8,823,525 | 11.7647% |
| 5 | 向平 | 5,074,200 | 6.7656% |
| 6 | 傅军 | 3,631,275 | 4.8417% |
| 7 | 刘红旺 | 3,304,275 | 4.4057% |
| 8 | 陈志贤 | 2,034,075 | 2.7121% |
| 9 | 芙蓉担保 | 1,153,725 | 1.5385% |
| 10 | 任华明 | 945,675 | 1.2609% |
| 11 | 余疆 | 783,900 | 1.0452% |
| 12 | 徐建廷 | 756,525 | 1.0087% |
| 合计 | 75,000,000 | 100% |
-
（ 2 ） 如本律师工作报告正文“ 4. 发行人的设立”所述，根据安永华明《审 计报告》（安永华明 [2015] 专字第 61025855_B01 号）、《发起人协议》、 创立大会暨第一次股东大会决议，发行人设立时的股权设置、股本结构 和出资已由全体发起人确认。
-
（ 3 ） 2016 年 3 月 31 日，安永华明出具了安永华明（ 2016 ）验字第 61025855_B02 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 9 月 29 日止 , 发行人之全体发起人已按发起人协议、公司章程的规定，以有限公司变 更基准日 2015 年 5 月 31 日的净资产折股，缴纳注册资本合计 75,000,000 元
7.3. 国科有限整体变更为国科微电子后的股权演变
-
7.3.1. 2015 年 12 月，增资
-
（ 1 ） 2015 年 12 月 9 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，同意向 国家集成电路基金非公开发行 882.3501 万股股票，公司注册资本从 7,500 万元增加至 8,382.3501 万元。国家集成电路基金的认购价格为 22.6667 元 / 股，共计出资 2 亿元。
-
（ 2 ） 2015 年 12 月 11 日，发行人收到国家集成电路基金缴纳的增资款 20,000 万元。
-
（ 3 ） 2016 年 3 月 31 日，安永华明出具了安永华明（ 2016 ）验字第 61025855_B03 号《验资报告》，经审验，截至 2015 年 12 月 11 日止， 发行人已收到国家集成电路基金以货币缴纳的新增注册资本（股本）合 计 8,823,501 元。
-
（ 4 ） 2015 年 12 月 30 日，发行人就本次增资办理了工商变更登记，本次变 更完成后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 湘嘉投资 | 24,492,300 | 29.2189 |
| 2 | 国家集成电路基金 | 17,647,026 | 21.0526 |
| 3 | 芯途投资 | 13,466,025 | 16.0647 |
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| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 4 | 亿盾投资 | 10,534,500 | 12.5675 |
| 5 | 向平 | 5,074,200 | 6.0534 |
| 6 | 傅军 | 3,631,275 | 4.3321 |
| 7 | 刘红旺 | 3,304,275 | 3.9420 |
| 8 | 陈志贤 | 2,034,075 | 2.4266 |
| 9 | 芙蓉担保 | 1,153,725 | 1.3763 |
| 10 | 任华明 | 945,675 | 1.1282 |
| 11 | 余疆 | 783,900 | 0.9352 |
| 12 | 徐建廷 | 756,525 | 0.9025 |
| 合计 | 83,823,501 | 100 |
7.4. 发起人和股东持有发行人股份情况
-
（ 1 ） 根据发行人工商主管部门出具的《内资企业登记基本情况表》、发行人 的发起人和股东的书面确认以及本所的审慎核查，发起人和股东合法持 有发行人的股份，不存在委托、信托持有发行人股份的情形，不存在权 属纠纷；发起人和股东持有的发行人股份不存在质押、冻结或被采取其 他强制措施的情形。
-
（ 2 ） 发起人和股东以及董事、监事、高级管理人员持有的发行人股份将根据 《公司法》、《招股说明书》等有关规定、要求或承诺予以锁定。
据此，本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权 界定和确认不存在纠纷及风险；发起人和股东持有的发行人股份不存在 质押、冻结或被采取其他强制措施的情形；发起人和股东不存在委托、 信托持有发行人股份的情形。
8. 发行人的业务
8.1. 发行人的经营范围和经营方式
本所律师查验了发行人及其子公司的营业执照、业务许可证书，经工商 行政管理部门的有关证明确认，访谈了发行人的研发、采购、销售部门 负责人。
- （ 1 ） 根据发行人现持有的《营业执照》记载，发行人的经营范围为：集成电 路的设计、产品开发、生产及销售；电子产品、软件产品技术开发、生 产、销售、相关技术服务及以上商品进出口贸易。（涉及行政许可的凭 有效许可经营）。
根据发行人的书面确认及本所的审慎核查，发行人实际从事的主营业务 未超出《营业执照》记载的经营范围。
- （ 2 ） 公司获得与其经营业务相关的资质或许可如下：
（ i ） 公司现持有中华人民共和国工业和信息化部于 2012 年 12 月 18 日核发的工信部电子认 0555-2012C 《集成电路设计企业认定证书》，
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认定公司为集成电路设计企业。
（ ii ） 公司现持有湖南省经济和信息化委员会于 2013 年 10 月 24 日核 发的证书编号为湘 R-2013-0147 的《软件企业认定证书》，认定公司为 软件企业。
（ iii ） 公司现持有国家密码管理局于 2015 年 6 月 17 日核发的国密局 产字 SSC1580 《商用密码产品生产定点单位证书》，许可公司开发生产 经国家密码管理机构批准的商用密码产品，有效期至 2018 年 6 月 16 日。
（ iv ） 公司现持有长沙星沙海关于 2015 年 10 月 21 日核发的注册编码 为 4301262320 的《报关单位注册登记证书》，有效期为长期。
（ v ） 公司现持有 2015 年 10 月 20 日所发《对外贸易经营者备案登记 表》，备案登记表编号为 02466240 ，进出口企业代码为 430068031562X 。
（ vi ） 公司现持有湖南出入境检验检疫局于 2015 年 10 月 23 日所发 《出入境检验检疫报检企业备案表》，备案号码为 4300602824 。
-
（ 3 ） 根据发行人及其子公司的工商行政管理部门的证明，发行人及其子公司 报告期内的生产经营活动不存在工商违法违规行为，亦未受到过工商行 政管理部门的行政处罚。
-
（ 4 ） 根据发行人的书面确认及本所的审慎核查，发行人未在中国境外设立或 收购控股子公司或分公司，未在中国境外经营。
据此，本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和 规范性文件的规定；发行人未在中国境外经营。
8.2. 发行人的主营业务
本所律师查验了发行人历次经营范围变更的有关董事会决议、股东会决 议、批准文件及相关工商注册登记资料以及，审阅了《审计报告》、《财 务报告》，并计算了主营业务收入占同期营业收入的比例。
-
（ 1 ） 2011 年 9 月 26 日，公司召开股东会，同意经营范围变更为由原来的“集 成电路的设计、产品开发及销售；软件产品技术开发、销售”变更为“集 成电路的设计、产品开发、生产及销售；电子产品及软件产品技术开发、 生产、销售并提供相关技术服务；经营以上商品的进出口业务（涉及行 政许可的凭许可证经营）。本次变更后至本律师工作报告出具日，发行 人经营范围未变更。
-
（ 2 ） 根据《财务报告》、《招股说明书》、发行人的书面确认及本所的审慎核 查，发行人的主营业务为广播电视芯片以及智能监控芯片的研发及销 售，最近两年内未发生重大变化。
-
（ 3 ） 根据《审计报告》，发行人 2014 年度、 2015 年度合并利润表的主营业 务收入分别为 180,832,631.58 元、 367,087,371.75 元，占同期营业收
3-3-2-42
入的 100% 。
据此，本所认为，发行人经营范围的变更合法、合规；发行人主营业务 突出，最近两年内没有发生重大变化。
8.3. 发行人经营的持续性
-
（ 1 ） 如本律师工作报告正文“ 2. 发行人本次发行及上市的主体资格”所述， 发行人不存在根据法律、行政法规和《公司章程》的规定需要终止的情 形。
-
（ 2 ） 如本律师工作报告正文“ 10. 发行人的主要财产”所述，发行人生产经 营的主要资产不存在被查封、冻结、扣押、拍卖等被采取强制措施并影 响持续经营的情形。
-
（ 3 ） 如本律师工作报告正文“ 11. 发行人的重大债权债务”、“ 20. 诉讼、仲 裁或行政处罚”所述，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经 营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
-
（ 4 ） 根据发行人的书面确认及本所的审慎核查，发行人现不存在因重大违法 行为而可能导致有关经营许可被撤销的情形。
据此，本所认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
9. 关联交易及同业竞争
9.1. 关联方
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业 板公司招股说明书（2015 年修订）》（中国证监会公告 [2015]33 号）和 《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会[2006]3 号），本所律师 查验了发行人及其他相关单位和个人提供的关联方资料。
-
9.1.1. 持有发行人 5% 以上股份的股东 ，包括：
-
（ 1 ） 向平，持有发行人 6.0534% 股份。
-
（ 2 ） 湘嘉投资，持有发行人 29.2189% 股份。
-
（ 3 ） 国家集成电路基金，持有发行人 21.0526% 股份。
-
（ 4 ） 芯途投资，持有发行人 16.0647% 股份。
-
（ 5 ） 亿盾投资，持有发行人 12.5675% 股份。
-
9.1.2. 发行人的实际控制人及其控制的其他企业
-
向平为发行人的实际控制人，其控制的其他企业为湘嘉投资。
-
9.1.3. 发行人的全资、控（参）股子公司、分公司
-
发行人有一家全资子公司，为成都国科微电子有限公司。发行人有两家
3-3-2-43
参股公司，为深圳国科微半导体股份和灵芯微电子。发行人有三家分公 司，为湖南国科微电子股份有限公司成都分公司、湖南国科微电子股份 有限公司深圳分公司、湖南国科微电子股份有限公司上海分公司。具体 如下：
（ 1 ） 成都国科微电子有限公司
成立于 2015 年 10 月 28 日，系发行人出资设立的全资子公司，现持有 成都市工商局于 2015 年 10 月 28 日核发的统一社会信用代码为 91510100MA61RA2G7L 的《营业执照》，住所：四川省成都市天府新 区正兴镇步行街 39 号；法定代表人：万鹏；注册资本： 500 万元；公 司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围： 集成电路、电子产品、软件产品开发、设计、生产、销售、技术服务； 货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）；营业期限自 2015 年 10 月 28 日至永久。
（ 2 ） 深圳国科微半导体股份
基本情况：成立于 2013 年 11 月 14 日，现持有深圳市市场监督管理局 于 2016 年 3 月 1 日核发的统一社会信用代码为 91440300085749220D 的《营业执照》，住所：深圳市南山区粤海街道科丰路 2 号特发信息港 B 栋 508 室；法定代表人：杨承晋；注册资本： 1357 万元；公司类型： 非上市股份有限公司。
历史沿革情况如下：
（ i ） 2013 年 11 月 14 日，深圳国科微半导体有限成立时，国科有限 认缴出资 100 万元，实缴出资 0 元； 2014 年 3 月 21 日，国科有限完 成对深圳国科微半导体有限注册资本 100 万元的实缴，实缴到位后，深 圳国科微半导体有限股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 国科有限 | 100 | 100 |
| 合计 | 100 | 100 |
（ ii ） 2015 年 3 月 30 日，深圳国科微半导体有限注册资本增至 500 万元，新增的注册资本 400 万元分别由国科有限认缴 155 万，杨承晋 认缴 215 万，陈卫文认缴 30 万。本次增资后变更后股东及出资情况如 下：
| 序号 | 股东 | 股东 | 出资额（万元） | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 国科有限 | 255 | 51 | ||
| 2 | 杨承晋 | 215 | 43 | ||
| 3 | 陈卫文 | 30 | 6 | ||
| 合计 | 500 | 100 | |||
| （iii）2015 年9 月16 日，国科有限将其持有深圳国科微半导体有限 140 万元股权以140 万元的价格转让给杨承晋，2015 年9 月24 日完 成股权转让的工商变更手续。此次变更后股权结构如下： |
|||||
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
3-3-2-44
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 杨承晋 | 355 | 71 |
| 2 | 国科有限 | 115 | 23 |
| 3 | 陈卫文 | 30 | 6 |
| 合计 | 500 | 100 |
（ iv ） 2015 年 12 月 17 日，深圳国科微半导体有限注册资本增至 625 万元，新增的注册资本 125 万元由戴伟佳、梁虾女、深圳真为创投有限 公司、陶海燕、严延龄、刘涛、张苏峰、谭静仪、孙琪、刘青山、李郁、 王宇认缴。此次变更后股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 杨承晋 | 355 | 56.8 |
| 2 | 国科微电子 | 115 | 18.4 |
| 3 | 喻志平 | 31.25 | 5 |
| 4 | 陈卫文 | 30 | 4.8 |
| 5 | 李郁 | 18.75 | 3 |
| 6 | 梁虾女 | 15.625 | 2.5 |
| 7 | 戴伟佳 | 9.375 | 1.5 |
| 8 | 深圳真为创投有限公司 | 6.25 | 1 |
| 9 | 严延龄 | 6.25 | 1 |
| 10 | 王宇 | 6.25 | 1 |
| 11 | 刘青山 | 6.25 | 1 |
| 12 | 刘涛 | 6.25 | 1 |
| 13 | 张苏峰 | 6.25 | 1 |
| 14 | 谭静仪 | 6.25 | 1 |
| 15 | 孙琪 | 3.125 | 0.5 |
| 16 | 陶海燕 | 3.125 | 0.5 |
| 合计 | 625 | 100 |
（ v ） 2015 年 12 月 22 日，深圳国科微半导体有限将资本公积中的 600 万元转增注册资本，转增后的注册资本增至 1,225 万元。此次变更后股 权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万股） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 杨承晋 | 695.8 | 56.8% |
| 2 | 国科微电子 | 225.4 | 18.4% |
| 3 | 喻志平 | 61.25 | 5% |
| 4 | 陈卫文 | 58.8 | 4.8% |
| 5 | 李郁 | 36.75 | 3% |
| 6 | 梁虾女 | 30.625 | 2.5% |
| 7 | 戴伟佳 | 18.375 | 1.5% |
| 8 | 深圳真为创投有限公司 | 12.25 | 1% |
| 9 | 严延龄 | 12.25 | 1% |
| 10 | 王宇 | 12.25 | 1% |
| 11 | 刘青山 | 12.25 | 1% |
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| 序号 | 股东 | 出资额（万股） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 12 | 刘涛 | 12.25 | 1% |
| 13 | 张苏峰 | 12.25 | 1% |
| 14 | 谭静仪 | 12.25 | 1% |
| 15 | 孙琪 | 6.125 | 0.5% |
| 16 | 陶海燕 | 6.125 | 0.5% |
| 合计 | 1,225 | 100 |
（ vi ） 2016 年 3 月 1 日，深圳国科微半导体整体变更为股份有限公司， 整体变更设立时的注册资本为 1,225 万元，等额划分为 1,225 万股，由 全体发起人认购，其股权设置、股本结构如下：
| 序号 | 发起人名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 杨承晋 | 695.8 | 56.8% |
| 2 | 国科微电子 | 225.4 | 18.4% |
| 3 | 喻志平 | 61.25 | 5% |
| 4 | 陈卫文 | 58.8 | 4.8% |
| 5 | 李郁 | 36.75 | 3% |
| 6 | 梁虾女 | 30.625 | 2.5% |
| 7 | 戴伟佳 | 18.375 | 1.5% |
| 8 | 深圳真为创投有限公司 | 12.25 | 1% |
| 9 | 严延龄 | 12.25 | 1% |
| 10 | 王宇 | 12.25 | 1% |
| 11 | 刘青山 | 12.25 | 1% |
| 12 | 刘涛 | 12.25 | 1% |
| 13 | 张苏峰 | 12.25 | 1% |
| 14 | 谭静仪 | 12.25 | 1% |
| 15 | 孙琪 | 6.125 | 0.5% |
| 16 | 陶海燕 | 6.125 | 0.5% |
| 合计 | 1,225 | 100 |
（ vii ） 2016 年 3 月 24 日，深圳国科微半导体股份注册资本增至 1,357 万元，新增的注册资本 132 万元由王宇、谭静仪、谢伟新、李帜、吴霖、 梁禹、李珣、汤国其、王胜槐、李孝华、张弘、蔡楚方、王毕校认缴。 此次变更后股权结构如下：
| 序号 | 发起人名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 杨承晋 | 695.8 | 51.2749 |
| 2 | 国科微电子 | 225.4 | 16.6102 |
| 3 | 喻志平 | 61.25 | 4.5136 |
| 4 | 陈卫文 | 58.8 | 4.3331 |
| 5 | 李郁 | 36.75 | 2.7082 |
| 6 | 梁虾女 | 30.625 | 2.2568 |
| 7 | 戴伟佳 | 18.375 | 1.3541 |
| 8 | 深圳真为创投有限公司 | 12.25 | 0.9027 |
| 9 | 严延龄 | 12.25 | 0.9027 |
3-3-2-46
| 序号 | 发起人名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 10 | 王宇 | 17.25 | 1.2712 |
| 11 | 刘青山 | 12.25 | 0.9027 |
| 12 | 刘涛 | 12.25 | 0.9027 |
| 13 | 张苏峰 | 12.25 | 0.9027 |
| 14 | 谭静仪 | 18.25 | 1.3449 |
| 15 | 孙琪 | 6.125 | 0.4514 |
| 16 | 陶海燕 | 6.125 | 0.4514 |
| 17 | 谢伟新 | 6 | 0.4422 |
| 18 | 李帜 | 7.5 | 0.5527 |
| 19 | 吴霖 | 5 | 0.3685 |
| 20 | 梁禹 | 5 | 0.3685 |
| 21 | 李珣 | 3 | 0.2211 |
| 22 | 汤国其 | 10 | 0.7369 |
| 23 | 王胜槐 | 6 | 0.4422 |
| 24 | 李孝华 | 10.5 | 0.7738 |
| 25 | 张弘 | 11 | 0.8106 |
| 26 | 蔡楚方 | 47 | 3.4635 |
| 27 | 王毕校 | 10 | 0.7369 |
| 合计 | 1,357 | 100 |
（ 3 ） 灵芯微电子
基本情况：成立于 2012 年 7 月 4 日，现持有苏州工业园区工商局于 2016 年 2 月 25 日核发的统一社会信用代码为 9132059459864845XR 的《营 业执照》，住所：苏州工业园区金鸡湖大道 1355 号国际科技园三期科 技广场 9A ；法定代表人：欧阳坚；注册资本： 4,140 万元；公司类型： 有限责任公司；经营范围：芯片设计、开发、生产及销售；电子产品、 软件产品的技术开发、生产、销售；相关技术开发、技术转让、技术授 权、技术咨询和服务；上述商品及技术的及出口业务（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
历史沿革如下：
（ i ） 2012 年 7 月 4 日，灵芯微电子设立，注册资本为 1,863 万元， 设立时的股权结构如下：
| 序 号 |
认缴出资 额（万元） |
实缴出资 额（万元） |
出资比例 （%） |
|
|---|---|---|---|---|
| 股东 | ||||
| 1 | 苏州中科半导体集成技术 研发中心有限公司 |
950.36 | 0 | 51 |
| 2 | 石寅 | 912.64 | 912.64 | 49 |
| 合计 | 1,863 | 912.64 | 100 |
（ ii ） 2012 年 10 月 26 日，灵芯微电子股东会同意石寅向苏州晶芯投 资管理企业（有限合伙）转让 912.64 万元的股权。灵芯微电子于 2012
3-3-2-47
年 11 月 23 日完成本次转让的工商变更登记，转让完成后，灵芯微电 子股权结构如下：
| 序 号 |
认缴出资 额（万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资比 例（%） |
|
|---|---|---|---|---|
| 股东 | ||||
| 1 | 苏州中科半导体集成技术 研发中心有限公司 |
950.36 | 0 | 51 |
| 2 | 苏州晶芯投资管理企业 （有限合伙） |
912.64 | 912.64 | 49 |
| 合计 | 1,863 | 912.64 | 100 |
（ iii ） 2013 年 9 月 27 日，灵芯微电子股东会同意苏州晶芯投资管理 企业（有限合伙）向招银国际投资咨询（深圳）有限公司转让 37.26 万元的股权（占灵芯微电子注册资本 2% ）。灵芯微电子于 2013 年 10 月 14 日完成工商变更登记，股权转让后的股权结构如下：
| 序 号 |
认缴出资 额（万元） |
实缴出资 （万元） |
出资比例 （%） |
|
|---|---|---|---|---|
| 股东 | ||||
| 1 | 苏州中科半导体集成技术 研发中心有限公司 |
950.36 | 0 | 51 |
| 2 | 苏州晶芯投资管理企业 （有限合伙） |
875.38 | 875.38 | 47 |
| 3 | 招银国际投资咨询（深圳） 有限公司 |
37.26 | 37.26 | 2 |
| 合计 | 1,863 | 912.64 | 100 |
（ iv ） 2014 年 1 月 16 日，苏州中科半导体集成技术研发中心有限公 司以无形资产方式对灵芯微电子实缴出资，灵芯微电子实收资本由 912.64 万元变更为 1,863 万元。
（ v ） 2014 年 3 月 30 日，灵芯微电子股东会同意招银国际投资咨询 （深圳）有限公司向苏州晶芯投资管理企业（有限合伙）转让 37.26 万元的股权（占灵芯微电子注册资本 2% ）。灵芯微电子于 2014 年 4 月 1 日完成工商变更登记，股权转让后的股权结构如下：
| 出资额（万 元） |
出资比例 （%） |
||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东 | ||
| 1 | 苏州中科半导体集成技术研发中心 有限公司 |
950.36 | 51 |
| 2 | 苏州晶芯投资管理企业（有限合伙） | 912.64 | 49 |
| 合计 | 1,863 | 100 |
（ vi ） 2014 年 4 月 16 日，苏州晶芯投资管理企业（有限合伙）向苏 州培基资产管理企业（有限合伙）转让 912.64 万元的股权（占灵芯微 电子注册资本 49% ），灵芯微电子股权转让后的股权结构如下：
3-3-2-48
| 出资额（万 元） |
出资比例 （%） |
||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东 | ||
| 1 | 苏州中科半导体集成技术研发中心 有限公司 |
950.36 | 51 |
| 2 | 苏州培基资产管理企业（有限合伙） | 912.64 | 49 |
| 合计 | 1863 | 100 |
（ vii ） 2014 年 5 月 20 日，灵芯微电子股东会同意注册资本增加到 4,140 万元，新增的 2,277 万元注册资本分别有国科有限认缴新增注册 资本 683.1 万元，景鹏投资（深圳）有限公司认缴新增注册资本 796.95 万元，深圳市金芯股权投资管理合伙企业（有限合伙）认缴新增注册 资本 796.65 万元，增资价格均为 4.39 元 / 注册资本元，新增股东共计 投入 9,999.7 万元。灵芯微电子于 2014 年 7 月 4 日完成工商变更登记， 增资后股权结构如下：
| 实缴出资 额（万元） |
出资比例 （%） |
||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东 | ||
| 1 | 苏州中科半导体集成技术研发中心有 限公司 |
950.36 | 22.96 |
| 2 | 苏州培基资产管理企业（有限合伙） | 912.64 | 22.04 |
| 3 | 湖南国科微电子有限公司 | 683.1 | 16.5 |
| 4 | 景鹏投资（深圳）有限公司（注1） | 796.95 | 19.25 |
| 5 | 深圳市金芯股权投资管理合伙企业 （有限合伙）（注2） |
796.95 | 19.25 |
| 合计 | 4,140 | 100 |
-
注 1 ：景鹏投资（深圳）有限公司系发行人董事贺光平实际控制的企业；
-
注 2 ：发行人股东芙蓉担保的实际控制人为喻海军，喻海军系深圳市金芯股权投 资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人。
-
（ 4 ） 湖南国科微电子股份有限公司成都分公司 ，成立于 2012 年 8 月 16 日， 现持有成都市工商局于 2015 年 10 月 20 日核发的统一社会信用代码为 91510100052506425M 的《营业执照》，营业场所：成都高新区高朋大 道 3 号 2 幢 5 层；负责人：傅军；经营范围：集成电路的设计、产品开 发及销售；电子产品、软件产品技术开发、销售、相关技术服务及以上 商品进出口贸易（国家法律、行政法规禁止的除外，国家法律、行政法 规限制的取得许可后方可经营）
-
（ 5 ） 湖南国科微电子股份有限公司深圳分公司 ，成立于 2015 年 9 月 2 日， 现持有深圳市市场监督管理局于 2015 年 10 月 27 日核发的统一社会信 用代码为 91440300350069032K 的《营业执照》，营业场所：深圳市南 山区粤海街道高新中二路 2 号深圳软件园 4 栋 218 室；负责人：欧阳 坚；经营范围：经营进出口业务。集成电路的设计、产品开发、生产及 销售；电子产品、软件产品技术开发、生产、销售、相关技术服务 。
-
（ 6 ） 湖南国科微电子股份有限公司上海分公司 ，成立于 2012 年 8 月 15 日，
3-3-2-49
现持有上海市徐汇区市场监督管理局于 2015 年 10 月 28 日核发的统一 社会信用代码为 913101040512915147 的《营业执照》，营业场所：上 海市徐汇区田林路 487 号 26 号楼 201 、 202 室；负责人：傅军；经营 范围：集成电路的设计、开发、销售，电子产品生产、销售，软件的制 作、销售及以上相关专业领域内的技术开发、技术服务，从事货物与技 术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。
-
9.1.4. 发行人的董事、监事、高级管理人员及其关联方
-
（ 1 ） 发行人的董事、监事、高级管理人员及其主要兼职或控制的企业，包括：
| 姓名 | 职务 | 主要兼职或控制企业情况 |
| 向 平 | 董事长 | 湘嘉投资执行董事兼总经理，控制湘嘉投资。 |
| 傅 军 | 董事、 总经理 |
北京佳沃世纪企业管理咨询有限公司董事。 |
| 赵 烨 | 董事 | 华芯投资管理有限责任公司高级经理。 |
| 贺光平 | 董事 | 贺光平兼职情况： 1、广东泰芯科阳微电子有限公司执行董事； 2、湖南湘域城邦房地产开发有限公司董事长兼总经 理； 3、景鹏控股集团有限公司董事长； 4、湖南中岸投资置业有限公司董事长兼总经理 5、景鹏投资（深圳）有限公司执行董事兼总经理； 6、湖南中岸生物药业有限公司董事； 7、湖南友阿小北湖有机农业有限公司董事； 8、湖南中科岳麓创业投资有限公司董事。 贺光平控制的企业包括： 1. 景鹏控股集团有限公司； 2. 湖南亿盾投资有限公司； 3. 长沙景鹏物业管理有限责任公司； 4. 郴州景田房地产开发有限公司； 5. 亿仑（香港）投资有限公司； 6. 湖南君颐投资管理有限公司； 7. 湖南景泰锰业有限公司； 8. 湖南景田农业科技发展有限公司； 9. 景鹏投资（深圳）有限公司； 10. 珠海市一微半导体有限公司； 11. 深圳市智慧芯图科技有限公司； 12. 长沙湘域房地产开发有限公司； 13. 长沙景康房地产开发有限公司。 |
| 徐泽兵 | 董事、 副总经 理 |
- |
3-3-2-50
| 姓名 | 职务 | 主要兼职或控制企业情况 |
| 姜 黎 | 董事、 副总经 理 |
- |
| 饶育蕾 | 独立董 事 |
蓝思科技股份有限公司及湖南黄金股份有限公司独 立董事。 |
| 金湘亮 | 独立董 事 |
担任湘潭芯力特电子科技有限公司、江苏芯力特电 子科技有限公司董事长；湖南静芯微电子技术有限 公司董事； 控制的企业包括：湘潭芯力特电子科技有限公司、 江苏芯力特电子科技有限公司。 |
| 刘爱明 | 独立董 事 |
哈密市商业银行股份公司及天舟文化股份有限公司 独立董事。 |
| 黄新军 | 监事会 主席 |
- |
| 余峰 | 非职工 代表监 事 |
华芯投资管理有限责任公司部门副总经理。 |
| 黄露华 | 非职工 代表监 事 |
- |
| 周 士 兵、 |
副总经 理 |
- |
| 欧阳坚 | 副总经 理 |
灵芯微电子董事长； 深圳市国科微半导体股份有限公司董事。 |
| 龚静 | 财务总 监、副 总 经 理、董 事会秘 书 |
- |
-
（ 2 ） 发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、 父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）为公司关联方。
-
（ 3 ） 发行人的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、 父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、 配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）控制或实施重大影响，或者担任董 事、高级管理人员的企业为公司关联方。具体如下：
（ i ） 北京美生海尚网络科技有限公司，发行人董事、总经理傅军的妹 妹傅缨茗担任该公司执行董事。该公司成立于 2014 年 10 月 24 日，注 册资本为 500 万元，经营范围为技术服务、技术转让、技术开发；软 件开发；销售计算机、软件及辅助设备、针纺织品、工艺品、小饰品、
3-3-2-51
鞋帽、箱包；技术进出口；代理进出口；货物进出口。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（ ii ） 博曼（北京）品牌顾问有限公司，发行人董事、总经理傅军的妹 妹傅缨茗，担任该公司执行董事。该公司成立于 2007 年 7 月 10 日， 注册资本为 100 万元，经营范围为经济贸易咨询；市场调查；代理、 发布广告；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；技术推广；企 业策划；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）
（ iii ） 北京景明天成科技发展有限公司，发行人董事、总经理傅军的妹 妹傅缨茗系该公司控股股东（持股比例 80% ），担任该公司执行董事； 该公司成立于 2013 年 3 月 12 日，注册资本为 200 万元，经营范围为 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；投资咨询； 企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；设计、制作、代理、 发布广告；会议服务；承办展览展示活动；销售自行开发产品、日用 品、文化用品、建筑材料、电子产品、化工产品（不含危险化学品及 一类易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动。）
（ iv ） 景鹏控股集团有限公司，发行人董事贺光平的弟弟贺立平担任该 公司董事兼总经理。该公司成立于 2003 年 11 月 13 日，注册资本为 20,000 万元，经营范围为房地产开发、经营；以自有资产进行城市基 础设施、交通能源、文化旅游产业、高新技术项目及矿产品的投资， 餐饮、酒店业的投资管理（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、 受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；农 副产品的加工收购；机电设备、电器产业、建材的销售（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（ v ） 新疆亿盾股权投资合伙企业（有限合伙），发行人董事贺光平的 弟弟贺立平担任该有限合伙企业的普通合伙人。该企业情况请详见“ 6.1 发起人和股东”。
（ vi ） 湖南亿盾投资有限公司，发行人董事贺光平的弟弟贺立平担任该 公司执行董事兼总经理。该公司成立于 2014 年 7 月 4 日，注册资本为 20,000 万元，经营范围为以自有资产进行实业投资、项目投资，文化 旅游产业投资于管理（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、 受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；农产品初加工 服务；电气机械及器材制造；物业管理；酒店管理；餐饮管理；建材、 装饰材料、家用电器及电子产品的零售。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
（ vii ） 长沙景鹏物业管理有限责任公司，发行人董事贺光平的弟弟贺立 平担任该公司执行董事兼总经理。该公司成立于 2005 年 4 月 1 日，注 册资本为 300 万元，经营范围为物业管理；经济信息咨询；家政服务；
3-3-2-52
建筑材料的销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）
（ viii ） 郴州景田房地产开发有限公司，发行人董事贺光平的弟弟贺 立平担任该公司董事长。该公司成立于 2014 年 1 月 9 日，注册资本为 12,000 万元，经营范围为房地产开发，商品房销售。（国家禁止经营的 除外，涉及行政许可的凭许可证经营）。
（ ix ） 长沙湘域房地产开发有限公司，发行人董事贺光平的弟弟贺立平 担任该公司董事长。该公司成立于 2007 年 1 月 17 日，注册资本为 6,000 万元，经营范围为房地产开发、经营；建筑材料的销售（涉及行政许 可经营的凭许可证经营）。
（ x ） 长沙景康物业管理有限公司，发行人董事贺光平的弟弟贺立平系 该公司控股股东（持股比例 60% ），并担任该公司执行董事兼总经理。 该公司成立于 2015 年 11 月 6 日，注册资本为 50 万元，经营范围为物 业管理；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；家政服 务；建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。
（ xi ） 长沙景康盈隆商业管理有限公司，发行人董事贺光平的弟弟贺立 平持有该公司 50% 股权，并担任该公司执行董事。该公司成立于 2014 年 7 月 10 日，注册资本为 50 万元，经营范围为商业管理；房地产经 纪；房地产营销策划；品牌代理；市场调查；房屋租赁代理；企业管 理咨询。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）
（ xii ） 长沙景嵘建材贸易有限公司，发行人董事贺光平的弟弟贺立平持 有该公司 100% 股权，并担任该公司执行董事兼总经理。该公司成立于 2016 年 4 月 20 日，注册资本为 100 万元，经营范围为建材、装饰材 料、谷物、豆及薯类、果品及蔬菜、计算机零配件、软件、通讯及广 播电视设备的批发；家具、通信设备的零售；贸易代理；房地产中介 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（ xiii ） 长沙大昌兴财务咨询有限公司，发行人董事贺光平的哥哥贺 南平系该公司控股股东（持股比例 90% ），并担任该公司董事长。该公 司成立于 2014 年 4 月 14 日，注册资本为 50 万元，经营范围为财务 咨询；会计代理记账（凭许可证、审批文件经营）；税务代理（凭许可 证、审批文件经营）；工商登记代理；商务信息咨询。（涉及许可审批 的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）
（ xiv ） 深圳市亿仑科技有限公司，发行人董事贺光平的女儿贺竞颐 系该公司股东（持股比例 50% ）。该公司成立于 2013 年 8 月 5 日，注 册资本为 1,000 万元，经营范围为计算机软件产品、芯片及其应用产 品的研发、技术转让、技术咨询及销售。
（ xv ） 深圳市菲拓半导体有限公司，发行人董事贺光平的女儿贺竞 颐通过深圳市亿仑科技有限公司间接持有该公司 100% 股权。该公司成 立于 2013 年 11 月 29 日，注册资本为 500 万元，经营范围为集成电 路的设计、开发与销售；电子产品、软件产品的技术开发、销售与技
3-3-2-53
术咨询；经营进出口业务。
（ xvi ） 四川金佑天鼎信息技术有限公司，发行人董事、副总经理徐 泽兵的配偶范晓坤担任该公司执行董事兼总经理。该公司成立于 2012 年 5 月 18 日，注册资本为 1,001 万元，经营范围为计算机信息技术咨 询；通信工程设计施工；楼宇智能化工程设计施工；销售：通信设备 （不含无线电发射设备）、电子产品、家用电器（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
（ xvii ） 乌鲁木齐海丰昌达贸易有限公司，发行人董事、副总经理姜 黎的妹妹姜翩持有该公司 100% 股权。该公司成立于 2012 年 3 月 7 日， 注册资本为 1,168 万，经营范围为销售：水族产品，矿产品、建材及 化工产品，煤炭，汽车零配件，日用百货，五金交电，服装鞋帽，办 公用品，计算机、软件及辅助设备，农畜产品，厨房用具，保健食品， 首饰、工艺品及收藏品；货物与技术的进出口业务，机械设备租赁， 土石方工程服务；农业种植，树木种植，水产养殖。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（ xviii ） 长沙迪迈数码科技股份有限公司，发行人独立董事饶育蕾的 配偶王李管担任董事长。该公司成立于 2010 年 11 月 10 日，注册资本 为 1,000 万元，经营范围为软件开发；软件服务；计算机技术开发、 技术服务；数字内容服务；货物进出口；技术进出口；进出口国营贸 易经营；群众文化活动；专用仪器仪表制造；机电设备安装服务；通 讯设备及配套设备批发；计算机辅助设备零售；软件、电子产品零售 兼批发；计算机和辅助设备修理；电子产品检测；电子产品设计服务； 科技信息咨询服务；通信线路和设备的安装；通信工程设计服务；安 全技术防范系统设计、施工、维修；集成电路布图设计代理服务；信 息系统集成服务；集成电路设计；集成电路制造；信息技术咨询服务； 数据处理和存储服务；计算机网络系统工程服务；会议及展览服务； 职业技能培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
（ xix ） 成都亮洁洗涤服务有限公司，发行人副总经理周士兵的配偶 刘永燕系该公司股东，持股比例为 35% 。该公司成立于 2008 年 4 月 14 日，注册资本为 3 万元，经营范围为清洁服务、洗涤服务、家政服 务。（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可 证在有效期内经营）
（ xx ） 湖南新锐建筑装饰有限公司，发行人财务总监、副总经理、 董事会秘书龚静的配偶刘学军系该公司控股股东（持股比例 95% ），并 担任该公司执行董事兼总经理。该公司成立于 2015 年 10 月 21 日，注 册资本为 500 万元，经营范围为室内装饰、设计；建筑工程后期装饰、 装修和清理；房屋装饰；城乡基础设施建设；建筑幕墙工程专业承包； 金属门窗工程施工；建筑防水、防腐保温工程施工；中央空调系统的 安装；建筑物电力系统安装；通信线路和设备的安装；广播电视及信 号设备的安装；智能化安装工程服务；楼宇设备自控系统工程服务； 保安监控及防盗报警系统工程服务；智能卡系统工程服务；通信系统
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工程服务；计算机网络系统工程服务；广播系统工程服务；护栏安装； 室内维修；房屋维修；涂装；建筑物拆除（不含爆破作业）；建筑劳务 分包；建筑物自来水系统、建筑物排水系统、建筑物采暖系统、建筑 物空调设备、通风设备系统、监控系统工程的安装服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（ xxi ） 长沙诚品餐饮管理有限公司，发行人财务总监、副总经理、 董事会秘书龚静的配偶刘学军系该公司股东（持股比例 50% ），并担任 该公司执行董事兼总经理。该公司成立于 2009 年 6 月 10 日，注册资 本为 10 万元，经营范围为餐饮、酒店管理；酒店用品、餐具的销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（ xxii ） 长沙新锐装饰设计工程有限公司，发行人财务总监、副总经 理、董事会秘书龚静的配偶刘学军担任该公司执行董事兼总经理。该 公司成立于 2003 年 9 月 2 人，注册资本为 50 万元，经营范围为室内 装饰设计（凭资质证经营）；装饰材料及水电材料的销售。（涉及许可 经营的凭许可证经营）
9.1.5. 其他关联方
（ 1 ） 报告期内，国富通半导体为发行人控股子公司。
国富通半导体系依法设立的有限责任公司，成立于 2012 年 7 月 17 日， 注销于 2015 年 11 月 6 日。国富通半导体注销前的营业执照注册号为 430100400006275 ，住所为长沙经济技术开发区南二路 27 号；法定代 表人为向平；注册资本为 500 万美元；公司类型为有限责任公司（台港 澳与境内合资）；经营范围为音视频系统相关 LSI 的设计及销售，以及 相关商品的进出口贸易（涉及审批及许可经营的凭批准文件及许可证经 营）。
（ i ） 2012 年 7 月 17 日，湖南国富通半导体有限公司设立，由国科 有限和香港公司富士通半导体亚太有限公司合资经营，设立时的股权 结构如下：
| 出资额 （万美元） |
出资比例 （%） |
||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东 | ||
| 1 | 国科有限 | 90 | 60 |
| 2 | 富士通半导体亚太有限公司 | 60 | 40 |
| 合计 | 150 | 100 |
（ ii ） 2013 年 5 月 1 7 日，国富通半导体注册资本增加至 500 万美元， 新增的 350 万美元，由国科有限增加出资 210 万美元，富士通增加出 资 140 万美元。增资完成后，国富通半导体股权结构如下：
| 出资额 （万美元） |
出资比例 （%） |
||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东 | ||
| 1 | 国科有限 | 300 | 60 |
| 2 | 富士通半导体亚太有限公司 | 200 | 40 |
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| 出资额 （万美元） |
出资比例 （%） |
||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东 | ||
| 合计 | 500 | 100 |
（ iii ） 注销
2015 年 3 月 16 日，国富通半导体董事会同意对国富通半导体进行清算 并完成注销，成立清算组，清算组由舒群、黄然、李莉、杜婷婷 4 人组 成。
清算组于 2015 年 5 月 11 日向工商登记机关备案，并取得《备案通知 书》；于 2015 年 5 月 15 日通知债权人申报债权，并于 2015 年 5 月 15 日和 2015 年 5 月 19 日在《长沙晚报》公告债权人申报债权。
2015 年 9 月 28 日，清算组出具清算报告，截至 2015 年 9 月 28 日， 国富通半导体清算完毕，无剩余财产。
2015 年 9 月 28 日，国富通半导体董事会同意清算报告，决定正式注销 国富通半导体。
2015 年 8 月 28 日，长沙县国税局出具长县国税通 [2015]1746 号《税 务事项通知书》，同意国富通注销国税税务登记。 2015 年 9 月 21 日， 长沙经济技术开发区地税局星沙分局出具《税务事项通知书》，同意国 富通注销地税税务登记。 2015 年 11 月 3 日，湖南国富通半导体有限公 司完成工商注销手续。
9.2. 重大关联交易
本律师工作报告所指的“重大关联交易”是指发行人及其子公司最近三 年与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上（含 30 万元），或与关 联法人发生的交易金额在 100 万元以上（含 100 万元）且占发行人最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%，或者交易金额虽未达到前述标准，但 本所认为对发行人生产经营或本次发行及上市构成重大影响的关联交 易，但不包括发行人与其子公司或其子公司之间的关联交易（担保除 外）。本所审阅了《财务报告》，查验了下述关联交易的合同、协议及其 他相关资料，并经发行人及其主要关联方书面确认，审阅了《招股说明 书》尤其是“同业竞争与关联交易”等相关章节。
根据《财务报告》、发行人的书面确认及本所的审慎核查，发行人最近 三年发生的重大关联交易包括：
（ 1 ） 关联方商品和劳务交易 。
2015 年度，发行人以市场价向深圳国科微半导体有限销售智能视频监 控系列芯片人民币 1,180,808.88 元（其中： 2015 年 10 月至 12 月为人 民币 1,180,808.88 元）；以市场价向景鹏控股销售广播电视系列芯片产 品人民币 107,042.73 元。
- （2） 关联方资金拆借（单位：元）
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（ i ） 与灵芯微电子的资金拆借
2013 年 11 月 26 日，公司向灵芯微电子借出款项 5,000,000 元。 2013 年 12 月 27 日，灵芯微电子向公司归还款项 5,000,000 元。该笔资金 拆借利息按照年利率 5.85% 计算。
2014 年 12 月 10 日，公司从灵芯微电子借入款项 20,000,000 元； 2015 年 1 月 15 日，公司向灵芯微电子归还 20,000,000 元借款。该笔资金 拆借利息按照年利率 5.6% 计算。
（ ii ） 与湘嘉投资的资金拆借
2011 年 10 月 21 日，公司从湘嘉投资借入款项 20,000,000 元（ 2012 年 1 月 30 日归还 10,000,000 元）； 2013 年 3 月 28 日，公司从湘嘉 投资借入款项 5,000,000 元。 2013 年 3 月 18 日，公司向湘嘉投资归 还 5,000,000 元借款， 2013 年 6 月 28 日，公司向湘嘉投资归还 2,000,000 元借款， 2013 年 10 月 8 日，公司向湘嘉投资归还 8,000,000 元借款， 2013 年度共计归还 15,000,000 元借款。 2013 年度资金拆借 中的 7,000,000 元借款的利息按照年利率 6.65% 计算，另外 8,000,000 元借款的利息按照年利率 6.15% 计算。
（ iii ） 与景鹏控股的资金拆借
2012 年 12 月 28 日，公司从景鹏控股借入款项 10,000,000 元。 2013 年 1 月 4 日，公司向景鹏控股归还 10,000,000 元借款，该笔资金拆借 不计利息。
2015 年 2 月 10 日，公司向景鹏控股借出款项 20,000,000 元， 2015 年 2 月 16 日，景鹏控股向公司归还款项 15,000,000 元， 2015 年 3 月 5 日，景鹏控股向公司归还款项 5,000,000 元，共计归还 20,000,000 元借款。该笔资金拆借利息按照年利率 6.15% 计算。
（ iv ） 与亿盾投资的资金拆借
2012 年 12 月 27 日，公司向亿盾投资借入款项 20,000,000 元。 2013 年 1 月 4 日，公司向亿盾投资归还 20,000,000 元借款。该笔资金拆借 利息按照年利率 5.60% 计算。
（ v ） 与深圳国科微半导体有限的资金拆借
2014 年 11 月 14 日，公司向深圳国科微半导体有限借出款项 500,000 元； 2015 年 2 月 6 日 -2015 年 11 月 12 日，公司向深圳国科微半导体 有限累计共借出款项 9,050,000 元。 2015 年 12 月 16 日，深圳国科微 半导体有限向公司归还款项 9,550,000 元。该笔资金拆借中 3,500,000 元款项的利息按照年利率 5.60% 计算， 3,000,000 元款项的利息按照年 利率 4.85% 计算， 2,250,000 元款项的利息按照年利率 4.60% 计算， 800,000 元款项的利息按照年利率 4.35% 计算。
（ vi ） 与泰芯科阳的资金拆借
2014 年 12 月 11 日，公司向泰芯科阳借出款项 600,000 元。 2015 年
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12 月 28 日，泰芯科阳向公司归还款项 600,000 元。该笔资金拆借利 息按照年利率 5.60% 计算。
（ 3 ） 关联方资产转让 。
（ i ） 2015 年 11 月，公司与深圳国科微半导体有限签订《旧货买卖合 同》，公司以市场价格向深圳国科微半导体有限购入办公设备（包括 X240 联想笔记本电脑 4 台， E40 联想笔记本电脑 20 台， M8500T 联 想台式机电脑 3 套， M8500T 联想 Think15 套， TILOVC 台式摄像头 1 台，色温照度计 1 台， X-rite 色彩标板 1 套，超微服务器 2 套，存储 1 套，备份软件 1 套，威联通存储 1 台， UPS 不间断电源 1 台，模块 6 套，交换机 2 套，防火墙 1 套，软件园卡位 26 个， HP 工作站 1 台， AMD A88X 电脑主板 1 套， INTEL H97 电脑主板 1 套， USB 适配器（二 手） 1 套，前台桌 1 张，门禁 1 套，机箱 1 件，白板 2 块，飞利浦液 晶电视 1 台，图腾机柜 1 台，椅子 5 把） 521,493.17 元。
（ ii ） 2015 年 11 月，公司与深圳国科微半导体有限签订《旧货买卖合 同》，以市场价格向深圳国科微半导体有限销售办公设备（电话交换机 套件 1 套，联想 E40-70 8 台， Think X240 3 台，佳能黑白激光一体机 1 个） 64,135.90 元。
（ 4 ） 其他关联方交易
2015 年，公司监事黄新军因工作原因向公司借支 12 万元（发生额）， 于 2016 年 1 月 27 日归还。
经审阅《招股说明书》，本所认为，发行人已经在《招股说明书》中对 关联交易进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
9.3. 关联交易公允性
-
（1） 发行人独立董事发表了《关于确认报告期内关联交易情况的议案的独 立意见》，认为： 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间发生的 重大关联交易事项均基于公司正常经营活动而发生，属于正常的商业 交易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的原则， 且均已履行了法律法规、公司章程中规定的批准程序，不存在损害发 行人及股东利益的情况，不会对公司的独立性产生影响，发行人亦不 会因该等关联交易而对关联方产生严重依赖。
-
（2） 发行人第一届董事会第四次会议审议通过了《关于确认报告期内关联 交易情况的议案》，关联董事均回避表决，程序规范，符合法律、法规 和《公司章程》的相关规定，所作出的董事会决议合法、有效。
-
（3） 发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认报告期内关 联交易情况的议案》，关联股东回避表决，其他股东一致同意确认上述 关联交易有效。
据此，本所认为，发行人的上述关联交易公允，经过了发行人董事会、
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股东大会确认，独立董事发表了独立意见，履行了合法程序，不存在损 害发行人及其他股东利益的情况。
9.4. 关联交易公允决策程序
根据本所的核查，发行人制定的《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董 事工作制度》等明确了关联交易的决策机构及其权限、程序，规定了关 联董事、关联股东回避制度，并由独立董事对重大关联交易事项发表独 立意见。
据此，本所认为，发行人的《公司章程》及其他内部规定中明确了关联 交易公允决策的程序。
9.5. 同业竞争
本所律师查验了发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的营业执 照或注册证书、财务报表，并经发行人控股股东、实际控制人确认且由 其出具了避免同业竞争承诺书，审阅了《招股说明书》尤其是“同业竞 争与关联交易”等相关章节。
-
（ 1 ） 发行人控股股东、实际控制人控制的企业湘嘉投资的经营范围为：企业 自有资金投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。根据湘嘉投资实际控制人向平的说明，湘嘉投资除持有发行人 股份外，并未开展实际业务。因此，湘嘉投资与发行人不存在同业竞争 情形。
-
（ 2 ） 2016 年 4 月 26 日，发行人实际控制人向平及主要股东湘嘉投资分别出 具《避免同业竞争承诺书》，声明并承诺：
截至本承诺书出具之日，本人/本公司在中国境内外未直接或间接从事 与国科微电子主营业务（即广播电视、固态存储、安防监控、物联网等 领域大规模集成电路与解决方案开发业务）构成同业竞争的业务（通过 国科微电子从事除外）。
自本承诺书生效之日起，本人/本公司在持有国科微电子 5% 以上股份期 间（以下简称“承诺期间”），除本承诺书另有说明外，在中国境内或境 外，不以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合 伙、承包或租赁经营）直接或间接（除通过国科微电子）从事或介入与 国科微电子现有或将来实际从事的主营业务构成或可能构成竞争的业 务或活动。
在承诺期间，本人/本公司不以任何方式支持他人从事与国科微电子现 有或将来的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
在承诺期间，如果由于国科微电子业务扩张导致本人 / 本公司的业务与 国科微电子的主营业务构成同业竞争，则本人/本公司将通过停止竞争 性业务、将竞争性业务注入国科微电子、向无关联关系的第三方转让竞
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争性业务或其他合法方式避免同业竞争；如果本人/本公司转让竞争性 业务，则国科微电子享有优先购买权。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人/本公司将向国科微电 子赔偿一切直接和间接损失。
如本人/本公司违反上述承诺，且未采取有效补救措施或履行赔偿责任， 则本人 / 本公司违反承诺从事竞争性业务的收益归国科微电子所有；如 果本人/本公司未将前述收益交给国科微电子，则国科微电子有权冻结 本人/本公司持有的国科微电子股份，且可将应付本人/本公司的现金分 红扣留，用于抵作本人/本公司应交给国科微电子的从事竞争性业务的 收益，直至本人 / 本公司完全履行有关责任。
本承诺书自本人 / 本公司签章之日起生效，在承诺期间持续有效，除经 国科微电子同意外不可变更或撤销。
- （ 3 ） 根据本所律师对《招股说明书》审阅，发行人已经在《招股说明书》中 对解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐 瞒。
据此，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 不存在同业竞争；发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施或承 诺采取有效措施避免同业竞争；发行人已经在《招股说明书》中对有关 关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或 重大隐瞒。
10. 发行人的主要财产
10.1. 股权投资
本所律师查验了发行人投资的被投资企业营业执照，查验了被投资企业 的公司章程、验资报告、股权转让协议及其他工商注册登记资料。
10.1.1. 发行人的子公司
发行人持有成都国科微电子有限公司 100% 股权。详见本律师工作报告 “ 9.1.3. 发行人的全资、控（参）股子公司、分公司”。
10.1.2. 发行人的参股公司
发行人持有深圳国科微半导体股份 16.6102% 股权、灵芯微电子 16.50% 股权。详见本律师工作报告“ 9.1.3. 发行人的全资、控（参）股子公司、 分公司”。
10.2. 分公司
发行人有三家分公司，分别为湖南国科微电子股份有限公司成都分公 司、湖南国科微电子股份有限公司深圳分公司、湖南国科微电子股份有 限公司上海分公司，详见本律师工作报告“ 9.1.3. 发行人的全资、控（参）
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股子公司、分公司”。
10.3. 土地使用权
-
（ 1 ） 根据发行人提供的《国有土地使用证》并经本所核查，发行人共拥有 国有土地使用权 2 宗，面积合计约 58,946.1 平方米，均已取得完备的 土地使用权证书。详见 附件一 。
-
（ 2 ） 根据发行人的书面确认及本所的审慎核查，上述国有土地使用权系发 行人通过受让方式依法取得，不存在抵押情形，亦不存在被采取司法强 制措施或其他权利受到限制的情形和产权纠纷或潜在纠纷。
10.4. 房屋所有权
本所律师查验了发行人及其子公司拥有的《房屋所有权证》，并进行了 现场调查。
-
（ 1 ） 发行人取得产权证书的房屋共 4 处，建筑面积合计约 14,191.54 平方 米，详见 附件二 。
-
（ 2 ） 发行人拥有的房屋均为自建取得。
-
（ 3 ） 根据发行人的书面确认及本所的审慎核查，上述房屋所有权不存在抵 押情形，亦不存在被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形和产 权纠纷或潜在纠纷。
10.5. 专利权
本所律师查验了发行人拥有的《授予发明专利通知书》、《专利权证书》、 《专利申请受理通知书》，并登陆国家知识产权局网站 （http://www.sipo.gov.cn）审慎查询了发行人的专利情况。
-
（ 1 ） 截至本律师工作报告出具日，发行人共拥有 8 项专利权，详见 附件三 。
-
（ 2 ） 发行人拥有的专利权均为申请取得。
-
（ 3 ） 根据发行人的书面确认及本所的审慎核查，发行人拥有的专利权不存在 质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠 纷或潜在纠纷。
10.6. 商标权
本所律师查验了发行人拥有的《商标注册证》及注册商标变更证明、商 标注册申请受理通知书，并登陆中国商标网站 （http://sbcx.saic.gov.cn:9080/tmois/wscxsy_getIndex.xhtml）审慎查询了 发行人的商标情况。
-
（ 1 ） 截至本律师工作报告出具日，发行人获得商标注册证的注册商标共 6 项，详见 附件四 。
-
（ 2 ） 发行人拥有的注册商标均为申请取得。
-
（ 3 ） 根据发行人的书面确认及本所的审慎核查，发行人拥有的商标权不存在
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质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠 纷或潜在纠纷。
10.7. 软件著作权
本所律师查验了发行人拥有的《计算机软件著作权登记证书》及，并登 陆中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/）审慎查 询了发行人及其子公司的软件著作权情况。
-
（ 1 ） 截至本律师工作报告出具日，发行人获得软件著作权证的软件著作权共 23 项，详见 附件五 。
-
（ 2 ） 发行人拥有的软件著作权均为原始取得。
-
（ 3 ） 根据发行人的书面确认及本所的审慎核查，发行人拥有的软件著作权不 存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产 权纠纷或潜在纠纷。
10.8. 集成电路布图设计专有权
本所律师查验了发行人拥有的《集成电路布图设计登记证书》及，并登 陆国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/）审慎查询了发行人及 其子公司的集成电路布图设计专有权情况。
-
（ 1 ） 截至本律师工作报告出具日，发行人获得《集成电路布图设计登记证书》 的集成电路布图设计专有权共 10 项，详见 附件六 。
-
（ 2 ） 发行人拥有的集成电路布图设计专有权均为申请取得。
-
（ 3 ） 根据发行人的书面确认及本所的审慎核查，发行人拥有的集成电路布图 设计专有权不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情 形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
10.9. 主要生产经营设备
本所审阅了《财务报告》，本着审慎性和重要性原则抽查了部分机器设 备的购买合同和发票，并进行了现场调查。
-
（ 1 ） 根据《财务报告》，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人拥有的机器设备 账面价值为 10,993,647.26 元，运输工具账面价值为 1,677,881.35 元， 办公设备账面价值为 9,629,782.71 元，前述三项账面价值合计 22,301,311.32 元。
-
（ 2 ） 根据发行人的书面确认，发行人的主要生产经营设备为购买取得。
-
（ 3 ） 根据发行人的书面确认及本所的审慎核查，发行人的主要生产经营设备 不存在质押、抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形， 不存在产权纠纷或潜在纠纷。
10.10. 租赁的房屋和土地
本所律师查验了发行人及其分公司的房屋租赁合同以及相关房屋产权 证书等。
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-
（ 1 ） 发行人及其分公司租赁房屋情况详见 附件七 。
-
（ 2 ） 发行人及其分公司的房屋租赁关系系双方真实意思表示，租赁合同的内 容和形式未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。
综上所述，本所认为，发行人以受让、自建、申请、购买等方式合法取 得并拥有上述财产的所有权或使用权，均已取得完备的权属证书，不存 在产权纠纷或潜在纠纷；发行人主要财产的所有权或使用权的行使不存 在限制，不存在抵押、质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制 的情况。
11. 发行人的重大债权债务
11.1. 重大合同
本律师工作报告所指的“重大合同”是指发行人或其各级子公司正在履 行或将要履行主要义务的合同标的金额达到或合理预计达到 500 万元 （含 500 万元），或者标的金额虽未达到 500 万元但对发行人生产经营 或本次发行及上市有重要影响的合同或协议，但不包括发行人与其子公 司或子公司相互之间的合同或相互之间提供的担保。本所审阅了《财务 报告》，并查验了重大合同，就借款合同、对外担保合同的情况与发行 人的财务负责人进行了面谈。
11.1.1. 重大采购合同
截至本《律师工作报告》出具日，发行人正在履行的重大采购合同情况 如下：
| 合同 编号 |
采购 内容 |
签署 时间 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 采购方 | 供应商 | 总价 | |||
| 1 | 国科微 电子 |
富士通电子元器件 （上海）有限公司 |
IC201601 2802 |
晶圆 | 9,349,2 45元 |
2016. 01.28 |
| 2 | 国科微 电子 |
华邦集成电路（苏 州）有限公司 |
IC201604 0101 |
元器 件 |
7,024,4 46元 |
2016. 04.01 |
| 3 | 国科微 电子 |
Globalfoundries Singapore PTE. Ltd |
IC201604 0601 |
晶圆 | 1,200,0 00美元 |
2016. 04.06 |
| 4 | 国科微 电子 |
Globalfoundries Singapore PTE. Ltd |
IC201604 1201 |
晶圆 | 1,200,0 00美元 |
2016. 04.12 |
11.1.2. 重大销售合同
截至本《律师工作报告》出具日，发行人正在履行的重大销售合同情况 如下：
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| 合同 编号 |
采购内 容 |
签署 时间 |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 销售方 | 购买方 | 总价 | |||
| 国科微 电子 |
北京泰和志远 科技有限公司 |
GK201600 1 |
集成电 路 |
2,600,0 00美元 |
2016. 01.05 |
11.1.3. 委托加工合同
公司与矽品科技（苏州）有限公司签有《委托加工合同》，委托其将发 行人提供的半导体晶圆加工封装装配成为各类型式之集成电路产品。 2015 年度发行人向矽品科技（苏州）有限公司支付的委托加工费总额 为 1,738.22 万元。
据此，本所认为，发行人正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在 风险或纠纷；上述合同均由国科有限或国科微电子签订，根据本所对《公 司法》、《合同法》的理解，国科有限整体变更为国科微电子，法律主体 资格延续，其债权债务等由国科微电子法定承继，不存在合同在不同主 体之间的变更，合同履行不存在法律障碍；发行人不存在已履行完毕但 可能存在潜在纠纷的重大合同。
11.2. 重大侵权之债
根据《财务报告》、发行人的书面确认及本所的审慎核查，发行人不存 在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的 重大侵权之债。
11.3. 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况
- （ 1 ） 根据《财务报告》，截至 2015 年 12 月 31 日止，发行人与关联方的金 额较大的债权债务关系如下：
| 序号 | 单位 | 账面余额（元） | 产生原因 |
|---|---|---|---|
| 1 | 其他应收款——黄新军 | 120,000.00 | 员工借支 |
| 2 | 其他应收款——深圳国科微 半导体有限 |
1,991.11 | 应收资金拆借利息 |
| 3 | 其他应付款——湘嘉投资 | 444,309.72 | 应付资金拆借利息 |
| 4 | 其他应付款——亿盾投资 | 9,333.33 | 应付资金拆借利息 |
截至本《律师工作报告》出具日，上述关联方其他应收、其他应付款均 已清偿，发行人与关联方之间不存在重大债权债务。
- （ 2 ） 根据《财务报告》、发行人的书面确认及本所的审慎核查，除本律师工 作报告正文“ 9.2. 重大关联交易”所述关联交易外，发行人与关联方之 间不存在其他重大债权债务关系，不存在发行人为关联方提供担保的情 形。
11.4. 发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
- （ 1 ） 根据《财务报告》及发行人的书面确认，截至 2015 年 12 月 31 日止，
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发行人合并资产负债表的其他应收款的账面余额合计 10,032,844.42 元，金额较大的其他应收款情况如下：
| 序号 | 其他应收款单位 | 账面余额（元） | 产生原因 |
|---|---|---|---|
| 1 | 长沙县国税局 | 7,809,303.03 | 增值税退税 |
| 2 | 上海市工业区开发 总公司（有限） |
569,656.41 | 租房押金 |
| 3 | 湖南省湘建工程有 限公司 |
406,219.97 | 施工人员保障金垫付款 |
| 4 | 东方希望集团成都 有限公司 |
373,008.00 | 租房押金 |
| 5 | 黄新军 | 120,000.00 | 备用金 |
- （ 2 ） 根据《财务报告》及发行人的书面确认，截至 2015 年 12 月 31 日止， 发行人合并资产负债表的其他应付款账面价值合计 10,981,291.43 元， 金额较大的其他应付款情况如下：
| 序号 | 其他应付款单位 | 金额（元） | 产生原因 |
|---|---|---|---|
| 1 | NDS limited | 1,359,539.00 | 未到合同约定结算期 |
据此，本所认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均是因正 常的生产经营活动产生或与正常的生产经营活动有关，合法有效。
12. 发行人重大资产变化及收购兼并
本所审向有关工商行政管理部门查询复印了股权转让的有关协议、决议 及其他注册登记文件，审阅了有关财务报表及其审计报告。
12.1. 合并、分立、增资、减资、收购或出售资产
-
（ 1 ） 发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本的行为，历次增资扩 股情况详见本律师工作报告正文“ 7. 发行人的股本及其演变”。
-
（ 2 ） 报告期内的发行人对外投资及转让子公司股权的情况：
（ i ） 投资深圳国科微半导体有限及转让深圳国科微半导体有限股权
2013 年 11 月，国科有限出资 100 万设立深圳国科微半导体有限。 2015 年 3 月 30 日，深圳国科微半导体有限增加注册资本至 500 万元，国科 有限认缴了新增注册资本中的 155 万元，杨承晋认缴 215 万元。本次 增资后，国科有限对深圳国科微半导体有限的出资比例为 51% ，杨承 晋的出资比例为 43% 。
2015 年 9 月 16 日，国科有限以 140 万元的价格向杨承晋转让深圳国 科微半导体有限 140 万元股权。转让完成后，国科有限的出资比例变为 23% ，杨承晋的出资比例为 71% 。
（ ii ） 投资灵芯微电子
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经国科有限股东会和灵芯微电子股东会同意， 2015 年 5 月，国科有限 向灵芯微电子投资 3,000 万元，占灵芯微电子 16.5% 股权。具体情况详 见本律师工作报告“ 9.1.3. 发行人的全资、控（参）股子公司、分公司”。
据此，本所认为，发行人的上述重大资产变化行为符合当时法律、法规 和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
12.2. 拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购
根据发行人的书面确认及本所的审慎核查，截至本律师工作报告出具 日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等。
13. 发行人章程的制定与修改
- 本所律师查验了发行人制定和修改公司章程或公司章程草案的有关股 东大会会议文件，并根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定审 阅了《公司章程》、《公司章程（草案）》。
13.1. 发行人章程或章程草案的制定与修改
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（ 1 ） 发行人由国科有限整体变更设立时的公司章程由全体发起人共同制定， 经创立大会审议通过，并在长沙市工商局备案。
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（ 2 ） 因发行人注册资本由 7,500 万元增加至 8,382.3501 万元，发行人于 2015 年 12 月 9 日召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于修改 < 湖南国科微电子股份有限公司章程 > 的议案》，据此修改了公司 章程有关条款；因发行人增选一名董事和三名独立董事，发行人于 2015 年 12 月 15 日召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改 < 湖南国科微电子股份有限公司章程 > 的议案》，据此修改了公司章程有 关条款。
-
（ 3 ） 2016 年 3 月 22 日，发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《公 司章程（草案）》，自本次上市后实施。
据此，本所认为，发行人整体变更设立以来的的章程或章程草案的制定 及修改均已履行法定程序。
13.2. 发行人章程或章程草案内容的合法性
经本所律师审阅《公司章程》、《公司章程（草案）》，本所认为，发行人 现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发 行人为本次发行及上市之目的制定的《公司章程（草案）》，是按有关制
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定上市公司章程的规定起草的，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文 件的规定。
14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查验了发行人整体变更设立以来历次股东大会、董事会、监事 会会议的通知、会议材料、表决票、记录、决议等有关文件，审阅了发 行人的公司章程及基本管理制度。
14.1. 健全的组织机构
-
（ 1 ） 根据《公司章程》，发行人依法设立股东大会、董事会、董事会各专门 委员会（战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会等）、 监事会，聘任总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人 员，建立独立董事制度、董事会秘书制度等制度。
-
（ 2 ） 根据本所律师的核查，发行人建立健全了内部管理机构，设置了董事会 办公室、研发中心、营销中心、财务中心、供应链管理中心、人力资源 部、广播电视产品线、存储产品线、监控产品线等职能机构和部门。
据此，本所认为，发行人具有健全的组织机构。
14.2. 股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所核查，发行人已依照《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规 定制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规 则》。
经本所对上述议事规则仔细审阅，上述议事规则系发行人根据现行有关 法律、法规和规范性文件及相关配套文件的规定制定，不存在违反现行 相关法律、法规和规范性文件规定的情形。
据此，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规 则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
14.3. 股东大会、董事会、监事会的召开、决议
-
（ 1 ） 发行人自整体变更设立以来的股东大会分别于 2015 年 9 月 29 日、 2015 年 12 月 9 日、 2015 年 12 月 15 日、 2016 年 3 月 22 日召开了 4 次会 议。
-
（ 2 ） 发行人自整体变更设立以来的董事会分别于 2015 年 9 月 29 日、 2015 年 11 月 23 日、 2015 年 11 月 29 日、 2016 年 3 月 3 日召开了 4 次董 事会会议。
-
（ 3 ） 发行人自整体变更设立以来的监事会分别于 2015 年 9 月 29 日、 2015
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年 11 月 29 日、 2016 年 3 月 3 日召开了 3 次监事会会议。
14.4. 股东大会、董事会、监事会的授权或重大决策
根据本所律师对发行人自整体变更设立以来历次股东大会、董事会的会 议记录、决议的核查，本所认为，发行人自整体变更以来的股东大会或 董事会历次授权或重大决策行为符合法律、法规的规定，真实、有效。
发行人股东大会、董事会、监事会根据《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规定，提前发出会议通 知，认真审议相关议案，并按会议议程及议事规则进行表决，本所认为， 发行人股东大会、董事会、监事会通过会议行使职权、有效发挥作用。
据此，本所认为，发行人自整体变更设立以来历次股东大会、董事会、 监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人自整 体变更设立以来的股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合 规、真实、有效。
15. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
- 本所审阅了发行人公司章程，查验了发行人最近两年选举董事、监事以 及聘任高级管理人员的有关股东（大）会决议、董事会决议文件，查验 了发行人现任董事、监事、高级管理人员的身份证明文件、简历，并经 发行人现任董事、监事、高级管理人员的书面确认。
15.1. 发行人现任董事、监事和高级管理人员
-
（ 1 ） 根据《公司章程》的规定，发行人的董事会由 9 名董事组成，其中独立 董事 3 名，均由股东大会选举产生；监事会由 3 名监事组成，其中非职 工代表监事 2 名，由股东大会选举产生，职工代表监事 1 名，由职工通 过职工代表大会选举产生；高级管理人员包括总经理、副总经理、财务 总监、董事会秘书，均由董事会聘任。
-
（ 2 ） 发行人第一届董事会由 9 名董事组成，包括非独立董事向平、赵烨、贺 光平、傅军、徐泽兵、姜黎和独立董事饶育蕾、金湘亮、刘爱明，均由 股东大会选举产生。
-
发行人第一届监事会由 3 名监事组成，包括非职工代表监事余峰、黄露 华和职工代表监事黄新军，非职工代表监事由股东大会选举产生，职工 代表监事由国科有限于 2015 年 9 月 22 日召开的职工代表大会选举产 生。
发行人现任总经理为傅军，副总经理为周士兵、徐泽兵、欧阳坚、姜黎、 龚静，财务总监为龚静，均由第一届董事会第一次会议决议聘任。发行 人现任董事会秘书为龚静，由第一届董事会第三次会议决议聘任。
- （ 3 ） 根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的书面确认及本所律师核查， 发行人现任董事、监事、高级管理人员均没有《公司法》及发行人《公 司章程》规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，具备
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相应的任职资格。
据此，本所认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
15.2. 发行人董事、监事、高级管理人员最近两年的变化情况
- （ 1 ） 董事变化情况
2014 年 1 月 17 日，国科有限股东会决议同意隋军辞去董事职务，增选 傅军为董事。国科有限董事会成员为向平、傅军、徐泽兵、陈敢。
2015 年 9 月 29 日，发行人创立大会选举向平、赵烨、贺光平、傅军、 徐泽兵为董事。
2015 年 12 月 15 日，发行人 2015 年第三次临时股东大会增选姜黎为 非独立董事，选举饶育蕾、金湘亮、刘爱明为独立董事。
- （ 2 ） 监事变化情况
2014 年初，国科有限不设监事会，设一名监事黄新军。
2015 年 9 月 22 日，国科有限职工代表大会选举黄新军、蔡军勇为发行 人第一届监事会职工代表监事； 2015 年 9 月 29 日，发行人创立大会选 举黄露华为监事。
2015 年 11 月 29 日，发行人监事会同意蔡军勇辞去监事职务； 2015 年 12 月 15 日，发行人 2015 年第三次临时股东大会选举余峰为非职工 代表监事。
- （ 3 ） 高级管理人员的变化情况
2014 年初，国科有限的总经理为向平、财务负责人为龚静； 2014 年 1 月，国科有限董事会决议聘请傅军担任总经理。 2014 年 3 月，周士兵 加入国科有限，担任副总经理。 2015 年 5 月，欧阳坚加入国科有限， 担任副总经理
2015 年 9 月 29 日，发行人第一届董事会第一次会议聘任傅军为总经理， 姜黎、周士兵、徐泽兵、欧阳坚、龚静为副总经理，龚静为财务总监。
2015 年 11 月 29 日，发行人第一届董事会第三次会议聘任龚静为董事 会秘书。
据此，本所认为，发行人董事、监事、高级管理人员任免符合有关规定， 履行了必要的法律程序；公司最近两年的董事、高级管理人员未发生重 大变化；公司新增的部分董事、高级管理人员系在之前经营管理团队基 础上进行充实和适当调整而选举或聘请的，一方面保持了公司经营管理 的稳定性和连续性，另一方面完善了公司经营管理层的人员结构，有利 于公司进一步提高经营管理水平和能力，有利于持续经营和发展。
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15.3. 发行人的独立董事
-
（ 1 ） 根据《公司章程》，发行人的董事会包括独立董事 3 名，占发行人董事 总数的三分之一；发行人现任独立董事 3 名，为饶育蕾、金湘亮、刘爱 明，由发行人 2015 年第三次临时股东大会选举产生。
-
（ 2 ） 根据独立董事提供的声明及本所的审慎核查，发行人的独立董事的任职 资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备独立董事资格；并且，刘 爱明系注册会计师，为会计专业人士。
-
（ 3 ） 根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董 事工作制度》以及发行人董事会会议记录、独立董事就发行人有关事项 发表的独立意见，发行人独立董事的职权范围没有违反有关法律、法规 和规范性文件的规定的规定。
据此，本所认为，发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定， 其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
16. 发行人的税务
本所审阅了《审计报告》、《纳税情况专项说明》，查验了发行人及其子 公司最近三年的纳税申报表、税收优惠及财政补贴的有关政策文件和批 文，访谈了发行人财务负责人，获得有关税务部门的确认证明。
16.1. 发行人及其控股子公司执行的主要税种、税率
- （ 1 ） 根据《审计报告》、《纳税情况专项说明》、相关税务部门出具的证明以 及发行人的书面确认，发行人及其子公司现在执行的主要税种、税率如 下：
| 税种 | 计税基础及税率 |
|---|---|
| 增值税 | 应税收入按17%的税率计算销项税，并按扣除当期允 许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税 |
| 营业税 | 按应税收入的5%计缴营业税 |
| 城巿维护建设税 | 按实际缴纳的流转税的5%、7%计缴 |
| 教育费附加 | 按实际缴纳的流转税的3%计缴 |
| 地方教育费附加 | 按实际缴纳流转税的2%缴纳 |
| 土地使用税 | 2015年按6元/平米缴纳，2014年及2013年按4元 /平米缴纳 |
| 房产税 | 按房产原值扣除20%计缴，税率为1.2% |
| 企业所得税 | 按应纳税所得额的12.5%、25%计缴 |
-
（ 2 ） 根据《纳税情况专项说明》，安永华明认为发行人编制的《关于最近三 －
-
年主要税种纳税情况的说明（ 2013 2015 年度）》如实反映了发行人 的主要税种税率情况。
根据相关税务部门出具的证明，发行人及其子公司现在执行的主要税
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种、税率符合现行法律法规。
据此，本所认为，发行人及其子公司现在执行的税种、税率符合现行法 律、法规和规范性文件的要求。
16.2. 发行人享受的税收优惠、财政补贴政策
16.2.1. 税收优惠
-
（ 1 ） 根据财税 [2011]100 号《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政 策的通知》的规定，发行人销售其自行开发生产的软件产品，按 17% 税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退 政策。
-
（ 2 ） 发行人于 2011 年 5 月获得软件企业资格认定，取得由湖南省经济和信 息化委员会批准的编号为湘 R-2011-0001 的软件企业认定证书。根据 财税 [2008]1 号《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策 的通知》和财税 [2012]27 号《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软 件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》的规定，发行人享 受软件企业自获利年度起第一年和第二年免征企业所得税，第三年至五 年减半征收企业所得税。由于发行人自 2011 年开始盈利，故 2015 年 度发行人适用的企业所得税税率为 12.5% 。
16.2.2. 财政补贴
发行人或其子公司最近三年的营业外收入中，财政补贴情况如下：
| 发行人或其子公司最近三年的营业外收入中，财政补贴情况如下： | 发行人或其子公司最近三年的营业外收入中，财政补贴情况如下： |
|---|---|
| 2015 年 | |
| 依据 | 金额（万元） |
| 长沙市知识产权局、长沙市财政局《关于确定2015 年长沙市知识产权公共项目及资助经费的通知》 （长知 发[2015]30 号） |
10.00 |
| 长沙市财政局《关于下达2014年高新技术产品技改 研发资金的通知》（长财外指[2015]29 号） |
39.00 |
| 长沙市财政局《关于下达2014年度出口基地建设项 目资金的通知》（长财外指[2015]39 号） |
50.00 |
| 《湖南省财政厅、湖南省经济和信息化委员会关于下 达2015年第二批移动互联网产业发展专项资金的通 知》（湘企外指[2015]123 号） |
200.00 |
| 长沙市财政局、长沙市工业和信息化委员会《关于下 达2014年技术改造专项资金的通知》（长财企指 [2015]7 号） |
30.00 |
| 长沙市知识产权局、长沙市财政局《关于发放长沙市 2015年度第三批专利申请补助资金的通知》（长知发 [2015]60 号） |
2.20 |
| 《长沙市发展和改革委员会关于下达长沙市2014年 新认定国家级、省级、市级创新平台补助投资计划的 |
50.00 |
3-3-2-71
| 通知》（长发改[2015]814号） | |
|---|---|
| 《长沙经济技术开发区管委会关于下达长沙经济技术 开发区2014年度专利资助经费和商标资助经费的通 知》（长经开管发[2015]21 号） |
3.90 |
| 《中共长沙经济技术开发区工委会、长沙经济技术开 发区管委会关于2014年度“招才引智三年行动计划” 高层次创新创业人才项目评审结果的通知》（长工发 [2014]5 号） |
6.00 |
| 长沙县住房和城乡建设局、长沙县财政局《关于公示 我县第二批可再生能源建筑应用示范补助资金的通 知》 |
28.89 |
| 《2014年长沙经开区经济工作大会奖励明细》 | 15.00 |
| 湖南省人民政府颁发《湖南省科学技术进步奖证书》 （20144047-J1-101-D01） |
2.00 |
| 长沙县知识产权局《关于下达长沙县2015年度专利 专项资金的通知》 |
1.00 |
| 上海市浦东新区税务局三十六所代扣代缴个税返还 | 1.56 |
| 上海市浦东新区税务局三十六所代扣代缴个税返还 | 1.71 |
| 《关于湖南省2014年第二批、第三批移动互联网产 业发展专项资金拟支持项目的公示》 |
16.67 |
| 长沙市财政局、长沙市科学技术局《关于下达长沙市 2014年度第六批科技计划项目资金的通知》（长财企 指[2014]139 号） |
13.89 |
| 合计 | 471.83 |
| 2014 年 | |
| 依据 | 金额（万元） |
| 长沙市工业和信息化委员会《2013年度长沙市技术创 新示范企业补助资金公示》 |
20.00 |
| 长沙市知识产权局、长沙市财政局《关于发放长沙市 2014年度第一批专利申请补助的通知》（长知发 [2014]9 号） |
0.20 |
| 长沙市财政局、长沙市科学技术局《关于下达长沙市 2013年度第八批科技计划项目资金的通知》（长财企 指[2013]109 号） |
30.00 |
| 《2014年度长沙市文化产业引导资金拟扶持项目公 示》 |
30.00 |
| 长沙市知识产权局网站著作权补助公示 | 0.12 |
| 长沙市知识产权局、长沙市财政局《关于发放长沙市 2014年度第三批专利申请补助的通知》（长知发 [2014]34 号） |
0.70 |
| 《长沙经济技术开发区管委会关于下达长沙经济技术 | 310.00 |
3-3-2-72
| 开发区2014年度工业发展专项资金计划的通知》（长 管发[2014]49 号） |
|
|---|---|
| 《长沙经济技术开发区管委会关于下达长沙经济技术 开发区2013年度科技计划的通知》（长管发[2014]1 号） |
900.00 |
| 长沙市财政局、长沙市科学技术局、长沙市工业和信 息化委员会《关于下达2014年省战略性新兴产业科 技攻关与重大科技成果转化项目补助资金的通知》 （长 财企指[2014]57 号） |
300.00 |
| 长沙市财政局《关于下达2011年中央财政补助科技 型中小企业创新基金的通知》（长财企指[2011]47 号） |
35.00 |
| 长沙市财政局、长沙市工业和信息化委员会《关于下 达湖南省2013年第二批信息化专项引导资金的通知》 （长财企指[2013]78 号） |
10.00 |
| 长沙市商务局《关于2013年度长沙市现代物流、服 务外包和电子商务奖励扶持方案的公示》 |
0.90 |
| 上海市浦东新区税务局三十六所税务奖励 | 2.03 |
| 上海市浦东新区税务局十八所代扣代缴个税返还 | 1.16 |
| 合计 | 1,640.11 |
| 2013 年 | |
| 依据 | 金额（万元） |
| 长沙市财政局《关于下达机电和高新技术产品技改研 发资金的通知》（长财外指第[2013]40号）， |
4.80 |
| 中共长沙市委宣传部、长沙市财政局发《2013年度长 沙市文化产业引导资金拟扶持项目公示》 |
10.00 |
| 长沙市财政局、长沙市工业和信息化委员会《关于下 达2012年长沙市工业发展引导资金的通知》（长财 企指[2012]68 号） |
20.00 |
| 长沙市财政局、长沙市工业和信息化委员会、长沙市 发展和改革委员会《关于下达2012年湖南省培育发 展战略性新兴产业专项引导资金第一批补助资金的通 知》（长财企指[2012]98 号） |
100.00 |
| 长沙市政府《关于表彰2012年长沙市科学技术进步 奖项目的通知》（长政函[2012]132 号） |
5.00 |
| 中共长沙县委办公室《关于进一步加强统计工作的意 见》（长县办发[2012]36 号） |
1.00 |
| 中共长沙县委《关于表彰2012年度工业经济工作先 进单位的决定》（长县发[2013]14 号） |
5.00 |
| 长沙市财政局、长沙市工业和信息化委员会《关于下 达2012年度长沙市新上规模工业企业级主管部门奖 励资金的通知》（长财企指[2013]30 号） |
3.00 |
| 长沙市知识产权局《关于拨付2013年度长沙市知识 | 5.00 |
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| 产权示范企业、转化优秀项目和创造领军人物经费的 通知》（长知发[2013]45 号） |
|
|---|---|
| 长沙市税务局向境外企业代扣代缴企业所得税返还的 手续费 |
2.27 |
| 长沙市2013年度第一批著作权登记补助资金 | 0.02 |
| 长沙经济技术开发区管理委员会《关于下达长沙经济 技术开发区2011年度科技计划的通知》（长管发 [2011]94 号） |
35.06 |
| 税务奖励 | 1.28 |
| 代扣代缴个税返还 | 0.04 |
| 合计 | 192.48 |
综上，本所认为，发行人及其子公司享受的税综上，本所认为，发行人 及其子公司享受的税收优惠政策、财政补贴政策合法、合规、真实、有 效。
16.3. 依法纳税
根据长沙县国家税务局于 2016 年 3 月 3 日出具的《税务守法证明》， 发行人在 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间依法照章纳税， 享受的税收优惠符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定， 暂未发现偷税、漏税、抗税、拖欠税款等税收违法违规行为，亦未收到 该局的行政处罚。
根据长沙经济技术开发区地方税务局星沙税务分局于 2016 年 3 月 3 日 出具的《税务守法证明》，发行人在 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间依法照章纳税，享受的税收优惠符合法律、行政法规、部门 规章和规范性文件的规定，暂未发现偷税、漏税、抗税、拖欠税款等税 收违法违规行为，亦未收到该局的行政处罚。
根据双流县国家税务局于 2016 年 1 月 8 日出具的《证明》，成都国科 微电子有限公司自设立税务登记之日（ 2015 年 10 月 28 日）起至 2016 年 1 月 7 日期间未发现税务违法违纪记录。
根据四川天府新区成都管理委员会地方税务局第三直属税务分局于 2016 年 1 月 7 日出具的《证明》，成都国科微电子有限公司自设立税务 登记之日（ 2015 年 10 月 28 日）起至 2016 年 1 月 7 日期间未发现税 务违法违纪记录。
据此，本所认为，发行人及其子公司最近三年依法纳税，不存在重大税 务违法行为。
17. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
17.1. 发行人的环境保护
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本所访谈了发行人总经理，查验了《审计报告》、发行人募集资金投资 项目可行性研究报告。
-
（ 1 ） 根据发行人的书面说明并经本所的审慎核查，发行人主要从事广播电视 芯片以及智能监控芯片的研发及销售，属于非生产性企业。发行人自 2013 年以来，在经营过程中能遵守国家环保法律法规及地方相关规定， 未发生环境违法行为，无环境违法处罚记录。
-
（ 2 ） 发行人本次公开发行募集资金投资项目包括新一代广播电视系列芯片 研发及产业化项目、智能视频监控芯片研发及产业化项目、高性能存储 芯片研发及产业化项目。发行人填写了《智能视频监控芯片研发及产业 化项目、高性能存储芯片研发及产业化项目、新一代广播电视系列芯片 研发及产业化项目环境影响登记表》，长沙经济技术开发区管理委员会 产业环保局出具审批意见，同意发行人利用现有研发楼建设上述项目。
据此，本所认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保 护的要求，有权部门已出具意见；发行人最近三年未因违反环境保护方 面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
17.2. 发行人的产品质量、技术监督标准
根据发行人的书面说明，发行人产品的质量技术符合国家、地方、行业 标准，自 2013 年 1 月 1 日至今的生产经营活动不存在质量技术违法违 规行为，未受到过质量技术监督部门的行政处罚。
据此，本所认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准；发 行人最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受 到处罚。
18. 发行人募集资金的运用
本所审阅了发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《公司首次 公开发行股票募集资金运用方案》以及本次发行募股资金投资项目的可 行性研究报告，查验了募股资金投资项目的备案文件。
-
（ 1 ） 发行人就本次发行募股资金投资项目进行了详细的可行性研究，并编制 了可行性研究报告。
-
（ 2 ） 发行人董事会对本次发行募股资金的运用方案进行了认真研究，审议通 过了《公司首次公开发行股票募集资金运用方案》，并经发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行募集资金拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 新一代广播电视系列芯片研发及产业化 项目 |
12,533.04 |
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| 2 | 智能视频监控芯片研发及产业化项目 | 14,938.29 |
|---|---|---|
| 3 | 高性能存储芯片研发及产业化项目 | 19,900.04 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 20,000 |
-
（ 3 ） 根据长沙市经济技术开发区管理委员会产业环保局出具的长经开备发 [2016]29 号《关于湖南国科微电子股份有限公司新一代广播电视系列芯 片研发及产业化项目备案的通知》、长经开备发 [2016]30 号《关于湖南 国科微电子股份有限公司智能视频监控芯片研发及产业化项目备案的 通知》、长经开备发 [2016]28 号《关于湖南国科微电子股份有限公司高 新能存储芯片研发及产业化项目备案的通知》，长沙市经济技术开发区 管理委员会产业环保局已对发行人上述募集资金运用项目进行了备案。
-
（ 4 ） 如本律师工作报告正文“ 17.1 发行人的环境保护”所述，发行人环境保护 主管部门已对募集资金投资项目出具意见，同意项目的建设。
据此，本所认为，发行人募股资金投资项目已得到有权部门的备案和审 批意见；募股资金投资项目不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争； 发行人本次发行属于首次公开发行，不存在前次募集资金的使用与原募 集计划不一致的情形。
19. 发行人业务发展目标
本所审阅了《招股说明书》尤其是“业务发展目标”等相关章节，并访 谈了发行人董事长。
根据《招股说明书》，发行人的业务发展目标为：未来三年内，发行人 计划在国家级长沙经济技术开发区，建立一个集广播电视、安防监控、 固态存储、物联网等细分领域芯片研发产业基地，形成产业集聚效应， 促进产业链上的优势企业联合。通过实施核心竞争力战略和品牌战略， 将发行人打造成“国内顶尖、世界一流”的集成电路设计解决方案的领 先提供商，并以行业领先的产品技术和专业化的团队、一流的产品质量、 优质及时的服务等，提升“国科微电子”品牌的知名度。发行人将深刻 践行“智慧改变生活”的企业愿景，努力将国科微电子打造为深入人心 的知名品牌。
据此，本所认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合法律、法 规和规范性文件的规定以及国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
20. 诉讼、仲裁或行政处罚
本所审阅了《审计报告》、董事长及总经理的户籍所在地派出所出具的 证明，访谈了发行人的董事长、总经理以及法律、财务部门负责人，经 持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东（追溯至实际控制人）的 书面确认，本所并在全国法院被执行人信息查询网站 （http://zhixing.court.gov.cn/search/）进行了查询。
3-3-2-76
-
（ 1 ） 根据发行人及其子公司、持有发行人 5% 以上（含 5% ）股份的主要股 东的确认、相关行政主管部门的证明或意见以及本所查询全国法院被执 行人信息查询网站（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ），发行人及其 子公司、持有发行人 5% 以上（含 5% ）股份的主要股东不存在尚未了 结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
-
（ 2 ） 根据发行人的董事长向平、总经理傅军的书面确认，并经本所查询全国 法院被执行人信息查询网站，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结 或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
据此，本所认为，发行人、持有发行人 5% 以上（含 5% ）股份的主要 股东、发行人控股公司以及发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或 可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
21. 发行人《招股说明书》法律风险的评价
本所参与讨论并审阅了《招股说明书》及其摘要，特别对发行人引用本 所出具的法律意见书及本律师工作报告的相关内容进行了审阅，但未参 与《招股说明书》及其摘要的制作。
本所认为，《招股说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工 作报告无矛盾之处，本所及本所律师对《招股说明书》及其摘要中引用 的法律意见和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》及其摘 要不致因引用本所出具的法律意见书和律师工作报告而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。
22. 律师认为需要说明的其他问题
22.1. 发行人相关责任主体所作出的承诺及相关约束措施
本所审阅了发行人及其控股股东、实际控制人及其他股东、发行人董事、 监事、高级管理人员等责任主体出具的承诺及其相关措施。
经核查，上述主体已按照《创业板首发办法》和《新股发行意见》的要 求出具承诺及其相关约束措施，相关承诺及相关约束措施的内容不违反 法律、行政法规和规章的禁止性规定，均系相关责任主体自愿依法作出， 合法有效。
22.2. 发行人私募投资基金股东的核查情况
本所审阅了发行人非自然人股东的营业执照，私募投资基金股东的管理 人登记证书、私募投资基金证明等材料，并在中国基金业协会网站“私 募基金管理人公示平台”（gs.amac.org.cn）进行了查询。
- （ 1 ） 发行人共有非自然人股东五名，分别为湘嘉投资、国家集成电路基金、 芯途投资、亿盾投资和芙蓉担保。
3-3-2-77
-
（ 2 ） 湘嘉投资为发行人实际控制人向平全资设立的一人有限公司，湘嘉投资 除持有发行人股份外，无其他对外投资，不属于私募投资基金。
-
（ 3 ） 芯途投资为发行人股权激励平台公司，芯途投资的股东均为发行人及其 子分公司员工。微湖投资为芯途投资的股东，微湖投资系发行人及其子 分公司出资设立的股权激励平台公司。
-
（ 4 ） 亿盾投资合伙人共有 8 名，注册资本 10,000 万元，亿盾投资的出资均 合伙人以自有资金缴纳，亿盾投资未聘请公司或合伙企业担任管理人， 其普通合伙人为自然人贺立平，亿盾投资未向普通合伙人支付管理费 用，不属于私募投资基金。
-
（ 5 ） 芙蓉担保为自然人喻海军和刘文林出资设立的公司，主营贷款担保等各 类担保业务，不属于私募投资基金。
-
（ 6 ） 国家集成电路基金系私募投资基金，其管理人华芯投资管理有限责任公 司于 2015 年 3 月 25 日履行管理人登记手续，国家集成电路基金于 2015 年 3 月 25 日完成基金备案手续。
经核查，发行人非自然人股东中，湘嘉投资、芯途投资、亿盾投资和芙 蓉担保不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投 资基金股东；私募基金股东国家集成电路基金已按规定履行备案程序， 其管理人已依法办理登记手续。
22.3. 发行人国有股权设置的核查情况
本所审阅了发行人非自然人股东的营业执照，公司章程或合伙协议，国 有股东的国资主管部门出具的批复。
-
（ 1 ） 发行人现有股东中，国家集成电路基金为国有控股公 司，其中财政部作为政府部门持有 25.95% 股份并为国家集成电路基金 第一大股东，国开金融有限责任公司、北京亦庄国际投资发展有限公司 作为国有企业分别持有 23.07% 、 7.21% 股份，其合计持股比例为 56.23% ，已超过 50% ，国家集成电路基金对发行人的出资形成的股权 应标注国有股东标识，截至本律师工作报告出具日，相关国有股权设置 批复的手续正在办理过程中。
-
（ 2 ） 2015 年 8 月 31 日，财政部出具财建 [2015]776 号《关 于国家集成电路产业投资基金股份有限公司国有股社保转持义务豁免 事项的通知》，国家集成电路基金直接投资的企业在境内首次公开发行 股票并上市，其持有的企业股权豁免国有股转持义务。
23. 结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行及上市符合《证券法》、《公司法》、 《创业板首发办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公 司章程》的有关规定，符合股票发行上市条件，发行人行为不存在重大
3-3-2-78
违法违规，招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告内容 适当；本次发行尚需经中国证监会依法核准，本次上市尚需经深交所依 法审核同意。
本律师工作报告经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本律师工作报告一 式陆份，壹份由本所留存，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
3-3-2-79
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签字盖章页）
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湖南启元律师事务所
负责人：
丁少波
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经办律师：
李 荣
经办律师：
黄靖珂
经办律师：
赵 超
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二〇一六年 月 日
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附 件
附件一：发行人拥有的土地使用权清单
| 序号 | 使用权人 | 土地证号 | 坐落 | 地类 | 面积（m2） | 使用权类型 | 终止日期 | 抵押 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 湖南国科微电子 股份有限公司 |
长国用（2015）第4898号 | 经开区远大路以南、东 十线以西 |
工业 | 13569.60 | 出让 | 2062-12-2 0 |
无 |
| 2 | 湖南国科微电子 股份有限公司 |
长国用（2015）第4899号 | 长沙经济技术开发区东 十线以西 |
工业 | 45376.50 | 出让 | 2061-11- 04 |
无 |
3-3-2-81
附件二：发行人拥有的房屋所有权清单
| 序号 | 所有权人 | 房产证号 | 房屋坐落 | 建筑面积（m2） | 规划用途 | 取得方式 | 抵押 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 湖南国科微电子 股份有限公司 |
长房权证泉塘街道办事处字 第715049480 号 |
长沙经济技术开发区泉塘街道 东十路南段9 号研发中心全部 |
8,526.81 | 办公 | 自建 | 无 |
| 2 | 湖南国科微电子 股份有限公司 |
长房权证泉塘街道办事处字 第715049481号 |
长沙经济技术开发区泉塘街道 东十路南段9号后勤服务中心 全部 |
3,232.85 | 其他 | 自建 | 无 |
| 3 | 湖南国科微电子 股份有限公司 |
长房权证泉塘街道办事处字 第715049476 号 |
长沙经济技术开发区泉塘街道 东十路南段9 号实验中心全部 |
1,732.64 | 办公 | 自建 | 无 |
| 4 | 湖南国科微电子 股份有限公司 |
长房权证泉塘街道办事处字 第715049479号 |
长沙经济技术开发区泉塘街道 东十路南段9号设备房全部 |
700.24 | 其他 | 自建 | 无 |
3-3-2-82
附件三：发行人拥有的专利权清单
| 序 号 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 权利人 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日期 | 授权公告日 | 质押 | 许可使用 | |
| 1 | 湖南国科微电 子股份有限公 司 |
一种DVB-T2系统中频偏估计 的方法 |
发明专 利 |
201310232900.4 | 2013-06-13 | 2016-04-06 | 无 | 无 |
| 2 | 湖南国科微电 子股份有限公 司 |
一种数码摄像装置自动曝光控 制方法 |
发明专 利 |
201410661079.2 | 2014-11-19 | 2016-02-24 | 无 | 无 |
| 3 | 湖南国科微电 子股份有限公 司 |
一种数据重删方法 | 发明专 利 |
201410661035.X | 2014-11-19 | 2016-02-24 | 无 | 无 |
| 4 | 湖南国科微电 子股份有限公 司 |
一种防拷贝Soc启动方法及芯 片 |
发明专 利 |
201410848053.9 | 2014-12-31 | 2016-03-23 | 无 | 无 |
| 5 | 湖南国科微电 子股份有限公 司 |
一种熵编码方法和熵编码器电 路 |
发明专 利 |
201410852466.4 | 2014-12-31 | 2016-03-02 | 无 | 无 |
| 6 | 湖南国科微电 子股份有限公 司 |
一种NAND Flash接口的访问 方法及装置 |
发明专 利 |
201510092758.7 | 2015-03-02 | 2016-03-16 | 无 | 无 |
| 7 | 湖南国科微电 子股份有限公 司 |
一种视频编码码率控制方法 | 发明专 利 |
201510102199.3 | 2015-03-09 | 2016-03-02 | 无 | 无 |
3-3-2-83
| 序 号 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 权利人 | 专利名称 | 类型 | 专利号 | 申请日期 | 授权公告日 | 质押 | 许可使用 | |
| 8 | 湖南国科微电 子股份有限公 司 |
一种用于监控场景的运动预估 计方法 |
发明专 利 |
201510101241.X | 2015-03-09 | 2016-03-02 | 无 | 无 |
3-3-2-84
附件四：发行人拥有的商标权清单
| 序号 | 注册人 | 商标 | 注册号 | 核定使用商品 | 有效期 | 取得方式 | 质押 | 许可使用 |
| 1 | 湖南国科 微电子股 份有限公 司 |
第11663581号 | 第42类 | 2014.03.28-2024.03.27 | 申请 | 无 | 无 | |
| 2 | 第11663725号 | 第9类 | 2014.03.28-2024.03.27 | 申请 | 无 | 无 | ||
| 3 | 第11663659号 | 第38类 | 2014.03.28-2024.03.27 | 申请 | 无 | 无 | ||
| 4 | 第11663740号 | 第9类 | 2014.03.28-2024.03.27 | 申请 | 无 | 无 | ||
| 5 | 第11661228号 | 第42类 | 2014.03.28-2024.03.27 | 申请 | 无 | 无 | ||
| 6 | 第11663635号 | 第38类 | 2014.03.28-2024.03.27 | 申请 | 无 | 无 |
3-3-2-85
附件五：发行人拥有的软件著作权清单
| 序 号 |
权利取得 方式 |
开发完成日 期 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 著作权人 | 软件名称 | 登记号 | 首次发表日期 | 权利范围 | 质押 | 许可使用 | |||
| 1 | 湖南国科微电子 股份有限公司 |
GTS5005接收软件 V1.0 |
2011SR02 1021 |
原始取得 | 2010-09-0 5 |
2010-09-05 | 全部权利 | 无 | 无 |
| 2 | 湖南国科微电子 股份有限公司 |
SDK SAMPLE测试 工具软件V1.0 |
2011SR01 4077 |
原始取得 | 2010-10-1 8 |
2010-10-18 | 全部权利 | 无 | 无 |
| 3 | 湖南国科微电子 股份有限公司 |
基本型直播卫星接收 机应用软件V1.0 |
2012SR03 4482 |
原始取得 | 2011-09-01 | 2011-11-01 | 全部权利 | 无 | 无 |
| 4 | 湖南国科微电子 股份有限公司 |
卫星地面双模定位型 接收机应用软件V1.0 |
2012SR03 3503 |
原始取得 | 2011-09-20 | 2011-12-01 | 全部权利 | 无 | 无 |
| 5 | 湖南国科微电子 股份有限公司 |
GK6105S直播卫星接 收机软件V2.0 |
2011SR08 3930 |
原始取得 | 2011-10-04 | 2011-10-07 | 全部权利 | 无 | 无 |
| 6 | 湖南国科微电子 股份有限公司 |
国科微机顶盒产线管 理软件V1.0 |
2012SR03 3392 |
原始取得 | 2011-11-01 | 2011-12-01 | 全部权利 | 无 | 无 |
| 7 | 湖南国科微电子 股份有限公司 |
GK5109SE接收软件 V1.0 |
2013SR02 1497 |
原始取得 | 2012-06-1 2 |
2012-07-26 | 全部权利 | 无 | 无 |
| 8 | 湖南国科微电子 股份有限公司 |
GK6105SU SDK接收 软件V1.0 |
2014SR02 4406 |
原始取得 | 2013-08-0 1 |
2013-09-01 | 全部权利 | 无 | 无 |
| 9 | 湖南国科微电子 股份有限公司 |
GK1107 SDK软件 V1.0 |
2014SR03 7028 |
原始取得 | 2013-11-30 | 2014-01-01 | 全部权利 | 无 | 无 |
| 10 | 湖南国科微电子 股份有限公司 |
国科GK6203 SDK支 撑软件V1.0 |
2014SR06 1823 |
原始取得 | 2014-03-1 4 |
2014-03-17 | 全部权利 | 无 | 无 |
| 11 | 湖南国科微电子 | GK1106 SDK 软件 | 2014SR05 | 原始取得 | 2014-03-3 | 2014-04-01 | 全部权利 | 无 | 无 |
3-3-2-86
| 股份有限公司 | V1.0 | 7233 | 0 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 12 | 湖南国科微电子 股份有限公司 |
GK6105S-T SDK软 件V1.0 |
2014SR07 6887 |
原始取得 | 2014-03-1 0 |
2014-04-10 | 全部权利 | 无 | 无 |
| 13 | 湖南国科微电子 股份有限公司 |
国科GK5201 SDK支 撑软件V1.0 |
2014SR06 1113 |
原始取得 | 2014-04-0 7 |
2014-04-14 | 全部权利 | 无 | 无 |
| 14 | 湖南国科微电子 股份有限公司 |
GK7101 SDK软件 V1.0 |
2015SR09 9627 |
原始取得 | 2015-04-1 5 |
2015-04-20 | 全部权利 | 无 | 无 |
| 15 | 湖南国科微电子 股份有限公司 |
GK7102 SDK软件 V1.0 |
2015SR14 9166 |
原始取得 | 2015-05-2 0 |
2015-06-08 | 全部权利 | 无 | 无 |
| 16 | 湖南国科微电子 股份有限公司 |
GK1108 SDK软件 V1.0 |
2015SR16 7710 |
原始取得 | 2015-07-0 1 |
2015-07-01 | 全部权利 | 无 | 无 |
| 17 | 湖南国科微电子 股份有限公司 |
GK2101 SDK软件[简 称：GK2101]V1.0 |
2015SR19 3858 |
原始取得 | 2015-07-0 8 |
2015-07-08 | 全部权利 | 无 | 无 |
| 18 | 湖南国科微电子 股份有限公司 |
GK8602A SDK软件 V1.0 |
2015SR16 7716 |
原始取得 | 2015-07-0 8 |
2015-07-14 | 全部权利 | 无 | 无 |
| 19 | 湖南国科微电子 股份有限公司 |
GK8602B SDK软件 V1.0 |
2015SR16 7749 |
原始取得 | 2015-07-1 6 |
2015-07-20 | 全部权利 | 无 | 无 |
| 20 | 湖南国科微电子 股份有限公司 |
GK6202A SDK软件 V1.0 |
2015SR17 8220 |
原始取得 | 2015-08-0 6 |
2015-08-06 | 全部权利 | 无 | 无 |
| 21 | 湖南国科微电子 股份有限公司 |
GK5109SU SDK软件 V1.0 |
2015SR17 8563 |
原始取得 | 2015-08-0 6 |
2015-08-06 | 全部权利 | 无 | 无 |
| 22 | 湖南国科微电子 股份有限公司 |
IPCV02 SDK软件 V1.0 |
2016SR05 7402 |
原始取得 | 2015-04-3 0 |
2015-05-20 | 全部权利 | 无 | 无 |
| 23 | 湖南国科微电子 股份有限公司 |
IPCV01 SDK软件 V1.0 |
2016SR05 6306 |
原始取得 | 2015-04-1 5 |
2015-04-20 | 全部权利 | 无 | 无 |
3-3-2-87
附件六：发行人拥有的集成电路布图设计专有权清单
| 序号 | 布图设计权利人 | 布图设计名称 | 登记号 | 申请日期 | 保护期限 | 质押 | 许可使用 |
| 1 | 湖南国科微电子股份 有限公司 |
GK6105S解码芯片版 图 |
2012-05-22 | 10年 | 否 | 否 | |
| BS.12500658.6 | |||||||
| 2 | 湖南国科微电子股份 有限公司 |
2013-02-06 | 10年 | 否 | 否 | ||
| GK5109SE | BS.13500098.X | ||||||
| 3 | 湖南国科微电子股份 有限公司 |
2014-02-27 | 10年 | 否 | 否 | ||
| GK6105SU | BS.145001237 | ||||||
| 4 | 湖南国科微电子股份 有限公司 |
2014-02-27 | 10年 | 否 | 否 | ||
| GK1107 | BS.145001245 | ||||||
| 5 | 湖南国科微电子股份 有限公司 |
2015-08-19 | 10年 | 否 | 否 | ||
| GK5109SU | BS.155007289 | ||||||
| 6 | 湖南国科微电子股份 有限公司 |
2015-08-19 | 10年 | 否 | 否 | ||
| GK6202A | BS.155007297 | ||||||
| 7 | 湖南国科微电子股份 有限公司 |
2015-08-19 | 10年 | 否 | 否 | ||
| GK7101 | BS.155007262 | ||||||
| 8 | 湖南国科微电子股份 有限公司 |
2015-08-19 | 10年 | 否 | 否 | ||
| GK7102 | BS.155007300 | ||||||
| 9 | 湖南国科微电子股份 有限公司 |
2015-08-19 | 10年 | 否 | 否 | ||
| GK2101 | BS.155007270 | ||||||
| 10 | 湖南国科微电子股份 有限公司 |
2015-08-19 | 10年 | 否 | 否 | ||
| GK1106 | BS.155007254 | ||||||
3-3-2-88
附件七：发行人及其子分公司租赁的房屋和土地
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 坐落 | 面积（m2） | 租赁期限（至） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 湖南国科微电子有限公 司 |
东方希望集团成都有限公司 | 成都市高新区高朋大道3号B座6层604、605、 606、607、608、开水间室 |
808 | 2016.5.31 |
| 2 | 湖南国科微电子有限公 司 |
东方希望集团成都有限公司 | 成都市高新区高朋大道3号B座6层601、602、 603室 |
759 | 2017.6.30 |
| 3 | 湖南国科微电子有限公 司 |
东方希望集团成都有限公司 | 成都市高新区高朋大道3号B座5层501、502、 503、504、505、506、507、508、509、510 室 |
711 | 2017.6.30 |
| 4 | 湖南国科微电子股份有 限公司深圳分公司 |
深圳集成电路设计产业化基地管 理中心 |
深圳市南山区高新中二道2号深圳软件园4栋 216-218室 |
231.1 | 2016.9.30 |
| 深圳市智信力科技有限公司 | 深圳市南山区高新中二道2号深圳软件园5栋 401D室 |
150 | 2016.11.9 | ||
| 5 | 湖南国科微电子有限公 司 |
上海市工业区开发总公司（有限） | 上海市徐汇区田林路487号宝石园26号楼 201、202室及附属设施 |
1783.66 | 2017.3.31 |
| 6 | 湖南国科微电子股份有 限公司 |
中国职工之家 | 北京市西城区真武庙路1号，中国职工之家C 座商务间1702室 |
55 | 2018.10.24 |
3-3-2-89
==> picture [596 x 841] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
3-3-2-90
----- End of picture text -----
3-3-2-91
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3-3-2-93