Hunan Goke Microelectronics Co., Ltd. — Annual Report 2019

Jun 19, 2020

证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2020-067

湖南国科微电子股份有限公司

关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 12 日收 到深证证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对湖南国科微电子股份有限公 司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第 466 号，以下简称“问询函”）。 收到问询函后，公司董事会高度重视，及时组织相关部门就所询情况进行认真核 实，并对问询函提出的问题进行回复，现将回复内容公告如下：

1.2018 年 12 月，公司以 3.6 亿元现金收购深圳华电通讯有限公司（以下简 称“华电通讯”） 100% 股权形成商誉 3 亿元，本期未计提商誉减值准备。华电 通讯原七名自然人股东承诺 2018 至 2020 年华电通讯净利润分别不低于 2,500.00 万元、 3,200.00 万元、 4,300.00 万元，华电通讯 2018 年、 2019 年实际实现净利 润分别为 2,748.36 万元、 2,227.48 万元，未完成 2019 年度业绩承诺。请补充说 明华电通讯本期经营情况、未完成业绩承诺的具体原因、近两年的主要财务数 据，本期商誉减值测试过程及预测收入增长率、毛利率、费用率、折现率等关 键参数的选取依据、合理性，说明未计提商誉减值准备的原因及合理性。请年 审会计师进行核查并发表明确意见。

公司回复：

1、华电通讯本期经营情况、未完成业绩承诺的具体原因

华电通讯主营业务为通讯设备的技术开发、设计与生产，包括有线电视系统、 安防系统、生产及工程安装、计算机软硬件开发等。除产品设计生产外，还从事 相关产品的销售、维修、保养服务等。提供完全拥有自主知识产权的全系列产品， 涵盖：高清摄像机、高清编解码器、视频管理平台、高清点播机顶盒、VOD 点 播系统、采购管理 ERP 等产品。

华电通讯收入主要分为系统产品、设备销售及维修服务、科研项目收入，2019 年度实现营业收入 9,064.29 万元，其中系统产品收入 968.48 万元，设备销售及

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维修服务 3,594.70 万元，科研项目收入 4,501.11 万元。

系统产品销售方面，公司 2019 年度共完成若干套视频监视系统和闭路电视 系统的合同，确认收入 968.48 万元，该类产品本期毛利率为 52.32%。

设备销售及维修服务方面，公司 2019 年度实现销售收入 3,594.70 万元，较 2018 年度的 3,187.27 万元增长了 12.78%，增长主要因客户需求增加所致。

科研项目收入方面，公司 2019 年度实现收入 4,501.11 万元，该类收入本年 毛利率为 6.51%。

综上，华电通讯 2019 年度未完成业绩承诺主要有两方面原因：由于合同验 收推迟影响利润 640 万元，科研项目由于承接时间紧急委托集团内其他子公司完 成影响利润较大。

2、华电通讯近两年主要财务数据

项目	2019 年12 月31 日/2019 年度 （万元）	2018 年12 月31 日/2018 年度 （万元）
资产总额	13,941.64	6,750.24
负债总额	5,552.64	588.72
所有者权益	8,389.00	6,161.52
净利润	2,227.48	2,748.36

3、本期商誉减值测试过程及预测收入增长率、毛利率、费用率、折现率等 关键参数的选取依据、合理性

公司商誉减值测试参考了沃克森（北京）国际资产评估有限公司对公司拟进 行商誉减值测试涉及的深圳华电通迅有限公司包含商誉资产组可收回金额资产 评估报告（沃克森评报字（2020）第 0247 号），将包含商誉的资产组的账面价 值与其可收回金额进行比较，账面价值低于可收回金额的计提商誉减值准备。资 产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计未来现金 流量以经公司批准的结合近几年历史经营数据及后期发展规划预测的现金流量 预测为基础。公司选取的关键参数如下：

参数	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	稳定期
收入增长率	18.00%	0.00%	5.00%	5.00%	4.00%	0.00%
毛利率	56.00%	57.00%	57.00%	58.00%	58.00%	58.00%
费用率	12.71%	13.10%	13.23%	13.37%	13.53%	13.53%
税前折现率	14.56%	14.56%	14.56%	14.56%	14.56%	14.56%

（1）收入增长率：2020 年增长率为 18%，增长主要来源于存量合同的执行

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及新承接的业务，2020 年以后保持稳定的增长。2022 年开始公司收入增长保持 5%左右，主要由于科研项目收入方面，预计每年都有稳定的研发合同订单。

（2）毛利率：预测期毛利率高于 2019 年毛利率系公司 2019 年研发项目因 时间较为紧急，故外包委托开发，导致 2019 年毛利率较低。预测期研发项目将 由华电通讯主导研发，科研项目毛利按 2016-2018 年度平均毛利 37%进行预测。

（3）费用率：

1）税金及附加包括城建税、教育费附加、车船使用税和印花税，城建税按 应交流转税的 7%预测，教育费附加按应交流转税的 5%预测，车船使用税按历 史年度发生额进行预测，印花税按合同金额的 0.03%进行预测；

2）销售费用主要由工资、差旅费、物料损耗、运杂费等与公司经营相关的 费用组成，其中工资按人均工资并考虑当地近几年增长率为基础进行预测，其他 费用按历史年度占收入的平均比例确定；

3）管理费用主要由折旧、工资、房租水电费等与公司管理相关的费用组成。 根据公司历史年度的管理费用明细情况分析预测，其中：折旧费根据现有固定资 产的情况和更新固定资产情况及会计折旧年限确定；其他费用按照历史年度平均 发生额并考虑小幅增长确定。

4）研发费用按技术开发费占收入的比例确定。

（4）折现率：公司商誉减值测试评估税前折现率的计算，先计算税后现金 流量折现值，再采用割差法计算税前折现率指标值，采用割差法计算税前折现率 为 14.56%。

综合上述，公司商誉减值测试情况如下：

项目	计算过程	金额（万元）
商誉账面余额	a	29,982.58
商誉减值准备余额	b
商誉的账面价值	c=a-b	29,982.58
未确认归属于少数股东权益的商誉价值	d
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值	e=c+d	29,982.58
资产组的账面价值	f	370.16
包含整体商誉的资产组的公允价值	g=e+f	30,352.75
资产组预计未来现金流量的现值	h	31,179.29
商誉资产减值损失	i=g-h（大于0时）

根据以上测试结果，截止 2019 年 12 月 31 日，深圳华电通讯有限公司的商

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誉未发生减值。

会计师核查意见：

我们针对公司的商誉减值测试，执行的主要审计程序包括：

（1）了解及评价公司与商誉减值测试相关的内部控制，并测试关键控制执 行的有效性；

（2）复核公司管理层对商誉相关资产组的划分是否合理，是否存在随意调 整、变更收购日形成商誉时的资产组及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组 情况；

（3）复核公司管理层进行商誉减值测试所依据的基础数据，关注所选取的 关键参数是否恰当，并与历史经营数据以及所属行业的发展趋势等进行比较；

（4）评价公司聘请的独立资产评估机构的胜任能力、专业素质和独立性， 以及了解并评价相关减值测试报告中所采用的价值类型、方法和模型的恰当性；

（5）评估管理层于 2019 年 12 月 31 日对商誉及其减值估计结果的财务报表 披露是否恰当。

经核查，我们认为，报告期末公司对华电通讯商誉减值试过程、参数及商誉 减值的确认方法符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》和《会计监管风险 提示第 8 号——商誉减值》的规定。

2. 报告期内，公司实现营业收入 5.43 亿元，同比增长 35.68% ，各类产品收 入同比变动 -2%~361.52% 、毛利率变动 -38.98%~37.13% ；本期营业税金及附加 同比减少 64.3% 。请补充列示各类产品前五大客户明细及销售回款情况，结合 行业趋势、客户需求变化等补充说明公司各类产品收入、毛利率大幅变动的原 因，本期收入与税金变动幅度不一致的原因及合理性。

公司回复：

公司 2019 年度各产品线营业收入及毛利率情况如下表所示：

						单位：万元
					营业成本比 上年同期增 减
				营业收入比上 年同期增减		毛利率比上 年同期增减
	营业收入	营业成本	毛利率

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固态存储系 列芯片及产 品
	26,329.31	13,056.60	50.40%	-2.02%	-24.04%	14.38%
广播电视系 列芯片及产 品
	12,384.73	6,594.05	46.76%	361.52%	171.92%	37.13%
智能视频监 控系列芯片 及产品
	8,292.51	4,995.01	39.76%	84.64%	101.78%	-5.12%
物联网系列 芯片及产品
	1,239.06	825.27	33.40%	128.69%	144.28%	4.25%
研发设计及 服务
	6,042.91	3,375.41	44.14%	11.32%	268.44%	-38.98%

一、各类产品前五大客户明细及销售回款情况如下所示：

1、固态存储系列芯片及产品

固态存储系列芯
	收入金额（万元）	毛利率	截至2020.6.15 回款情况
片及产品
客户A	15,588.63	53.08%	已回款12,380.34万元，预计今年内收回尾款
客户B	4,313.75	52.39%	全额回款
客户C	4,288.39	55.11%	全额回款
客户D	394.69	45.32%	全额回款
客户E	329.27	3.40%	全额回款

公司固态存储系列芯片及产品 2019 年实现销售收入 26,329.31 万元，较 2018 年收入基本持平，毛利率比上年同期增长 14.38 个百分点。公司固态存储系列产 品主要面向海量行业市场。由于公司在固态存储控制器芯片研发上布局早，相关 产品拥有完全自主知识产权，并通过国密、国测双重认证，可满足行业市场的相 关产品定制化需求与国产化标准，随着行业市场对国产化需求的进一步提高，由 于公司通过多年研发沉淀，在固态存储行业积累了一定的竞争优势，因此毛利率 较高。2019 年度，公司该产品品类销售的服务器类存储盘片及特殊市场固态硬 盘数量较多，该市场的毛利率较高，提升了该类产品整体毛利率。

2、广播电视系列芯片及产品

广播电视系列芯片及产品	收入金额（万元）	毛利率	截至2020.6.15 回款情况
客户F	5,306.45	59.14%	全额回款

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客户G	2,966.55	43.34%	全额回款
客户H	962.12	3.11%	全额回款
客户I	886.41	42.32%	全额回款
客户J	773.67	41.56%	合同总额3,700万元，以前年 度已确认2,900万元收入， 773.67万元于2019年确认收 入，该笔尾款尚未收回

公司 2019 年度广播电视系列芯片及产品收入 12,384.73 万元，比 2018 年增 长 361.52%，增长幅度较大，毛利率比上年同期增长 37.13%。该产品品类销售 收入增长主要有以下两点原因：一是由于 2019 年公司高清 4K 芯片 GK6323 研 发成功并实现大规模量产销售，进一步拓宽了公司细分市场覆盖领域，增加了公 司销售渠道来源。二是由于直播星高清市场正式开始切换起量，引发公司直播星 高清芯片 GK6202S 销量大幅增长。该两款芯片均属于新一代产品，具备一定的 价格优势，毛利率水平相对较高。而 2018 年度，公司主要销售的是直播星标清 机顶盒芯片，因受相关因素的影响，直播星市场迟迟未更新换代，标清机顶盒产 品已处于产品寿命末期，销售毛利率相对较低，上述两因素的影响叠加之下，本 报告期产品毛利率有一定的提升。

3、智能视频监控系列芯片及产品

智能视频监控系列芯片及产品	收入金额（万元）	毛利率	截至2020.6.15 回款情况
客户K	1,375.10	1.00%	全额回款
客户L	968.48	52.32%	客户审批中，暂未回款
客户M	884.86	24.71%	全额回款
客户N	837.38	83.06%	全额回款
客户O	802.88	89.47%	已回款796.68万元

公司 2019 年度智能视频监控系列芯片及产品实现销售收入 8,292.51 万元， 比 2018 年增长 84.64%，毛利率同比下降 5.12%。该产品类别 2019 年较 2018 年 收入大幅增长，是由于公司于 2018 年底收购了深圳华电通讯有限公司，该公司

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大部分业务为智能视频监控的系统集成与销售，毛利率较高。该板块销售第一的 交易为一笔视频类产品销售，主要是为了满足客户多元化的需求，公司依据自有 采购渠道，为客户提供解决方案的同时向其销售相关电子配件，该销售毛利率较 低，因此拉低了整个板块的毛利率水平。

4、物联网系列芯片及产品

物联网系列芯片及
	收入金额（万元）	毛利率	截至2020.6.15 回款情况
产品
客户P	1,000.06	34.33%	已回款80.06万元，预计2020年9月份之前全 部回款。
客户Q	70.47	30.76%	全额回款
客户R	61.49	0.07%	全额回款
客户S	38.40	100.00%	全额回款
客户T	25.66	5.81%	全额回款

公司 2019 年物联网系列芯片及产品实现销售收入 1,239.06 万元，比 2018 年增长 33.4%，毛利率同比增长 4.25%。该产品类型 2018 年度及 2019 年实现的 销售收入均较少，主要为满足不同客户的定制化要求，不具备可比性。报告期内 收入主要来源于公司向云栖设计有限公司提供的定制芯片开发收入。

5、研发设计及服务

研发设计及服务	收入金额	毛利率	截至2020.6.15 回款情况
客户U	60,400,560.00	44.12%	全额回款

公司 2019 年研发设计及服务收入 6,042.91 万元，较 2018 年增长 11.32%， 毛利率减少 38.98%。2019 年较 2018 年研发设计及服务收入毛利率偏低的原因为： 2018 年江苏芯盛智能科技有限公司购买公司一批知识产权，计价 4,000 万元，毛 利率为 72%，毛利率较高是由于该批知识产权中的部分知识产权形成于以往年 度，而在知识产权形成年度其成本已费用化，造成 2018 年度该批次知识产权的 成本较低，提高了整体毛利率；而 2019 年提供的研发设计及服务成本均为在 2019 年当期形成，毛利率属于正常范围。

二、收入与税金变动幅度不一致的原因及合理性 公司 2019 年度税金及附加的明细详见下表：

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单位：万元

			单位：万元
税种 期间	2019 年	2018 年	差异
城建税及教育费附加	140.33	314.68	-174.35
房产税	69.32	69.32	-
土地使用税	35.37	35.37	-
车船使用税	1.52	1.50	0.02
印花税	30.42	13.84	16.58
残疾人保障金	11.17	13.38	-2.21
税金及附加合计	288.13	448.09	-159.97

从上表可知，本期营业税金及附加同比减少 35.7%。公司收入与税金不匹配 主要是城建税及教育费附加造成的，该税种的计税基数是当期应纳增值税+出口 退税免抵税额。公司具体增值税申报统计如下表：

增值税纳税申报表 数字	湖南国科	湖南国科	华电通讯	华电通讯	成都国科	成都国科
	2018 年	2019 年	2018.12 下半月	2019 年	2018 年	2019 年
收入	18,350.99	34,039.29	1,478.81	9,064.29	3,026.78	5,872.21
上期留抵进项税	254.98	51.43	-	2.47	457.23	150.51
销项税	1,428.56	3,153.70	-	505.81	354.79	384.56
进项税	827.63	3,819.41	-	62.21	462.02	349.04
进项税转出	23.98	3.31	-	-	0.8	1.36
免、抵、退应退税额	175.52	75.42	-	-	509.7	95.99
期末留抵	51.43	1,434.68	-	-	150.51	69.95
应纳增值税 (城建税教育费附加 基数)	596.88	796.27	-	441.13	96.55	52.31
出口退税免抵税额 (城建税教育费附加 基数)	1,737.30	-	-	-	580.67	46.90
城建税教育费附加	233.41	79.63	-	48.8	81.27	11.90

销项税是由不含税征税收入×税率（13%或 6%或 0%）计算，进项税是由购 买存货、资产、研发支出等的增值税构成，2019 年公司进项税额较 2018 年约增 长 2,941 万元，增长幅度较大，主要是由于公司采购原材料、进行生产备货较多 所导致。由于 2019 年进项税额较多，故 2019 年出口退税免抵税额为 0，造成 2019 年城建税及教育费附加大幅下降，税金与报告期收入变动幅度产生差异。

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3. 报告期内，子公司 GOKE MICROELECTRONICS LIMITED 、成都国科 微电子有限公司净利润分别为 -1,534.59 万元、 -1,702.89 万元。请补充说明前述 子公司的经营情况、本期亏损的原因。

公司回复：

一、公司子公司 GOKE MICROELECTRONICS LIMITED 为 2018 年 3 月公 司在香港投资成立全资孙公司，设立的目的主要是利用其在国际商务活动方面的 区位优势，进一步开拓国际市场。同时，公司能够在实施集成电路研发和产品销 售等服务的基础上，进一步拓展产业链，提供除电子产品服务类以外的多种产品 的贸易服务产业。2018 年该公司实现销售收入 18,041.92 万元，管理费用、财务 费用及销售费用等-27.59 万元，净利润 2,258.13 万元；2019 年该公司实现销售收 入 2,457.90 万元，管理费用、财务费用及销售费用等 1,583.78 万元，净利润 -1,534.59 万元。可以看出，该公司 2019 年度营业收入下降，本期该公司亏损的 主要原因是管理费用、财务费用及销售费用的大幅增长，费用增长主要是为开拓 市场、发展业务而产生的市场推广费及售后服务费用。

二、公司全资子公司成都国科微电子有限公司主要从事智能视频监控系列芯 片、终端产品、方案的研发、生产、销售业务。成都国科微是公司为吸纳成都地 区研发人员而设立的子公司，研发中心属性较强。成都国科微本期实现销售收入 5,872.21 万元，毛利率约为 15.77%，承担研发费用 1,670.46 万元，管理费用、财 务费用及销售费用 911.87 万元，净利润为-1702.89 万元。因公司 2019 年度正在 开发多款智能视频监控芯片，因此成都国科微承担的研发费用较高，而上述产品 正处于研发阶段及前期市场开拓阶段，尚未实现大规模销售，费用较高而销售收 入较少是成都国科微亏损的主要原因。

4. 报告期内，公司确认长期股权投资收益 -3,140.24 万元。请补充说明上述投 资收益构成明细、公司投资的目的及过程、投资标的本期经营情况、发生亏损 的原因。

公司回复：

报告期内，公司确认长期股权投资收益-3,140.24 万元，上述投资收益构成明 细如下表所示：

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单位：万元

				单位：万元
公司名称	持股比例	2019 年度投资 收益	2019 年度营业收 入	2019 年度净利润
湖南芯盛股权投资合伙企 业（有限合伙）	40.55%	-2,536.38	8,987.57	-12,533.93
云栖设计有限公司	50%	-597.11	207.41	-1,194.22
湖南艾米格智慧互联科技 有限公司	30%	-1.63	381.57	-5.42
常州高芯实业投资合伙企 业（有限合伙）	39.50%	-5.13	0	-22.74
合计		-3,140.24

从上表可以看出，公司报告期内长期股权投资收益亏损主要是投资湖南芯盛 股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南芯盛”）及云栖设计有限公司 （以下简称“云栖设计”）所致。

1、湖南芯盛由公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称 “大基金”）、深圳鸿泰基金投资管理有限公司（以下简称“深圳鸿泰”）共同 投资设立，深圳鸿泰担任普通合伙人，公司及大基金为有限合伙人。

设立湖南芯盛的目的在于借助该合伙企业及其参与方的优势，寻求有协同效 应的产业并购、投资，通过与合伙企业所投资的企业建立战略合作关系，加快产 业优质资源的有效整合，进一步增强公司研究开发能力，进一步提升公司综合实 力、行业地位和竞争力。湖南芯盛目前对外投资有江苏芯盛智能科技有限公司（以 下简称“江苏芯盛”），江苏芯盛由湖南芯盛和大基金共同出资设立。

公司对湖南芯盛的投资收益亏损主要来自于江苏芯盛。江苏芯盛目前处于产 品研发期和建设投入期，总体投入较大，因此暂时处于亏损状态，但该公司发展 势头良好，所研发的产品具有广阔市场前景。

2、云栖设计是公司于 2019 年 3 月投资的一家物联网微系统模组产品开发公 司。公司与深圳网联通讯科技有限公司各持有云栖设计 50%的股权，公司支付 500 万元投资款。

云栖设计有限公司是杭州市西湖区 2017 年引进的微系统模组项目，该公司 致力于研发和推广具备自主知识产权和技术优势，安全、稳定、可靠、低耗，在 全球范围内面积和体积最小的系列微系统模组产品，带动该地区智能硬件产业发

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展。2019 年，随着北斗系统即将完成全球组网，5G 试验网建设亦在全面启动， 云栖设计为了更好的服务于交通管理、民生关爱等工程，为车联网、5G 授时、 个人位置服务等海量应用提供更好的整体解决方案。

为抓住物联网产业呈爆发式增长的机遇，更好地满足物联网智能硬件对导航 和通信模组的技术和工艺需要，公司投资云栖设计，主要是基于其及其股东在车 联网等市场的优势地位与渠道资源。该公司致力于在定位模组及产品方案的设计 及开发，相关产品应用可采购公司研制的物联网相关芯片，并向公司定制相关芯 片产品。目前，该公司相关产品正在研发阶段，前期投入较大，且未实现销售， 因此造成一定的亏损。

5. 报告期内，因持股比例下降等原因公司不再对中科威发半导体（苏州） 有限公司（以下简称“中科威发”）产生重大影响，将其从长期股权投资转入 其他权益工具投资核算，由此确认投资收益 1,492.08 万元。请补充说明公司投 资中科威发的目的及过程、中科威发的主要财务数据、本期减少投资的原因、 对其不再产生重大影响的具体判断依据、会计处理调整的具体情况，是否存在 调节利润的情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。 公司回复：

（1）公司投资中科威发的目的及过程、本期减少投资的原因

中科威发(原名灵芯微电子科技（苏州）有限公司)成立于 2012 年 7 月 4 日， 是国家高新技术企业和经工业和信息化部认定的集成电路设计企业，主营无线通 信芯片的设计、研发和销售，团队拥有模拟射频和高速低功耗数字芯片技术等完 整的研发人员，研发了多款无线通信芯片。

2014 年，中科威发正处于新 Wi-Fi 芯片研发的中期阶段，相关产品初具雏形。 公司看中了其高水准的研发团队和具有自主知识产权的专利技术和专有技术，以 及考虑到其 Wi-Fi 芯片与公司自身的智能视频监控系列芯片产品能产生协同效 应，其所处行业未来潜力巨大，故决定投资中科威发，于 2014 年 5 月与中科威 发签订增资协议，投资金额为 3,000 万元，投资后公司对中科威发持股比例为 16.50%，并在中科威发派有一名董事，参与公司经营管理。

中科威发分别于 2017 年 7 月、2018 年 8 月两次引进战略投资者进行增资，

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公司基于自身业务发展情况、细分领域发展规划以及中科威发的经营情况，两次 均放弃了对增资事项的优先认缴权。放弃增资后，国科微公司持有中科威发的股 权比例分别降低至 14.16%、11.46%。

中科威发经上述增资后，根据中科威发 2018 年 8 月股东会决议及修改后的 章程规定，公司不再在中科威发董事会中占有席位。中科威发董事会成员由景鹏 投资(深圳)有限公司委派两名，苏州中科半导体集成技术研发中心有限公司委派 两名，苏州中科半导体集成技术研发中心有限公司和苏州培基资产管理合伙企业 (有限合伙)共同委派一名，但中科威发考虑到公司自 2014 年 5 月以来持续参与 中科威发重大经营管理事项的决策，从确保经营管理重大事项决策及实施的延续 性出发，聘任国科微公司员工担任管理人员，对其研发和销售进行管理，直至 2019 年 2 月。

（2）中科威发主要财务数据

截至 2018 年 12 月 31 日，中科威发资产合计 11,383.49 万元，净资产 10,705.35 万元，2018 年度实现营业收入 865.28 万元，净利润-2,570.97 万元。上述财务数 据经苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司审计。

截至 2019 年 12 月 31 日，中科威发资产合计 5,679.98 万元，净资产 5,497.81 万元，2019 年度实现营业收入 1,712.60 万元，净利润-2,562.51 万元。上述财务 数据未经审计。

（3）不再产生重大影响的具体判断依据

公司自 2019 年 2 月既不在中科威发董事会成员中占有席位，亦不再继续参 与该公司的生产经营管理，公司以此作为不再对其产生重大影响的判断依据。 （4）会计处理情况

1）2014 年 5 月对中科威发初始投资 3,000 万元，确认为长期股权投资，按 权益法进行核算。

2）2019 年 2 月，公司不再对中科威发产生重大影响时，根据《企业会计准 则第 2 号—长期股权投资》应用指南规定：“原持有的对被投资单位具有共同控 制或重大影响的长期股权投资，因部分处置等原因导致持股比例下降，不能再对 被投资单位实施共同控制或重大影响的，应改按金融工具确认和计量准则对剩余 股权投资进行会计处理，其在丧失共同控制或重大影响之目的公允价值与账面价

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值之间的差额计入当期损益。原采用权益法核算的相关其他综合收益应当在终止 采用权益法核算时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行 会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权 益变动而确认的所有者权益，应当在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。”

公司将对中科威发的长期股权投资由权益法核算转为公允价值计量的金融 资产，直接指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报 为其他权益工具投资，转换日账面价值 2,069.18 万元与公允价值 3,000 万元（公 允价值取值以市场法-最近融资价格法，即按照 2018 年 8 月中科威发增资引进第 三方投资机构的价格计算，金额与初始投资成本一致，为 3,000 万元）的差额 930.81 万元计入当期损益，因中科威发其他所有者权益变动而确认的所有者权益 561.25 万元在终止采用权益法核算时转入当期损益，合计确认投资收益 1,492.08 万元，该笔投资收益为非经常性损益。

3）2019 年 12 月 31 日，国科微公司对中科威发的权益投资公允价值参考《湖 南国科微电子股份有限公司以财务报告为目的所涉及的中科威发半导体（苏州） 有限公司股东部分权益价值项目资产评估报告》（蓝策亚洲（北京）资产评估有 限公司蓝策评报字【2020】第 011 号），公司对中科威发 11.46%股权评估值为 3,040 万元，截止日公允价值与转换日公允价值的差额 40 万元计入其他综合收 益。

（5）是否存在调节利润的情况

中科威发属于技术和资金密集的集成电路行业，从公司设立到实现盈利需要 较长的周期，国科微公司 2014 年投资该公司至 2019 年不再对该公司产生重大影 响，均因公司本身业务发展的规划安排以及中科威发的经营现状，公司放弃对中 科威发的增资符合公司目前业务发展情况以及公司投资战略规划，不存在调节利 润的情况。

会计师核查意见：

针对中科威发投资事项，我们实施的主要程序如下：

（1）检查了国科微公司投资中科威发的协议、中科威发 2017 年增资协议、 2018 年增资协议、股东会决议、修改后的章程，国科微公司自愿放弃增资事项

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优先认缴权的决策和公告文件；

（2）分别对国科微管理层和中科威发管理层进行了访谈，了解了国科微公 司投资中科威发的情况及参与中科威发经营管理的变动情况及背景；

（3）检查了国科微公司对中科威发投资的会计处理；

（4）检查了国科微公司对中科威发股权投资于 2019 年 2 月 28 日、2019 年 12 月 31 日公允价值确认依据，涉及公司管理层利用评估机构的评估结果时，我 们评价了公司聘请的独立资产评估机构的胜任能力、专业素质和独立性，以及了 解并评价相关评估报告中所采用的价值类型、方法和模型的恰当性。

经核查，我们认为国科微公司 2019 年度对中科威发股权投资的会计处理符 合企业会计准则的规定。

6. 报告期末，公司存货余额 1.78 亿元，较期初增长 55.25% ，存货跌价准备 余额 570.74 万元。请补充列示公司存货的构成明细、库龄、期末可变现净值、 截至本函发出日的结转情况等，结合公司计提政策等说明本期存货跌价准备计 提的充分性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

公司回复：

• 1、公司期末存货构成明细及库龄情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	产品类型	期末余额	库龄
			6 个月以 内	7-12 个 月	1-2 年	2 年以上
库存商品	固态存储系列芯片产品	3,691.67	558.29	1,616.14	1,429.85	87.40
	广播电视系列芯片产品	1,937.12	134.53	296.38	26.24	1,479.96
	其他	5.16	5.16
	物联网系列芯片产品	67.47	65.95	0.86	0.44	0.22
	智能视频监控系列芯片 产品	2,836.68	2,617.42	204.44	4.21	10.61
	小计	8,538.10	3,381.35	2,117.83	1,460.73	1,578.19
委托加工 物资	固态存储系列	3,782.05	2,437.46	731.98	485.03	127.57
	广播电视系列	2,470.21	1,598.02	384.13	229.01	259.05
	其他	22.97	22.97
	物联网系列	395.47	111.76	215.74	29.68	38.29
	智能视频监控系列	1,446.44	413.32	950.05	14.40	68.67

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	小计	8,117.14	4,583.53	2,281.90	758.12	493.58
原材料	智能视频监控系列	464.01	133.49	124.00	98.51	108.01
发出商品	智能视频监控系列	88.13	88.13
在产品	智能视频监控系列	638.14	411.07	51.98	5.71	169.38
	总计	17,845.52	8,597.57	4,575.71	2,323.08	2,349.17

由于公司的芯片产品生产周期较长，通常为三到四个月，当工厂产能紧张时， 生产周期可能会加长，公司需要根据市场需求预测、产品生产周期及公司库存情 况等因素提前安排投产，以确保对市场需求连续不断的产品供应，同时，公司亦 需要准备一定的安全库存，当客户需求超出预期时，能够及时满足客户的采购需 求。因此，公司委托加工物资及库存商品占存货比例较高。

此外，库存商品方面，由于存储颗粒市场价格波动较大，公司为相关项目储 备了颗粒原材料，金额 1,420.56 万元，库龄 1-2 年。广播电视系列芯片产品备货 了 GK6202A 产品用于某省广电项目，金额 1,387.42 万元，库龄 2 年以上，待该 项目正式启动后即可用于生产销售。

2、期末可变现净值

公司于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净 值低于成本时，提取存货跌价准备，存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高 于可变现净值的差额提取。对于生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最 终用途或目的、且难以与其他项目分开计量的存货，可以合并计提存货跌价准备， 对于不同的存货类别，其计提跌价准备的具体方法也不相同，具体如下：

库存商品：按产品近期销售单价，扣除销售费率后计算其可变现净值。 委托加工物资、在产品、原材料：按生产完工后产品的近期销售价格，扣除 销售费率以及加工封装测试费后计算其可变现净值。

经按上述方法计算后的可变现净值如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	合计	可变现净值
		6 个月以内	7-12 个月	1-2 年	2 年以上
可变现净值	30,889.30	16,178.46	8,078.79	3,039.31	3,592.75

公司产品连续两年的毛利率在 40%以上，且变动销售费用率、加工成本等合 计远低于毛利率，经计算可变现净值，然后按照存货成本与其可变现净值孰低原 则进行跌价测试计提跌价准备，本期计提跌价准备为 570.74 万元。 库存商品一年以上金额为 3,038.93 万元，其中公司储备颗粒原材料 1,420.56

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万元；广播电视系列芯片产品备货 GK6202A 产品 1,387.42 万元；经减值测试 GK6202A 计提存货跌价准备 277.49 万元，其他库龄较长的库存商品系 GK9101、 GK7101、GK6105S 等合计 230.95 万元，库龄均在 2 年左右，经测算，计提跌价 准备 226.57 万元；库存商品合计计提跌价准备 504.06 万元。

委托加工物资一年以上金额为 1,251.70 万元，主要为公司对晶圆、颗粒进行 备货，经计算可变现净值，委托加工物资计提跌价准备 66.68 万元。

3、截至 2020 年 5 月 31 日的存货结转情况

单位：万元

项目		2019年12	2020 年	2020 年1-5	2020年1-5	2020 年5月 31 日余额
	产品类型	月31日余额	1-5 月增 加	月生产领 用	月销售出库
库存商品	固态存储系列芯片产品	3,691.67	1,085.11		1,542.20	3,234.58
	广播电视系列芯片产品	1,937.12	1,428.56		47.28	3,318.41
	其他	5.16				5.16
	物联网系列芯片产品	67.47	84.17			151.64
	智能视频监控系列芯片 产品	2,836.68	630.44		62.24	3,404.88
	小计	8,538.10	3,228.28		1,651.72	10,114.66
委托加工 物资	固态存储系列	3,782.05	7,721.40	5,181.03	1,061.61	5,260.81
	广播电视系列	2,470.21		1,240.28	51.70	1,178.23
	其他	22.97		12.86	-	10.11
	物联网系列	395.47	53.62	107.88	24.00	316.58
	智能视频监控系列	1,446.44	192.94	26.40	544.32	1,068.67
	小计	8,117.14	7,913.71	6,514.83	1,681.62	7,834.40
原材料	智能视频监控系列	464.01	289.65			753.66
发出商品	智能视频监控系列	88.13			88.13
在产品	智能视频监控系列	638.14		614.31		23.83
总计		17,845.52	11,485.90	7,182.76	3,421.47	18,726.55

注：公司采用加权平均结转成本，2020 年 6 月成本金额需要在 6 月末系统自动结转； 故截至本函发出日的结转情况计算到 2020 年 5 月 31 日。

由于在 2020 年第一季度爆发的新冠肺炎疫情以及广播电视系列芯片和智 能视频监控系列芯片季节性影响下，2020 年 1-5 月公司存货周转较慢。

综上，公司在报告期末对库存商品、委托加工物资等计提存货跌价准备理由 充分且合理。

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会计师核查意见：

针对公司计提的存货跌价准备是否充分，我们执行的主要审计程序如下：

• （1）了解并测试了公司对存货减值测试的内部控制；

• （2）检查存货库龄明细表，核对其库龄与实际情况是否相符

• （3）对存货执行监盘程序，并了解主要存货的现状；

• （4）对大额委外存货的数量、状况进行函证；

• （5）获取了主要存货近期的销售价格、成本费率等，复核公司存货减值测

• 试的过程、可变现净值的计算过程；

（6）获取了期后存货 ERP 进销存数据、并检查期后大额合同的执行情况。 经核查，我们认为，公司 2019 年末对存货计提跌价准备的依据充分且合理， 计提存货跌价准备充分，符合企业会计准则规定。

7. 报告期末，公司存在 3 笔非关联方往来款余额 764.79 万元，账龄 1-2 年， 期末均已 100% 计提坏账准备。请补充说明 3 笔往来款项的形成原因、款项性质、 交易对手方、是否为关联方、未偿付的原因、公司采取的催收措施、全额计提 坏账准备的原因及合理性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。 公司回复：

此 3 笔非关联方往来款 100%计提坏账准备的相关情况如下表所示：

交易对手 方	其他应收 账款金额 （万元）	形成原因	款项性质	是否为 关联方	未偿付的原因	公司采取的催收措施	全额计提坏账准备的 原因及合理性
客户一	306.60	该客户是公司常年 合作伙伴，是中国 大陆前五大电子元 器件代理商之一， 由于该客户逾期支 付货款而产生相应 融资费用	往来款	否	对方对该费用金 额存在异议	公司销售人员经过多次 当面及电话、邮件沟通该 事宜，希望客户可以尽快 将逾期费用支付我司，但 客户付款意愿并不十分 确定	无法预计收回款项的 时间，公司出于谨慎 性，全额计提坏账不 影响催收
客户二	245.29	该客户是公司常年 合作伙伴，是香港 前五大电子元器件 代理商之一，由于 该客户逾期支付货 款而产生相应融资 费用	往来款	否	对方对该费用金 额存在异议	公司销售人员经过多次 当面及电话、邮件沟通该 事宜，希望客户可以尽快 将逾期费用支付我司，但 客户付款意愿并不十分 确定	无法预计收回款项的 时间，公司出于谨慎 性，全额计提坏账不 影响催收

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客户三	212.90	该客户是公司常年 合作伙伴，是中国 大陆前十大电子元 器件代理商之一， 由于该客户逾期支 付货款而产生相应 融资费用	往来款	否	对方对该费用金 额存在异议	公司销售人员经过多次 当面及电话、邮件沟通该 事宜，希望客户可以尽快 将逾期费用支付我司，但 客户付款意愿并不十分 确定	无法预计收回款项的 时间，公司出于谨慎 性，全额计提坏账， 不影响催收
合计	764.79

会计师核查意见：

针对其他应收客户一、客户二和客户三的款项审计过程中，我们执行了如下 审计程序：

（1）检查相关基础交易合同及交易相关信息、债务人回款凭证及附件以核 实账面确认其他应收债权的真实性和准确性；

（2）通过国家企业信用信息公示系统等第三方平台查询上述企业的工商登 记信息，检查是否存在关联关系；

• （3）对上述其他应收款执行函证程序，我们对未回函及回函不符客户实施

• 了替代程序，以获取相关、可靠的审计证据；

（4）对上述其他应收款与管理层讨论其可收回性，以评估全额计提坏账准 备的合理性。

经核查，我们认为，上述其他应收款项因债务人超过约定信用期间的费用， 确认为其他应收款是合理的；由于双方未达成一致意见，管理层无法预计收回款 项的时间，公司出于谨慎性，全额计提坏账不影响催收，全额计提坏账准备是合 理、谨慎的，符合企业会计准则相关规定。

8. 报告期内，公司计入研发费用的职工薪酬金额 4,924.19 万元，较上年下降

56.7% ，本期研发人数增加 8.8% 。请补充说明本期研发人员薪酬大幅下降的原 因、与人数变动趋势不一致的原因。请年审会计师进行核查并发表明确意见。 公司回复：

集成电路设计行业属于智力密集型行业，人才优势是企业的核心竞争力之 一，公司在研发人才培养和引进方面一直在加大力度， 2019 年研发人员 335 人，

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2018 年研发人员 308 人，但 2019 年度计入研发费用的职工薪酬金额为 4,924.19 万元，较 2018 年度的 7,714.46 万元减少了 2,790.47 万元，主要原因系公司本期 集成电路研发设计及服务相关的项目投入较多研发人员，该类项目发生的职工薪 酬归集至主营业务成本中。研发人员具体薪酬归集明细如下：

项目	2019 年发生额（万元）	2018 年发生额（万元）
研发费用化薪酬	4,924.19	7,714.66
研发资本化薪酬	2,639.43	2,371.11
归集至营业成本薪酬	4,046.25	857.21
合计	11,609.88	10,942.99

会计师核查意见：

针对研发职工薪酬事项，我们主要执行了以下核查程序

（1）我们核对了研发人员的归口边界，核实两期口径是否一致；

• （2）我们获取了研发人员薪酬明细，并复核了工资的计算过程；

• （3）我们检查了人力资源系统中研发人员工时审批记录，并复核了研发费

• 用的归集与分配情况；

• （4）我们检查了研发设计和服务相关的合同、项目立项、预算及执行过程

• 资料，核实参与项目人员的薪酬情况。

经核查，我们认为，公司 2019 年度计入研发费用的职工薪酬变动系研发人 员参与集成电路研发设计及服务的薪酬归集至主营业务成本所致，公司的会计处 理与企业经营的实际情况相符，符合企业会计准则相关规定。

特此公告。

湖南国科微电子股份有限公司董事会

2020 年 6 月 19 日

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