Hunan Energy Group Development Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Jan 9, 2012

独立董事关于本次董事会相关议案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主 板上市公司规范运行指引》以及公司《章程》等的规定，作为湖南发展集团股份 有限公司（“公司”）独立董事，现就公司第七届董事会第六次会议暨2011年年度 董事会审议的《公司2011年度利润分配预案的议案》、《公司内部控制自我评价报 告的议案》、《关于聘请2012年度财务审计机构的议案》及《关于提名郑洪同志为 独立董事候选人的议案》发表独立意见如下：

一、针对《公司2011年度利润分配预案的议案》，我们认为：鉴于经天健会 计师事务所审计，公司2011年度归属于股东的净利润为8289.58万元，2011年末 母公司可供股东分配的利润为-67,064.46万元，因此公司2011年度分红派息预案 为不分配不转增符合法律法规的规定并符合公司实际，我们同意董事会提出的 2011年度不进行利润分配不进行转增的预案。

二、针对《公司内部控制自我评价报告的议案》，经过认真阅读报告内容， 并与公司管理层和有关执行部门交流，查阅公司管理制度，我们认为：公司内部 控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总 结比较全面，反映了公司2011年内部控制建设的重要活动；公司已制订和修订完 善了一系列公司管理制度，公司内部控制制度较为健全完善，涵盖了重大投资、 重大信息内部报告、对外担保、信息披露规范管理等诸多方面；各项内部控制制 度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，体现了完整性、合理性、有效性。 公司内部控制自我评价报告客观、公允；公司应继续因应政策法律法规的变化及 监管部门的有关规定和要求，进一步完善公司各项内部控制制度。切实加强和规 范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力。我们认同该报告。

三、针对《关于聘请2012年度财务审计机构的议案》，我们认为：天健会计 师事务所为公司2011年度财务审计机构，公司董事会拟续聘天健会计师事务所为 公司2012年度审计机构的决定合理且决议程序符合有关法律、法规和公司《章程》 的规定。因此，我们同意续聘天健会计师事务所为本公司2012年度审计机构。

四、针对《关于提名郑洪同志为独立董事候选人的议案》，我们认为：经审

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阅郑洪同志的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》、《证券法》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及公司《章程》中规定不 能担任上市公司独立董事的情形，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并 且禁入尚未解除的情况；其任职资格符合相关法律法规及公司《章程》中关于独 立董事任职资格的规定；公司董事会提名公司独立董事侯选人的程序合法、合规。 同意提名郑洪同志为公司独立董事候选人并提交股东大会审议。

独立董事签名： 谢朝斌 黄忠国

二○一二年一月九日

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